第四讲租船运输代理实务课件.ppt

1、第四讲 租船运输代理实务 一、租船的方式一、租船的方式（1 1）航次租船）航次租船v航次租船，又称航程租船或程租船，是指船舶出租人向承租人提供特定的船舶或者船舶部分舱位，在特定的两港或数港之间进行一个特定的航次或几个航次并承运特定货物的租船。v航次租船可细分为单航次租船，往返航次租船，连续单航次租船，以及连续往返航次租船等多种形式。一、租船的方式一、租船的方式（2 2）包运租船）包运租船v包运租船，是指船舶出租人提供给承租人一定的吨位，在确定的港口之间，以事先约定的时间内及约定的航次周期和每航次较均等的货运量完成合同规定的总运量的租船方式。一、租船的方式一、租船的方式（3 3）定期租船）定期租

2、船v定期租船，也称期租船，是一种以时间为基础，由船舶出租人将特定的船舶出租给承租人使用一个时期的租船。v航次期租是指采取以抵达装运港交船时起到目的港卸货完毕时止的航次时间为租期，并按期租方式进行业务运作、支付租金的定期租船方式。一、租船的方式一、租船的方式（4 4）光租租船）光租租船v光租租船，是由船舶出租人向承租人提供一艘未配备船员的空船，承租人在合同规定的租期内按所确定的租金率支付租金并配备船员、管理和经营船舶的租船。货运代理租船时应注意的问题货运代理租船时应注意的问题v第一，与船方订立租船合同时，必须注意租船合同与进出口合同有关装运时间的一致性。v租前必须了解和熟悉贸易合同中的有关贸易条

3、件，要做到租船条款与贸易调控相衔接。要了解货物的品名、性质（易燃易爆）、包装、尺码、重量以及其他一些情况。要了解装卸港情况、装卸率、价格条件、备货通知期限等。货运代理租船时应注意的问题货运代理租船时应注意的问题 徐旭的版权徐旭的版权v第二，弄清装卸港口的地理位置、是海港还是河港、港口和泊位的水深，候泊时间（拥挤状况）、港口的作业时间、装卸效率、港口费用、捐税、港口习惯等。v第三，要选租船龄较小，质量较好的船，一般需要租用15年以上的超龄船。v第四，要考虑船东的信誉和财务情况，在航运不景气的时候更应该如此。v第五，正式报价前要了解市场行情。v第六，利用船东之间，代理商之间等竞争关系。v第七，在洽

4、租长期租船时要考虑稳定的基本货源。租船业务租船经纪人租船经纪人航运经纪人的含义航运经纪人的含义 （1 1）出租人经纪人）出租人经纪人 （2 2）承租人经纪人）承租人经纪人 （3 3）双方当事人经纪人）双方当事人经纪人 （4 4）当事人）当事人租船经纪人的服务属性及其法律地位租船经纪人的服务属性及其法律地位1 1）居间性质的服务）居间性质的服务2 2）委托代理性质的服务）委托代理性质的服务3 3）货物运输性质的服务）货物运输性质的服务（1 1）期租承租人）期租承租人（2 2）航次承租人或包船承租人和船舶经营）航次承租人或包船承租人和船舶经营人人（3 3）多式联运经营人）多式联运经营人4 4）咨询

5、性质的服务）咨询性质的服务租船经纪人从业的基本条件租船经纪人从业的基本条件1 1）经有关方面批准，取得合法的从业资格）经有关方面批准，取得合法的从业资格2 2）熟悉各种租船合同格式、相关法律以及惯例）熟悉各种租船合同格式、相关法律以及惯例3 3）熟悉船舶技术、港口与商务运作方面的知识）熟悉船舶技术、港口与商务运作方面的知识4 4）与有关船东或货主建立长期广泛的业务联系）与有关船东或货主建立长期广泛的业务联系v为了顺利开展业务，租船经纪人一般都配备英汉航海技术缩略语手册、世界港口索引手册、常见货物积载因数表、各种标准租船格式等相关工具书和资料等。租船经纪人从事租船业务时应注意的租船经纪人从事租船

6、业务时应注意的问题问题1 1）明确自己的身份）明确自己的身份2 2）充分了解双方当事人的基本情况并实行）充分了解双方当事人的基本情况并实行全过程跟踪全过程跟踪3 3）注重自己的信誉，并应注意保护自己的）注重自己的信誉，并应注意保护自己的利益。利益。4 4）遵守租船业务惯例，向当事人提供全过）遵守租船业务惯例，向当事人提供全过程服务。程服务。租船合同与租船程序租船合同与租船程序航次租船合同航次租船合同1 1）航次租船合同含义）航次租船合同含义v航次租船合同，是指船舶所有人按双方事先议定的运费率（或包干运费）与条件将船舶租与租船人，自某一港口或若干港口装运整船货物或部分货物至指定的目的港或某一地区

7、的若干港口而签订的租船合同。2 2）航次租船合同的种类）航次租船合同的种类v按航次划分：按航次划分：（1）单航次租船（2）往返航次租船合同（3）连续单航次租船（4）连续往返航次租船（5）包运租船v按船舶载运货物的种类划分：（1）件杂货航次租船合同（2）干散货航次租船合同（3）油轮航次租船合同等等。3 3）航次租船合同的主要内容）航次租船合同的主要内容v一般而言，航次租船合同主要包括合同当事人名称、船舶概况与船舶动态、货物种类与数量、装卸港口、受载期限与解约日、装卸费用、提单、运费、滞期费、速遣费、双方当事人责任与免责、经纪人佣金、船舶代理人指定、留置权、绕航、燃料补给、共同海损、仲裁等条款。v

8、航次租船的最大特点是货物装卸责任及其费用需要由当事人在合同中予以规定。常用的装卸费用条款主要有：（1）出租人不负担装卸费条款（free in and outFIO）（2）出租人不负担装卸费、平舱费和积载费条款（free in and out，stowed and trimmedFIOST）（3）出租人负担装卸费条款，也称班轮条款（Liner term），或称泊位条款（Berths term），或称总承兑条款（Gross term），或称船边交货接货物条款（Free alongside shipFAS）（4）出租人不负担装货费用，但负担卸货费用条款（FI，FILO）（5）出租人负担装货费用，但不

9、负担卸货费用条款（FO，LIFO）4 4）航次租船合同格式）航次租船合同格式v 在航次租船中，目前以“金康”（GENCON）格式应用为最为普遍。“金康”（GENCON）系指“统一杂货租船合同（Uniform General Charter）”的租约代号，它是由国际上著名的船东组织波罗的海国际航运公会（BIMCO）于1922年制定，并历经1939年、1950年、1966年、1976年、1994年的多次修改的标准航次租船合同格式。定期租船合同定期租船合同 1 1）定期租船合同的含义）定期租船合同的含义v定期租船（Time Charter partyTC）合同，简称期租合同，是指船舶所有人按一定的条

10、件，以收取租金的方式，在一定的期限内把船舶出租给租船人，由租船人按约定的用途使用的租船合同。v有关租期的长短主要由出租人与承租人双方根据实际情况洽商而定。短期的通常为2-3月，长期的有长达3-5年的不等。在实际业务中，当事双方也有采取以抵达装运港交船时起到目的港卸货完毕时止的航次时间为租期，并按期租方式进行业务运作、支付租金的租船方式，即航次期租（time charter on trip basis or trip time basisTCT）。2 2）定期租船合同的主要内容）定期租船合同的主要内容v定期租船合同通常包括船舶说明条款、交船条款、租期条款、合同解除条款、货物条款、航行区域条款、出

11、租人提供的事项条款、承租人提供事项条款、租金支付条款、还船条款、停租条款、出租人责任与免责条款、使用与赔偿条款、转租条款、允许承租人派人随船监督条款、共同海损条款、仲裁条款、美国首要条款、新杰森条款、双方互有过失碰撞条款、战争条款、佣金条款等。3 3）定期租船合同格式分析）定期租船合同格式分析v目前，常见的定期租船合同格式主要有“波尔的姆”合同和“土产格式”合同。（1）统一定期租船合同（Uniform Time Charter），租约代码为波尔的姆（BALTIME），它是由BIMCO于1909年制订，后经1911年、1912年、1920年、1939年、1950年、1974年数次修订的标准定期租

12、船合同。它比较维护出租人的利益。（2）定期租船合同（Time Charter），代码为土产格式（Produce Form）。它是由美国纽约土产交易所（NYPE）于1913年制订，后经1946年和1993年的修订的标准定期租船合同，也称NYPE格式。NYPE格式较多地维护了承租人的利益。目前，使用比较多的是1946年格式。租船业务程序租船业务程序v广义上，租船业务程序是指从租船、船舶抵港前准备、船舶在港与航行直至船舶租期结束等不同阶段有关货运作业的基本程序，狭义上，租船业务程序仅是指租船合同的洽谈与签署以及有关运费/租金、滞期费与速遣费计算与收取等方面的业务操作规程。v在通常情况下，一个完整的租

13、船合同从洽谈到签订，一般需要经过询盘、洽商和签署合同3个阶段。这3个阶段可细分为询盘、发盘、还盘、接受、签订订租确认书以及租船合同等6步骤。滞期费、速遣费及其计算滞期费、速遣费及其计算滞期费与速遣费概述滞期费与速遣费概述1 1）滞期费）滞期费v滞期费是指非船方责任，承租人未在合同规定时间完成装货或卸货而按规定的滞期费率向船舶所有人支支付的损害赔偿金。v滞期费通常按照船舶滞期的天数计收，不足一天按比例计收。即“一旦滞期，永远滞期”。2 2）速遣费）速遣费v 速遣费是指承租人在约定的装/卸时间之前，提前结束货物的装/卸作业后，从船舶所有人处取得的报酬。v 速遣费通常根据速遣费率按照船舶节省的天数计

14、收，不足一天按比例计收。装卸时间的起算的基本条件装卸时间的起算的基本条件1 1）船舶到达装卸货地点。）船舶到达装卸货地点。2 2）各方面准备就绪，包括法律上准备就绪和实）各方面准备就绪，包括法律上准备就绪和实质上的准备就绪。质上的准备就绪。3 3）递交准备就绪通知书。）递交准备就绪通知书。装卸时间的中断与终止装卸时间的中断与终止1 1）装卸时间的中断）装卸时间的中断（1）租约中订明不计算装卸时间的事件发生时（2）船舶所有人违约或为自己的利益妨碍租船人使用装卸时间时2 2）装卸时间的终止）装卸时间的终止（1）装卸作业结束是指装卸作业完全结束，并使船舶处于可开航状态。（2）装卸时间止算后的时间损失

15、风险，比如等潮水、等引水员或拖轮等，应由船舶所有人承担，除非合同订明由租船人承担或是由于租船人的违约行为而延误船舶开航。确定装卸时间的方法确定装卸时间的方法 1 1）规定具体的日数）规定具体的日数（1）日或日历日，指午夜至午夜连续24小时的时间。（2）连续日（running day），指一天紧接一天的时间。（3）工作日（working dayWD），指不包括星期天、法定节假日、港口可以作业的时间。（4）晴天工作日（weather working dayWWD），指除不包括星期天、法定节假日外，因天气不良而不能进行装卸货作业的工作日也不计装卸时间。（5）2 4 小 时 晴 天 工 作 日（W W

16、 D o f 24hours），指不论工作小时数是跨及几天的时间，以累计24小时作为一个晴天工作日的时间。（6）连续24小时晴天工作日（WWD of 24 consecutive hours），指除去星期天、法定节假日、天气不良影响装卸作业的工作日或工作小时后，以真正的连续24小时为一日。2 2）规定平均每天应装）规定平均每天应装/卸货物的效率卸货物的效率（1）装/卸率（2）装/卸货物的数量3 3）不规定装卸时间）不规定装卸时间（1）按港口习惯尽快装卸(Customary Quick Dispatch CQD)（2）以船舶能够收货或交货的速度（as f a s t A s t h e v e

17、s s e l c a n receive/deliver）装卸货装卸时间的计算装卸时间的计算1 1）装）装/卸时间分开计算卸时间分开计算2 2）装）装/卸时间统算卸时间统算（1）装卸时间共用（2）装卸时间抵算或可调剂使用（3）装卸时间平均计算滞期费与速遣费的计算与结算步骤滞期费与速遣费的计算与结算步骤1 1）取得滞期费与速遣费的计算必备资料）取得滞期费与速遣费的计算必备资料（1）租船合同（2）备妥通知书（3）装卸时间事实记录（4）其它与滞期费与速遣费的计算与结算有关的文件和资料。比如，用于证明装货或卸货数量的提单、舱单或理货报告等等。2 2）计算装卸时间，确定滞期费与速遣费的金额）计算装卸时

18、间，确定滞期费与速遣费的金额3 3）结算滞期费或速遣费）结算滞期费或速遣费关键概念参考答案关键概念参考答案 徐旭的版权徐旭的版权1 1租船经纪人租船经纪人v一般而言，租船经纪人是指专门从事船舶租赁服务并收取报酬的人。在实务中，租船人具有居间人、代理人、当事人等多重身份。2 2租船合同租船合同v租船合同是指承租双方就船舶租赁所达成的书面协议，它包括航次租船合同、定期租船合同和光租租合同等多种类型。3 3FIOSTFIOSTv它是指出租人不负担装卸费、平舱费和积载费。4 4WWDWWDv它是指晴天工作日。5 5CQDCQDv它是指按港口习惯尽快装卸。6 6NORNORv它是一份由船长或船方代理在船

19、舶抵港做好一切准备工作后，向租船人或其代理递交收货通知声明本船已准备就绪以待装卸货物的书面通知。7 7SOFSOFv 它是船舶在港装卸时间的记录文件，记录船舶从到达等待被引领入港的地点时起，到船舶装货或卸货完毕时止的这段时间内进行各项作业的起止日、时和各项待时的起止日、时的记录。8 8滞期费滞期费v 它是指非船方责任，承租人未在合同规定时间完成装货或卸货而按规定的滞期费率向船舶所有人支支付的损害赔偿金。9 9速遣费速遣费v 它是指承租人在约定的装/卸时间之前，提前结束货物的装/卸作业后，从船舶所有人处取得的报酬。租船经纪人和海运代理人的比较租船经纪人和海运代理人的比较v相同点：它们均是无资产型

20、的航运中间人，也可具有居间人、代理人、当事人等多重身份。v不同点：租船经纪人主要集中于不定期船运输市场，以从事船舶租赁为主，很少介入有关货物报关报验、仓储、单证制作等事宜，而海运代理人主要集中于班轮运输市场，以从事集装箱运输的订舱、报关报验、仓储、单证制作等业务为主，一般不介入租船市场。复习思考题复习思考题4.14.1简述租船合同的种类与内容简述租船合同的种类与内容v租船合同包括航次租船合同、定期租船合同和光租租船合同三种，其中后二种合同的内容基本相同，因而下面仅介绍航次租船合同和定期租船合同的内容。v航次租船合同主要包括合同当事人名称、船舶概况与船舶动态、货物种类与数量、装卸港口、受载期限与

21、解约日、装卸费用、提单、运费、滞期费、速遣费、双方当事人责任与免责、经纪人佣金、船舶代理人指定、留置权、绕航、燃料补给、共同海损、仲裁等条款。v定期租船合同通常包括船舶说明条款、交船条款、租期条款、合同解除条款、货物条款、航行区域条款、出租人提供的事项条款、承租人提供事项条款、租金支付条款、还船条款、停租条款、出租人责任与免责条款、使用与赔偿条款、转租条款、允许承租人派人随船监督条款、共同海损条款、仲裁条款、美国首要条款、新杰森条款、双方互有过失碰撞条款、战争条款、佣金条款等。4 42 2 列举常见的租船合同格式列举常见的租船合同格式v在航次租船中，目前以“金康”（GENCON）格式应用为最为

22、普遍。v定期租船合同中，目前以“波尔的姆（BALTIME）”格式和“土产格式（NYPE）”最为普遍。4 43 3 简述租船业务的基本程序简述租船业务的基本程序v广义上，租船业务程序是指从租船、船舶抵港前准备、船舶在港与航行直至船舶租期结束等不同阶段有关货运作业的基本程序，狭义上，租船业务程序仅是指租船合同的洽谈与签署以及有关运费/租金、滞期费与速遣费计算与收取等方面的业务操作规程。v在通常情况下，一个完整的租船合同从洽谈到签订，一般需要经过询盘、洽商和签署合同3个阶段。这3个阶段可细分为询盘、发盘、还盘、接受、签订订租确认书以及租船合同等6步骤。4 44 4简述连续日、工作日和晴天工作日的区别

23、。简述连续日、工作日和晴天工作日的区别。（1）连续日，指一天紧接一天的时间。（2）工作日，指不包括星期天、法定节假日、港口可以作业的时间。（3）晴天工作日，指除不包括星期天、法定节假日外，因天气不良而不能进行装卸货作业的工作日也不计装卸时间。4 45 5 何谓何谓“一旦滞期，永远滞期一旦滞期，永远滞期”v它是指在船舶滞期期间，装卸时间连续计算，并不因除外事项中断。船舶买卖经纪业务船舶买卖经纪业务 船舶买卖经纪人船舶买卖经纪人v船舶买卖经纪人是指以专门从事船舶买卖交易及其相关业务，并收取报酬的经纪人。船舶买卖经纪人的特点船舶买卖经纪人的特点1）服务范围的特定性2）船舶买卖参与的广泛性3）船舶买卖

24、经纪人一般不以独立经营人身份开展业务4）船舶买卖经纪人应具备船舶技术与商务运作方面的知识与经验 船舶买卖经纪人的业务范围船舶买卖经纪人的业务范围1）提供船舶买卖市场信息2）对船舶进行估价3）参与船舶买卖合同的洽谈4）交船文件的缮制与公证认证5）以船舶买卖经纪人或代理人身份参与船舶交接6）代办船舶的注销、登记、入级等手续7）代办单船公司的登记注册8）以有关机构代理人的身份向船东提供服务船舶买卖经纪人从业的基本条件船舶买卖经纪人从业的基本条件1）经有关方面批准，取得合法的从业资格2）熟悉规范船舶买卖方面的法律、合同格式以及惯例3）熟悉船舶技术与商务运作方面的知识4）与船舶买卖有关方面建立长期广泛的

25、业务联系船舶买卖经纪人业务运作程序船舶买卖经纪人业务运作程序1）船舶买卖经纪人向主要船东提供船舶买卖市场信息2）船东委托船舶买卖经纪人对船价评估3）与委托人建立委托关系4）参与买卖合同洽谈5）起草船舶买卖协议书6）督促买卖双方履行合同规定的义务7）交船文件的缮制和公证认证8）参与船舶交接9）收取佣金10）代为办理购入船的登记和入级等后续事宜船舶买卖合同与船舶买卖交易程序船舶买卖合同与船舶买卖交易程序船舶买卖与船舶买卖合同船舶买卖与船舶买卖合同1 1）船舶买卖的概念）船舶买卖的概念v船舶买卖是一种以船舶作为交易对象的买卖。2 2）船舶买卖合同的概念）船舶买卖合同的概念v船舶买卖合同系指船舶卖方将

26、船舶交给船舶买方所有，而由船舶买方接受船舶并支付价款的协议。3 3）常用的船舶买卖合同格式）常用的船舶买卖合同格式v目前，常用的二手船买卖标准合同文本主要有如下几种：（1）挪威船舶买卖格式（2）日本船舶买卖格式（3）1985年伦敦船舶买卖格式 4 4）船舶买卖合同的主要内容）船舶买卖合同的主要内容v船舶买卖合同主要包括船舶规范说明、交易目的与交易范围、船价与押金及其支付、船级记录与船舶外观检查、船舶交接地点与时间、船舶动态通知、船舶进坞、交船文件、船舶无债务担保、交船状况、买方代表上船、合同当事人违约责任、仲裁等条款。船舶买卖交易程序船舶买卖交易程序1）买方通过船舶买卖经纪人询盘2）买方选定合

27、适的报盘3）双方洽商船舶买卖协议4）买方进行船舶检查5）签署协议备忘录6）买方支付购船押金7）做好船舶交付前的准备工作8）船舶进坞9）船舶交接船舶买卖文件及其缮制船舶买卖文件及其缮制买方交船应提交的交船文件买方交船应提交的交船文件1）代表买方接船并签署船舶交接文件以及其它文件的授权书；2）买方公司登记注册证明；3）付款文件。卖方应提交的交船文件与证书卖方应提交的交船文件与证书1）船舶在新的船舶登记地进行永久登记所需的文件和证书，这些证书主要包括卖据和原船舶登记注销证书；2）确认卖方出售船舶权利及有效性的文件，主要包括卖方的公司章程、董事会和股东大会纪要等；3）证明卖方代表资格的文件，即卖方代表

28、的授权委托书。关键概念参考答案关键概念参考答案1 1船舶买卖经纪人船舶买卖经纪人v船舶买卖经纪人是指以专门从事船舶买卖交易及其相关业务，并收取报酬的经纪人。2 2船舶买卖合同船舶买卖合同v船 舶 买 卖 合 同（S h i p S a l e a n d Purchase Contract），系指船舶卖方将船舶交给船舶买方所有，而由船舶买方接受船舶并支付价款的协议。3 3船舶的实际交接与法律交接船舶的实际交接与法律交接v船舶的实际交接是指买卖双方有关船舶、附属物及其船上各种证书的交接。v船舶的法律交接是指卖契等船舶买卖法律文件的交接。v课堂计论题参考答案课堂计论题参考答案 船舶买卖经纪人、租船

29、经纪人和货运代理异同比较船舶买卖经纪人、租船经纪人和货运代理异同比较比较项目比较项目 船舶买卖经纪人船舶买卖经纪人 租船经纪人租船经纪人 货运代理货运代理 相同之处相同之处 它们均属于无资产型的运输中间商，其主要业务它们均属于无资产型的运输中间商，其主要业务是为供需双方提供代理或中介服务，以求赚取代是为供需双方提供代理或中介服务，以求赚取代理费或佣金。理费或佣金。不不同同之之处处 提供居间性质服务所占比例提供居间性质服务所占比例最多最多 较多较多 很少很少 提供代理性质服务所占比例提供代理性质服务所占比例 很少很少 不多不多 最多最多 提供当事人性质服务所占比例提供当事人性质服务所占比例 几乎

30、没有几乎没有 不多不多 很多很多 货物报关、集运与转运等事宜货物报关、集运与转运等事宜 不做不做 一般不做一般不做 做做 企业规模企业规模 相对较小相对较小 相对较小相对较小 相对较大相对较大 对从业人员有关合同条款等专对从业人员有关合同条款等专业方面的要求业方面的要求 较高较高 较高较高 相对差些相对差些 服务报酬的大小服务报酬的大小 相对较高相对较高 相对较高相对较高 相对较低相对较低 服务报酬的支付服务报酬的支付 无效果无报酬无效果无报酬 无效果无报酬无效果无报酬 根据实际完成业根据实际完成业务量按比例支付务量按比例支付 复习思考题参考答案复习思考题参考答案简述船舶买卖经纪人的业务程序简

31、述船舶买卖经纪人的业务程序1）船舶买卖经纪人向主要船东提供船舶买卖市场信息2）船东委托船舶买卖经纪人对船价评估3）与委托人建立委托关系4）参与买卖合同洽谈5）起草船舶买卖协议书6）督促买卖双方履行合同规定的义务7）交船文件的缮制和公证认证8）参与船舶交接9）收取佣金10）代为办理购入船的登记和入级等后续事宜简述船舶交易的种类与方式简述船舶交易的种类与方式1）船舶交易种类包括新造船买卖、二手船买卖、拆船买卖和法院拍卖四种。2）船舶交易方式包括上市交易、不上市交易、公开拍卖出售和公开招标出售四种。简述船舶买卖合同的基本内容简述船舶买卖合同的基本内容船舶买卖合同主要包括船舶规范说明、交易目的与交易范

32、围、船价与押金及其支付、船级记录与船舶外观检查、船舶交接地点与时间、船舶动态通知、船舶进坞、交船文件、船舶无债务担保、交船状况、买方代表上船、合同当事人违约责任、仲裁等条款。简述船舶交易的基本程序简述船舶交易的基本程序1）买方通过船舶买卖经纪人询盘2）买方选定合适的报盘3）双方洽商船舶买卖协议4）买方进行船舶检查5）签署协议备忘录6）买方支付购船押金7）做好船舶交付前的准备工作8）船舶进坞9）船舶交接简述船舶交易文件的种类及其功能简述船舶交易文件的种类及其功能v主要包括以下五类文件：主要包括以下五类文件：（1）证明买方或卖方代表资格的文件，即买方授权书和卖方授权书；（2）证明买方公司合法性的文件，即买方公司登记注册证明；（3）证明买方支付购船款的文件，即银行出具的付款文件；（4）用于船舶在新的船舶登记地进行永久登记所需的文件和证书，这些证书主要包括卖据和原船舶登记注销证书；（5）确认卖方出售船舶权利及有效性的文件，主要包括卖方的公司章程、董事会和股东大会纪要等。