债权转让合同[参考]参考模板范本.doc
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1、债权转让合同编号:甲方(转让方):法定代表人或负责人:地址:电话: 乙方(受让方):法定代表人或负责人:地址:电话: 为明确双方的权利义务,甲、乙双方经协商一致,就不良资产包清单(见附件)所列明的资产转让事宜,达成以下条款,以兹共同遵守。 第一条 定义1、“不良资产包”(以下称“本资产包”):指甲方及甲方下属各分/支行对本合同附件所列各项债权的主债务人(借款人或者经债务转移后承继还款义务的债务人)享有的截至基准日未受清偿的债权(包括贷款本金及相应的利息、罚息、复利、费用,下同)及对担保人所享有的担保权益及其他相关权利,不包含乙方己声明放弃的部分,也不包括任何已经实现抵债的物业权益(本资产包中涉
2、及的部分物业,已经通过抵债的方式,由甲方取得权益,并使甲方的债权得到部分清偿,甲方已经取得抵债权益部分的物业不包括在本资产包所涉及的转让范围内),即使不良资产包相应的债权文件可能显示存在其他抵债物业权益。 2、债权证明文件:指用以证明本条第1款所述债权及相关权利的合同、文件、信函、凭证等书面材料。3、基准日:指甲方确定计算不良资产包账面金额的截止日,即XX年X月XX日。4、过渡期:自本合同约定的基准日起至发布本资产包资产转让通知公告之日为过渡期。 5、主债务人:指本合同附件所列明的借款人或者经债务转移后替代借款人之债务人。 6、担保人:指本合同附件所列明的担保人,包括但不限于保证人、抵押人、质
3、押人。 7、贷款银行:指本合同附件所列的甲方及甲方各分支行。 8、转让价款:指本合同第四条约定的、乙方受让本资产包所应支付的价款。 第二条 风险揭示 1、乙方己被告知并完全理解,乙方受让的本资产包在基准日以前及以后产生的利息(包括逾期利息、罚息、复利)的请求权由于法律政策导向的不确定性、其他情况的存在或发生,乙方有可能无法享有或无法全部实现。 2、乙方己被告知并完全理解,乙方受让本资产包后,由于法律政策导向的不确定性,乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护,这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。 3、乙方己被告知并完全理解,乙
4、方受让的本资产包,可能存在着瑕疵或缺陷,以至于乙方预期利益最终可能无法实现。 乙方受让的本资产包可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项: (1)主债务人、担保人缺乏清偿能力,或存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明、死亡以及其他主体存续性瑕疵的情形; (2)本资产包项下不良资产项目己过诉讼时效,同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明;丧失相关的法定期间、因主债务人、担保人的有效抗辩而不能实现、不能通过强制执行实现等; (3)保证合同、担保合同无效或被撤销,担保人没有过错或仅承担一部分过错责任; (4) 保证合同、担保合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保
5、责任; (5)主合同、保证合同、担保合同的合同主体签字、盖章不真实、不完整。 (6)主债务人、担保人提供的股东会决议、董事会决议或其他有权机关决议文件错误、虚假、效力存疑等; (7)甲方可能与主债务人、担保人己达成债权全部或部分放弃的协议;或者资产包中的部分债权及相关权益可能己被全部或部分减免、被抵销、被清偿,而凭现有债权证明文件未能发现; (8)担保物权因担保物灭失、损毁而消灭,且没有代位物或其他物上代位权可行使;(9)抵(质)押应办理登记而未办理,抵(质)押权实际未成立或无法对抗第三人; (10)最高额抵押,可能因决算期届满,或虽决算期未届满但发生一次或数次转让,从而可能造成抵押权甚至主债
6、权落空的风险; (11)已经进入诉讼程序的本资产包项下不良资产项目可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限等而无法获得法律保护,全部或部分债权业经法院或仲裁机构裁判未获得支持;(12)可能存在未通知债务人、担保人而致使该等转让尚未对主债务人、担保人发生法律效力;(13)保证人的保证责任可能因保证期间的届满而免除;(14)本资产包所涉及的文件可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形,非由甲方制作及参与制作的文件资料在真实性、合法性、原件性等方面存在风险;(15)担保物可能存在被非法出售,或被自行变卖偿债,或者无法查找到担保物下落导致无法处置的风险;(16)担保物可能存在欠缴税费、欠缴或有滞纳
7、金、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物价值的情形;(17)本资产包存在的其他瑕疵或重大缺陷(包括已揭示或潜在的未揭示瑕疵)。 4、乙方己被告知并完全理解,乙方受让的本资产包,可能因存在计算误差或甲方在债务人处存在部分未予抵销的债务等,从而导致乙方实际接收的本资产包金额与本合同第三条表述的本资产包、本合同附件所列明的债权金额不完全一致。5、乙方己被告知并完全理解,乙方受让本资产包可能由于法律或政策的不明朗,存在乙方受让本资产包后以乙方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时,该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行
8、等致使乙方权利难以行使或落空的风险,也存在可能败诉的风险。6、乙方己被告知并完全理解,如以本资产包中所涉及的物业进行抵债时,可能存在下述风险:(1)可能因为各种因素(包括但不限于所涉抵债物业的国土、房产档案资料的缺失或手续不完善、国家及地方法律法规政策文件等的规定及变化、来自除甲方外的任何人的阻挠干扰、法院作出有关抵债的法律文书未送达房地产管理部门等)的影响,而导致所涉抵债物业不能办理过户登记、不能占有使用、不能用于抵押、不能实施再转让等;(2)所涉抵债物业可能被他人占用,乙方可能不能实际占有或使用,乙方有需要自行独立采取一定措施且需经过一定期间才能消除被占用状态、实现实际占有使用并需独立承担
9、相应的所有费用,也存在乙方采取一定措施后仍不能消除被占用状态、不能实现实际占有使用目的的风险;(3)乙方需要自行办理过户登记到乙方名下所涉及的所有环节(包括但不限于自目前权利人名下过户到甲方、乙方等环节,应视实际需要而定,下同)的所有手续;且完成过户登记到乙方名下涉及的所有环节需缴纳的所有税费(包括但不限于契税、增值税、土地出让金、土地增值税、土地使用税、城镇土地使用税、城建税、教育费附加、堤围防护费、印花税、交易服务费、所得税、土地测绘费、转让登记费等),不论根据国家和地方的法律法规政策及文件、司法判决裁定、仲裁裁决、此前有关合同协议的约定等判断应由谁承担,实际均应由乙方承担;(4)所涉抵债
10、物业存在可能被政府收回、调整规划或功能用途、置换、迁移、灭失、毁损、丧失权益、丧失使用价值、所占用土地的使用权期限即将到期或无法续展等其他价值减损等风险,乙方有需要独立承担该等风险;(5)所涉抵债物业可能存在欠缴税费(包括但不限于初始登记税费、变更登记税费、土地使用税、房产税等)的情形,乙方有需要独立全部承担该等欠缴的所有税费的风险;(6)所涉抵债物业存在可能欠缴欠付国家和地方法律法规政策及文件规定应当缴纳的、司法判决裁定或仲裁裁决确定应当缴纳的、有关协议合同约定应当支付的款项费用的情形,该等欠缴欠付的款项费用包括但不限于土地出让金、征地补偿款、青苗补偿费、办证费、拆迁补偿款、土地使用费、物业
11、管理费等等因所涉房产而产生的所有税、费,乙方有需要独立全部承担所有这些欠缴欠付的款项费用的风险;(7)根据国家、地方的法律法规政策及文件的规定,所涉抵债物业可能需要经过当地国土房产部门或相关交易机构的招标、拍卖、挂牌、竞价等程序才能办理过户登记或有关权证,乙方需要自行独立办理招标、拍卖、挂牌、竞价等程序的相关事宜及相关手续,并独立全部承担所涉及的需要任何关联主体缴纳的一切税费;同时,也可能经过了上述程序后乙方仍不能办理过户登记或相关权证,或乙方已不能享有对所涉房产的权益或不能过户登记至乙方名下;也可能经过上述程序后所涉房产被他人取得等等,不一而足,乙方需要独立全部承担经过上述程序的所有风险及其
12、后果;(8)所涉抵债物业的实际面积可能与权证、国土房管部门的档案资料记载的有差异,所涉抵债物业也可能由于各种原因导致实际面积少于权证记载面积的风险。(9)所涉及的物业实际状况不佳,无法正常使用,甚至被确定为危楼需要拆除的风险。 7、乙方己被告知并完全理解上述风险,愿意承担因己揭示和未揭示风险造成的一切损失或预期利益的不可获得,自愿与甲方签署本合同并放弃撤销权、解除权。 第三条 转让标的 1、甲方向乙方转让本合同附件所列不良资产包,涉及主债务人共 户,涉及债权具体如下: (1)本金,折合人民币共计 元(大写:人民币 ); (2)利息(截止XX年X月XX日),折合人民币共计 元(大写:人民币 );
13、 以上本息合计折合人民币 元(大写:人民币 ); (3)对上述债权的担保人所享有的担保权益及依法向债务人追索的各项垫付费用(诉讼费、执行费、律师费等)。 2、乙方明知并确认实际接收的不良资产包金额与本条第1款约定的债权金额、本合同附件所列债权金额可能存在不完全一致的情形,且承诺并不因此向甲方主张任何权利。第四条 转让价款本资产包转让价款为人民币 元(大写:人民币 )。 第五条 价款支付 l、自本合同生效之日起三个工作日(含合同生效当日)内,乙方应一次性将转让价款全额汇至甲方指定的如下账户: 收款人名称: 开户银行: 账号: 2、乙方己向甲方缴交保证金人民币 万元,该保证金于本协议生效之日转为转
14、让价款的一部分。 3、甲方如需变更本条第1款所列的指定账户,应及时通知乙方。 4、甲方在收到乙方支付的转让价款后,应在 个工作日内出具收款凭证。 第六条 追索权放弃 双方确认本次不良资产包转让系现状转让,甲方不承担品质及权利瑕疵担保责任,乙方就本资产包的任何部分或者全部,对甲方无任何追索权;乙方在此亦承诺,即使法律法规或者国家相关政策允许乙方行使追索权,乙方亦不可更改地决定放弃。 若发生资产包中任何债权的主债务人、担保人、任何第三方针对甲方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为,所有责任和风险由乙方承担。 第七条 本资产包项下资产的移交 1、本资产包项下的资产包括债权证明文件和实物资产(如有)
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