公司治理结构培训课件( ).pptx
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1、第第 六六 章章 公公 司司 治治 理理 结结 构构 参看上市公司治理准则见附录一l掌握公司治理结构的涵义、内容与功能l掌握公司组织机构的构成及其内容l掌握公司治理结构的控制模式及其优缺点l能够运用所学知识分析我国公司治理模式的特点及存在的问题l掌握组织结构的涵义、设计原则、考虑因素l掌握各种形式组织结构的特点及其优缺点l是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排,具体指一组联结并规范所有者(股东)、支配者(董事会)、管理者(经理)、使用者(工人)相互权力和利益关系的制度安排,是公司法人产权制度的组织结构形式。l组织机构设置与权
2、力分配,强调相互制衡;l股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的办法,强调企业所有者的主导作用;l对经理人员的激励与约束机制的设计与实施办法,特别是经营者的激励约束与选择;l公司出现危机时法人股东的行为方式等。l权力配置;l制衡功能;l激励功能;l约束功能;l协调功能。l三权四会:l股东(大)会-决策机构(决策权)l董事会-执行机构(执行权)l经理会-执行机构(执行权)l监事会-监督机构(监督权)l6.2 股 东 l 与 l 股 东 大 会l股东:向公司投资从而持有公司股份(票),按所持股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。l股东资格:自然人、法人均可。l 限制:公司不能成为自己的股东
3、;子公司不能成为母公司的股东;股份有限公司不得成为无限责任公司的股东和合伙企业的合伙人;独资企业和合伙组织通常不能成为股份有限公司的股东。l 终止:当股份持有人转让其股份、死亡、因破产而放弃股份时;股东未按期缴纳股款;股份被没收;公司留置股份出售;可赎回优先股的赎回;公司解散时。l股东权利:经营参与权;利润及剩余财产分配权;处置股份权;知情监督权;维护自身权益权。l股东权利分类:自益权和共益权;单个股东权和少数股东权;固有权和非固有权;一般股东权和特别股东权。l股东义务:出资;在出资额限度内承担有限责任;按公司法律和章程的规定行使权利。l实质是保证股东可以按其真实意愿合法行使权利,特别是在股东
4、会议上的表决权。l股东权的一般保护股东权的一般保护(解决董事会和股东之间的利益冲突)l股东会议的召集权、出席权、提案权;股东的知情权、董事会、监事会人选的任命和解任权;股东代位诉讼制度等。l股东权的特殊保护股东权的特殊保护(解决股东与股东之间的利益冲突-主要是保护小股东的利益)l限制关联企业的表决权;限制公司自己股份的表决权;实行累计投票权制度;实行委托投票制度;强制分配股利的请求权;优先股股东权的保护;厉害关系股东的表决权排除制度;少数股东的股份购买请求权;防止资本多数决制度。l注:见公司组织与管理注:见公司组织与管理P113-123l股 东 大 会l公司最高权力机构l由全体股东组成l 股东
5、普通年会:一年一次必须开,两次会议时间间隔有规定。多数通过制。l 临时股东大会:两次年会间不定期召开,董事会集体通过、持有一定数目股票的股东提议、有管辖权的法院责令即可召开。通常多数通过制或2/3制。l 法定股东会议:英国公司法规定,股份有限公司在有权正式开业前的13个月必须召开。l 特种股东会议:与特种股份股东权益有关的事项召开 l 股东大会的召集、通知、参会人数、主席、记录、表决信托部分内容,请参看教材P187-189部分。l 直接投票:每股对公司的每项决议只有一个表决权。弊端在于易造成多数股压倒少数股。l 累计投票:选举董事时,每股投票权与应选董事数相等。其目的是保护少数股权持有者的利益
6、。l 分类投票:各类股东分别作为独立单位进行投票。特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权持有者的利益的一种措施。l 不按比例投票:给予某类股票更多或更少的表决权。l 偶尔投票:赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事件具有特定的投票权。l 主要包括决定公司经营机构、监督机构的人选;减免董事、监事;审查公司年度经营情况和财务报表;决定公司盈余分配;决定事关公司存亡和发展的重大问题诸如修改公司章程、公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算、注册资本增减等。l详细内容请参看公司法上市公司治理准则的具体规定。l6.3 董 事 l 与 l 董 事 会l董事资格、选任、任期、更换、空额、责任、权限、义务
7、等内容,参看教材P191-195部分。l内部董事:在本公司任职的董事,往往是公司的的高级经理人员。l外部董事:在外单位任职而在本公司挂名的董事,一般来自公司、银行、大学、科研部门,且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象企业。l独立董事:指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。l忠实、诚信l强调董事执行职务时对公司要忠诚。如竞业禁止、不虚伪等。l勤勉l强调董事执行职务时的主观努力和关注程度。如竭力为公司的经营服务。l公司常设决策机构,受托于公司。l由全体董事组成。l是合议制机构,即集体负责制。l 执行股东大会决议;对有关经
8、营管理事项作出决议;聘任、解聘公司总经理、副总经理,决定公司管理机构设置;向股东大会提交工作报告和公司财务报告等。l详细内容请参看公司法上市公司治理准则的具体规定。l普通会议与临时会议两种。l表决采取一人一票制,可弃权、可不出席会议,但不得委托别人投票。l开会方式可以是现场会议、电视电话会均可,只需全体董事签字同意,会议主席对会议记录签字后生效。有异议的董事亦可记录在案,为日后承担责任提供依据 l 有关董事会的内部结构、董事会会议的召集、通知、参会人数、会议记录等内容,请参看教材P196-201部分。l是公司的执行机构。主要由总经理、副总经理和财务、技术、法律等方面的专家们(总会计师、总经济师
9、、总工程师等)组成,在多数国家的公司法中没有独立的法律地位,只是董事会的附属机构。英美德日即如此。但发生的“经理革命”、“经营者阶层控制公司”使经理日益成为公司的实际控制人。我国和法国等国则在公司法中给予经理机构法定职权。l个人负责制l有关执行机构的职权、职员情况有关执行机构的职权、职员情况包括公司经理的职权、义务、责包括公司经理的职权、义务、责任、任免等内容,参看教材任、任免等内容,参看教材P202-210部分及公司法上部分及公司法上市公司治理准则的具体规定。市公司治理准则的具体规定。l股份公司是典型的资产委托经营管理体制,这就不可避免地存在监督问题,主要涉及业务监督与会计监督。除股东大会、
10、董事会可实施监督外,公司内部设立监督机构如监事会、外请财务会计专家都可以实现监督。l英美法系一般采取外部监督即外聘审计员负责公司的会计监督,大陆法系则一般设立内部监督机构如监事会或监察员进行内部监督。l我国即采取设立监事会的方式实现公司监督。一般要3人以上,或不设监事会而只设12名监事。由股东大会选举产生,对股东大会负责。主要职权是检查公司财务;监督董事和经理执行业务情况,阻止并纠正其违法和违反公司章程、有损公司利益的行为;提议召开临时股东大会等。l有关监督机构的其他内容,请参看教材P219-222部分及公司法上市公司治理准则的具体规定。l6.6 法人治理结构 l 的l 控 制 模 式l主要是
11、英美法系国家的公司治理特点。具体包括:l单线制。即公司内部不设专职监督机构,由董事会负责对公司经营活动进行监督。l主要依靠外部监督。即股东大会聘请社会中介机构对公司的经营活动进行全面的会计监督。l股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。l公司出现危机后机构投资者很少参与公司的重组。通常会抛掉持有的股票。l l董事会有较强的监督动力、较高的监督效率;及较大的监督强制力。l所有权与经营权的分离产生了专业的经理人员和专业的投资人,从而提高了公司的效率l短期盈利压力迫使经理人员不断创新 l专职的会计人员对公司的经营活动进行全面的会计监督,会计监督员直接对股东大会负责,以保证监督的客观性。l董事的监督往
12、往流于形式,造成公司经营管理控制权集中于经理阶层手中l公司稳定性差l易产生短期行为l法人金融机构主要依靠退出而不是投票进行参与带来的短视行为及与之相应的经理人员的短视行为;l搭便车问题;l公司兼并过程中的资源浪费问题等。l双线制。内设专门监督机构(监事会或监察人)l法人持股(专注资本)l银企关系密切(主银行制)l股东的评价目标是公司的长期发展和稳定l内部决策权和执行权统一l经营者激励主要是事业激励(职务晋升、终身雇用、荣誉称号等)l股权稳定,市场接管危险小l追求发展长期化股东:长期合作关系经理人:立足长远l银企相长企业:充足资金、丰富信息、银行救助银行:有效监督、信息优势、存贷扩大l银企一荣俱
13、荣、一辱俱辱l资本流动性差l外部力量难以对公司施加影响l银行主导制导致过分垄断l创新性差(缺乏危机感)l股权集中,国有股占了较大比重政企不分、政资合一股东对公司的评价目标多元化经营者选任行政任命制l国有股“所有者”缺位内部监管失效廉价投票权问题代理所有者行为失范干预、合谋l权力结构失衡董事:内部董事居多监事:受控于经理股东:监管不力l经营者缺乏有效的激励与约束l企业经营者的产生方式使其缺乏采取年薪制的资格l年薪制实施主体缺乏动力l经营者本身存在障碍l缺乏一套年薪的确定、经营者的考核体系l经营者的职业风险未得到体现l涵义股票期权是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票
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