非上市公司股权激励制度汇编课件.ppt

1、LOGOA-ONE小组：罗同沛、桂逸、陈春伶、刘鹏、熊光明、冯成成、王凯攀Company LogoPPT框架框架一、股权激励简介一、股权激励简介（一）定义（一）定义（二）起源与发展（二）起源与发展（三）中国股权激励现状（三）中国股权激励现状（四）股权激励的类型（四）股权激励的类型二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司（一）定义（一）定义（二）区别（二）区别（三）非上市公司股权激励相对特点（三）非上市公司股权激励相对特点三、非上市公司实施股权激三、非上市公司实施股权激励的重要性励的重要性四、障碍及解决办法四、障碍及解决办法五、实施方案五、实施方案（一）类型（一）类型（二）重点：利润分享

2、虚股方案（二）重点：利润分享虚股方案（三）简要：股份期权方案（三）简要：股份期权方案（四）注意事项（四）注意事项六、案例分析六、案例分析七、我们的思考七、我们的思考（一）非上市公司股权激励缺点（一）非上市公司股权激励缺点（二）非上市公司股权激励建议（二）非上市公司股权激励建议Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（一）定义（一）定义n股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风

3、险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（二）起源与发展（二）起源与发展n一般认为，股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。n员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。

4、Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介（二）起源与发展（二）起源与发展中国中国n2020世纪世纪9090年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。n19931993年年万科公司万科公司聘请香港专业律师起草并制定聘请香港专业律师起草并制定员工股份计划规则员工股份计划规则，走在时代的前列。走在时代的前列。n19991999年年9 9月，月，天津泰达天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法制订了我国实施股权激励的第一部

5、成文法激激励机制实施细则励机制实施细则。n19991999年十五届四中全会年十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大决定关于国有企业改革和发展若干重大决定充分充分肯定了经营者肯定了经营者“持有股权持有股权”的激励方式的激励方式n20022002年十六大报告明确提出年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则配的原则”n20062006年年1 1月月1 1日证监会发布实施日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法。同年同年9 9月月3030日，国资委、财政部发布实施日，国资委、财政部发布实施国有控股上市公司（境内

6、）股权激国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法励试行办法扫清了股权激励的限制性障碍。扫清了股权激励的限制性障碍。截止截止20062006年年1212月月3131号，有号，有100100多家公司表示要推出股权激励计划。有多家公司表示要推出股权激励计划。有4040几几家已经推出具体的股权激励方案。家已经推出具体的股权激励方案。Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（三）中国股权激励现状（三）中国股权激励现状n1.没有切实法律依据。尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，

7、因此在法律上没有切实依据。n2.缺乏政府税收支持。一些发达国家的政府对股票期权计划都有税收优惠。而我国税法规定：股息、红利所得，股权转让所得适皆用个人所得税比例税率。但授权日不用缴纳，行权时才根据实际收益纳税。当股权激励一次实现收入过高时，累进税率也迅速提高，其激励作用弱化甚至消失。n3.滞后的市场环境。境内许多公司分别在2000年前后制定了员工期权激励计划，但由于法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源等问题，迫使股权激励采用变通的方式，甚至无法实施，或者实施之后也未取得良好效果。n尽管如此，国内企业实施股权激励的热情依旧有增无减，各种金融创新层出不穷。相信随着市场的完善和法规的健全，股

8、权激励会得到越来越多的企业家和职业经理人的青睐。Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（四）股权激励的类型（四）股权激励的类型1.根据基本权利义务关系的不同，可分为四种类型p现股激励 通过公司奖励或参照当前市场价值向享有人出售的方式，使享有人实时直接地获得股权。同时规定享有人在一定时期内必须持有股票，不得出售。p期权激励 股票期权就是给予经营者在未来一段时间内按行权价购买一定数量本公司企业股票的权利。同时对享有人在购股后再出售股票的期限做出规定。p期股激励 期股激励就是公司和享有人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对享

9、有人在购股后再出售股票的限期做出规定。p虚拟股票激励 公司给予享有人一定数量的虚拟股票，即只在名义上享有的股票，对于这些虚拟股票，享有人没有所有权和表决权，但享有股票价格升值带来的收益以及分红的权利。Company Logo二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司 v（一）定义（一）定义n上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具备的条件是：公司开业已3年以上；其股本总额达5000万元以上；持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人。n非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。广义

10、的非上市公司包括有限责任公司。Company Logo二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司 v（二）区别（二）区别v两者的区别主要有以下五点：1上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格 2上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通,非上市公司则不可以。3上市公司和非上市公司的问责制度不一样 4上市公司能取得整合社会资源的权利（如公开发行增发股票）非上市公司则没有这个权利。5.股票价格的形成机制不同，上市公司是通过证券交易市场来形成，而非上市公司则通过各种场外市场来形成。Company Logo二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司 v（三）非上市公司股权激

11、励的特点（三）非上市公司股权激励的特点n1 非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本n2 非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。n3 非上市公司的股权激励除公司法外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公司更大Company Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性创造企业利创造企业利益共同体益共同体业绩激励业绩激励有利于经营有利于经营者关注企业者关注企业长期利益长期利益符合知识经符合知识经济社会道德济社会道德的要求的要

12、求 留住人才，留住人才，吸引人才吸引人才Company Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性v（一）创造企业的利益共同体n一般来说,企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益,而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者,他更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同,且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东,其个人利益与公司利益趋于一致,因此有效弱化了二者之间的矛盾,从而形成企业利益的共同体。Co

13、mpany Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性v（二)业绩激励n实施股权激励后,企业的管理者和技术人员成为公司股东,具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚,这种预期的收益或损失具有一种导向作用,它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后,能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新,采用各种新技术降低成本,从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。Company Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性v（三

14、）有利于经营者关注企业长期发展,减少短期行为n传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据,而短期财务数据无法反映长期投资的收益,因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益,这客观上刺激了经营决策者的短期行为,不利于企业长期稳定的发展。n引入股权激励后,对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据,而且更关注公司将来的价值创造能力。此外,作为一种长期激励机制,股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励,并且部分奖励是在卸任后延期实现的,这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩,而且必须关注企业的长远发展,以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者的短期化

15、行为,更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。Company Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性（四）留住人才、吸引人才an在非上市公司实施股权激励计划,有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益,增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极性和创造性;另一方面,当员工离开企业或有不利于企业的行为时,将会失去这部分的收益,这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此,实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。n另外,股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅

16、针对公司现有员工,而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件,这种承诺给新员工带来了很强的利益预期,具有相当的吸引力,可以聚集大批优秀人才。Company Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性（四）留住人才、吸引人才bn对高级管理人员实施股权激励也是企业应对人才市场竞争的需要。企业的成长和发展需要从外界不断地吸收人才来充实和加强自身的管理团队,而且越来越多的上市公司正在或准备实施长期激励计划。据统计,我国 1000 多家上市公司中,已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近 150 家。加之财政部和证监会正在积极制订并推出 上市公司股票期权试点办法,

17、推行股权激励的上市公司会越来越多。在同上市公司竞争时,非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才,必须调整薪酬政策,建立长期激励机制,才能在市场竞争中处于不败之地。n总之,非上市公司实施股权激励计划,既是自身发展、壮大的内在要求,也是外在市场竞争加剧的必然结果。Company Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性v（五）符合知识经济社会道德的要求n“一个成功公司的管理应该是一个明确的制度加上道德，制度是基础，道德是目的。”刘爱军n中国广大非上市的中小企业实行股权激励，其实质是建立一个有道德感的产权制度、激励制度和与之相适应的分配制度，这是中

18、小企业不断发展与完善自身的前提。知识经济社会的道德要求给予价值创造者应得的那部份价值，广大非上市公司如果不适应这个潮流，便终将被潮流所淘汰。而股权激励是实现这一道德的现有的最好途径。Company Logo障碍和障碍和对对策策（一）（一）（二）（二）（三）（三）（四）（四）四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策绩效评价行股权的确定 股票来源股票变现Company Logo四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策：四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策：v(一)绩效评价障碍及对策。n对绩效评价指标的设计是一个股权激励计划的基础，公司股权激励计划是与激励对象所达

19、到的工作业绩挂钩的，所以如何评价激励对象的工作绩效成为了股权激励的先决条件。n对于非上市公司来说，绩效评价指标可以通过财务指标和非财务指标的组合来构建一个多维度的评价体系。财务指标可以是每股净资产，资产净利率等；非财务指标包括产品质量，企业雇员的团结协作，顾客满意度，创新能力等。指标建立的原则是使被激励人员更加关注公司的中长期发展。Company Logo四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策：四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策：v（二）行权价的确定障碍及对策。n非上市公司没有相应的公司股票的市场价格作为期权的定价基础，我国非上市公司目前主要采用每股净资产或股票面值作价,这两种方法都存在问

20、题.变通的做法是以财务指标为主要确定因素，并结合与同行业同水平公司的比较情况进行调整，最终定出行权价。v（三）股票来源障碍及对策。n对于非上市公司而言，一可以通过股东转让股份的方法得到激励所需股票；另一可行方法就是利用虚拟股票这种方式。虚拟股票由于其虚拟性，在实际运作中并不需要实际股票的流动转让，被激励对象只是名义上拥有股票，并按照公司实际股票的分红、派发股利、增值等情况享受获益权，这样就跳过了政策上的障碍，对非上市公司十分适用。Company Logo四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策：四、非上市公司实施股权激励的障碍及对策：v(四四)股票变现障碍及对策。股票变现障碍及对策。n非上市公司

21、遇到的主要障碍是变现资金的来源问题。当大量股票同时要求变现时将给公司带来巨大的支付风险，这一障碍可通过对股票变现时间的安排予以解决。非上市公司可以根据自身实际的财务等其他情况对股票变现设置一个时间表。被激励者行权后不能任意地通过出售或转让的方式将得到的股份转化为现金，而是要在规定的时间区间内按照一定的比例逐笔地变现股票。这就避免了公司在一个时点上必须支付大量的现金，缓解了财务压力也使得激励效应在一个较长时期内逐渐释放以达到中长期激励的目的Company Logo五、实施方案五、实施方案（一）适合非上市公司的基本激励方案（一）适合非上市公司的基本激励方案可组合使用可组合使用Company Log

22、o五、实施方案五、实施方案v虚拟股票虚拟股票n是指公司采用发行股票的方式,将公司的净资产分割成若干相同价值的股份,而形成的一种“账面”上的股票。n激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家,结合自己的经营目标,选择一定的标准对虚拟股票进行定价,目的是模拟市场,使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。n虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构,但公司会因此发生现金支出,有时可能面临现金支出风险,因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。Company Logo五、实施方案五

23、、实施方案v账面价值增值权账面价值增值权n具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。n实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响,激励对象无需现金付出。但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好,现金流量充足。Company Logo五、实施方案五、实施方案v绩效单位绩效单位n公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如资产收益率等),并规定在一个较长

24、的时间(绩效期)内,如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标,那么绩效期满后,则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。n这部分奖励往往不是直接发给激励对象的,而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后,经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核,出现有损公司利益的行为或非正常离任,激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中,经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量Company Logo五、实施方案五、实施方案v股份期权股份期权n股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的

25、一种模式。管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种权利管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种权利,即在即在将来特定时期将来特定时期,以以目前评估的每股净资产价格目前评估的每股净资产价格购买一定数购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值,则股份期则股份期权持有人获得潜在的收益权持有人获得潜在的收益,反之以反之以风险抵押金风险抵押金补入差价。补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开评估价格回购。如果非正常离开,则所持股份由公司以购则所持股份由公司以购

26、买价格和现时评估价格中较低的一种回购。买价格和现时评估价格中较低的一种回购。n上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据适用条件。公司需要根据激励目的、行业特征以及企业客激励目的、行业特征以及企业客观情况观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合组合。Company Logo五、实施方案五、实施方案v（二）重点介绍：利润分享虚拟股票方案（二）重点介绍：利润分享虚拟股票方案n考虑到利润分享的短期激励效果和股权激励的长期激励效果，将利润分享的思想和股权激励的思想结合在一起,形成一

27、种既立足短期又注重长期的激励机制:利润分享虚拟股票制（以下简称利润分享虚股制）激励模式。n定义n优缺点n操作方法和具体步骤n政策建议Company Logo五、实施方案五、实施方案利润分享虚拟股票方案利润分享虚拟股票方案1.利润分享虚股制的定义定义n指在分配利润共享现金额时,将现金分为两部分,一部分以现金的方式直接支付给经营者,另一部分则以相应数量的虚拟股票来代替,这里的虚拟股票实质上是由各个企业发行的允许持有者将来一段时间内以此为依据兑换基金账户中的分红金的证明文件。Company Logo五、实施方案五、实施方案利润分享虚拟股票方案利润分享虚拟股票方案2.利润分享虚股制的优点和缺点利润分享

28、虚股制的优点和缺点 n优点优点:p(1)(1)行使该权利无需现金，这有利于自有资金不足行使该权利无需现金，这有利于自有资金不足的激励对象接受该激励计划。的激励对象接受该激励计划。p(2)(2)使用方便，受政策、法规的约束少。使用方便，受政策、法规的约束少。p(3)(3)不影响公司原有股本和控制权结构。不影响公司原有股本和控制权结构。p(4)(4)当被纳入退休储蓄计划时，激励效果长久。当被纳入退休储蓄计划时，激励效果长久。n缺点：缺点：对公司的现金要求高。在一些创立初期、对公司的现金要求高。在一些创立初期、现金不足的公司难以实施。现金不足的公司难以实施。Company Logo五、实施方案五、实

29、施方案利润分享虚拟股票方案利润分享虚拟股票方案3.操作方法和具体步骤操作方法和具体步骤n基本操作方法如下基本操作方法如下:p首先首先 ,确定企业实施年终转虚拟股票的薪酬计划确定企业实施年终转虚拟股票的薪酬计划的总体绩效目标的总体绩效目标 ,包括短期目标和长期目标。目包括短期目标和长期目标。目标要切实可行标要切实可行 ,要依据同行业的发展水平作为参要依据同行业的发展水平作为参照照 ,短期目标的时间跨度为一年短期目标的时间跨度为一年 ,长期目标的年长期目标的年限则不能超过十年。限则不能超过十年。p其次其次 ,定义具体的绩效测量标准。定义具体的绩效测量标准。建议采用综合建议采用综合平衡记分卡的方法。

30、测量标准既包括财务指标也平衡记分卡的方法。测量标准既包括财务指标也包括非财务指标。包括非财务指标。Company Logo五、实施方案五、实施方案利润分享虚拟股票方案利润分享虚拟股票方案p再次再次 ,确定各管理人员利润分享的标准与方法。确定各管理人员利润分享的标准与方法。如如:达到达到短期目标时短期目标时 ,将当年利润的一定比例的金额按各管理人员将当年利润的一定比例的金额按各管理人员的工资额比例划归各管理人员个人基金账户的工资额比例划归各管理人员个人基金账户 ,管理人员只管理人员只能领取到共享利润额的能领取到共享利润额的 (1 K)(1 K)*100%,100%,其余则转入个其余则转入个人基金

31、账户人基金账户;未达到短期目标时未达到短期目标时 ,则从管理人员个人基金则从管理人员个人基金账户中按目标值与实际值的差额的相应比例扣除一定金额账户中按目标值与实际值的差额的相应比例扣除一定金额 c c。p最终最终 ,待考核长期目标的实现程度后待考核长期目标的实现程度后 ,公司再决定允许激公司再决定允许激励对象行权时间。励对象行权时间。行权时行权时 ,先由虚拟股票的持有人提出行先由虚拟股票的持有人提出行权申请权申请 ,公司接到申请后公司接到申请后 ,即将申请人基金账户中对应的即将申请人基金账户中对应的金额按照基于金额按照基于经济增加值经济增加值的方法来实现账户的增值的方法来实现账户的增值 ,并最

32、并最终以现金方式一次或分次发给激励对象。终以现金方式一次或分次发给激励对象。Company Logo五、实施方案五、实施方案利润分享虚拟股票方案利润分享虚拟股票方案n操作的具体步骤如下操作的具体步骤如下:p设第一年年末若企业达到短期目标,给经营者甲利润共享额度 万元,则经营者当年只能获得(1-k)的现金,当年甲的虚拟股票基金账户上为 k；若未达到短期目标,则按一定规则扣除基金账户上的相应金额 c。p依次类推,第 n年经营者或者收到(1-k)的现金收入,基金账户中增加ka,或者扣除相应金额 cn,且记第n年的经济增加值与上一年相比较的增长率为 bn-1。如果在第 m年甲要求行权,账户中的基金可以

33、转化为:pG就是经营者行权后获得的现金值。企业依据自身所处的经济状况和略目标选择一次性或分将现金值发放给激励对象甲。k 的取值范围一般来说可以按照企业所处的生命周期来划分(0K1)。Company Logo五、实施方案五、实施方案利润分享虚拟股票方案利润分享虚拟股票方案4.实施政策建议实施政策建议n 财务指标的真实性财务指标的真实性是成功实施的关键，应通过强化股东代表是成功实施的关键，应通过强化股东代表的审计监督和外部审计以及职工的民主监督等措施来有效保的审计监督和外部审计以及职工的民主监督等措施来有效保证其真实性。证其真实性。n 为了提高激励基金的变化与公司业绩增长之间的相关性为了提高激励基

34、金的变化与公司业绩增长之间的相关性 ,设设定的定的股价变化参照物也可以是一个指标组股价变化参照物也可以是一个指标组 ,对其中的每个财对其中的每个财务指标根据公司发展目标的要求而设定不同的权数。务指标根据公司发展目标的要求而设定不同的权数。n 这种虚拟股票的赠予对象、赠予数量、赠予时机以及其他这种虚拟股票的赠予对象、赠予数量、赠予时机以及其他涉涉及授受双方的权利、义务问题及授受双方的权利、义务问题 ,应根据每个公司的具体情况应根据每个公司的具体情况研究确定。研究确定。n 要做到企业财务公正透明要做到企业财务公正透明 ,必须必须让激励对象了解企业每年经让激励对象了解企业每年经济增加值的变化情况济增

35、加值的变化情况 ,这样才能真正激励经营者并可以保护这样才能真正激励经营者并可以保护经营者的利益。由于这里的虚拟股票是公司自行颁发的经营者的利益。由于这里的虚拟股票是公司自行颁发的 ,因因此公司的内部监管、市场的监管和社会舆论的监管就显得尤此公司的内部监管、市场的监管和社会舆论的监管就显得尤为重要。为重要。Company Logo五、实施方案五、实施方案v（三）简要介绍：股票期权制度（三）简要介绍：股票期权制度n1.特点特点n2.操作过程操作过程n3.激励机理激励机理Company Logo五、实施方案五、实施方案-股票期权股票期权n1.股票期权的特点股票期权的特点:p(1)股票期权是一种权利而

36、非义务，当行权日公司股票价格低于行权价时，激励对象可选择不行使该权利，公司不能拒绝或强迫其购买。p(2)经营者在获得企业股票期权时是免费的，其本身被认为是没有价值的，也不可以转让。因此在赠与时不发生任何费用。但在实施股票期权时，必须按行权价购买股票p（3）股票期权只有在行权价低于行权时公司股票的市场价值的情况下才有价值，这也是激励企业的经营者努力工作从而使本企业的股票增值的根本原因；p(4)行权金额一般为自有资金。Company Logo五、实施方案五、实施方案-股票期权股票期权说明:(1)“开始”一一股票期权计划实施的开始日期。(2)“授予日”一一股票期权授予员工的日期。(3)“行权日”一一

37、激励对象可以按协议购买股票的时期。(4)“禁售期”一一行权后获得的股票可以流通的起始时期。禁售日期不是一个绝对日期，而是相对日期，即行权一定时期之后。比如，行权后一年为禁售期。(5)“结束”一一股票期权授予、行权权利(6)“开始”与“授予日”可以重叠。2.2.股票期权的操作过程股票期权的操作过程Company Logo五、实施方案五、实施方案-股票期权股票期权3.3.股票期权激励机理：股票期权激励机理：Company Logo五、实施方案五、实施方案v（四）制定实施方案注意事项（四）制定实施方案注意事项-问题问题v 1.创业期人员及骨干人员股份的确定问题。要从历史贡献和当期贡献两个方面考虑，处

38、理好此问题需要绩效考核者客观大度，在条件成熟的情况下尽快明确。（参考联想、用友）v 2.要从发展的角度合理设计股权激励方案。外国公司实施的绩效单位、虚拟股票期权，中国企业的期权方案都是可以借鉴的做法。此外要重视定岗、考核等基础工作，基础未搞好，股权激励方案的作用会打折扣，甚至产生负作用。v 3.注意方案的前瞻性和可调整性。因为公司可能上市，战略会有大调整。在合理设计股权的同时有效设计法律防火墙,避免股权纠纷,规避为以后上市造成的障碍。Company Logo五、实施方案五、实施方案v（四）制定实施方案注意事项（四）制定实施方案注意事项-原则原则n企业选择股东原则 企业应能够选择自己的股东，而不

39、是像证券市场上那样被动地由股东选择企业；企业的股东就是企业的“主人”，只有达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。n员工区别鉴定原则 将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性”与“知本型”员工。n股权动态分配原则 不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。n股权倾斜分配原则 股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量Company Logo六、案例分析六、案例

40、分析带给我们的启示带给我们的启示案例介绍案例介绍案例分析案例分析Company Logo六、案例分析六、案例分析v（一）案例介绍（一）案例介绍 H H网络公司于网络公司于20002000年底决定建立长期激励机制，实行股票增年底决定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。值权激励方案。H H公司创建于公司创建于19991999年，注册资金为年，注册资金为10001000万元，万元，合计合计10001000万股，万股，20002000年底税前利润为年底税前利润为800800万元，净资产为万元，净资产为20002000万元，万元，每股净资产每股净资产为为2 2元，预计每股净资产年增长率为元，预计每

41、股净资产年增长率为100%100%。为实现公司长期战略规划，公司董事会决定接受某咨询公司为实现公司长期战略规划，公司董事会决定接受某咨询公司的建议，自的建议，自20012001年开始实施股票增值权计划。具体实施办法年开始实施股票增值权计划。具体实施办法概括为：概括为：定人：包括董事、高层管理人员在内的定人：包括董事、高层管理人员在内的5 5人核心层被授予股人核心层被授予股票增值权。票增值权。定价：按照定价：按照20002000年度每股净资产确定行权价格。年度每股净资产确定行权价格。定量：按照总股本的定量：按照总股本的10%10%，即，即100100万股授予。万股授予。定时：采取滚动授予，即每年

42、授予的方式；规定认股权的有定时：采取滚动授予，即每年授予的方式；规定认股权的有效期为五年，股权增值权授予后满一年即可获得首期行权权效期为五年，股权增值权授予后满一年即可获得首期行权权力，行权权力将分三年获得，比例分别为力，行权权力将分三年获得，比例分别为3 3：3 3：4 4。Company Logo六、案例分析六、案例分析v（二）案例分析（二）案例分析v H公司的激励方案主要有以下特点：公司的激励方案主要有以下特点：n1 由于使用虚拟股票，轻易解决了股票来源问题，绕开了当由于使用虚拟股票，轻易解决了股票来源问题，绕开了当前我国法律政策的诸多障碍，只要经股东大会通过即可实施，前我国法律政策的诸

43、多障碍，只要经股东大会通过即可实施，方便、快捷。方便、快捷。n2 方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般不参与期权激励计划。而在中国内地，大多数董事都仅仅般不参与期权激励计划。而在中国内地，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，并不拥有企业的股份。他们作为代作为国有出资方的代表，并不拥有企业的股份。他们作为代理方出现在治理结构中，是比较符合我国实际国情的。理方出现在治理结构中，是比较符合我国实际国情的。n3 分三年来执行，且只有在增加股东财富的前提下才可同时分三年来执行，且只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，这就减少了公司

44、高级管理人员的短视行为。获得收益，这就减少了公司高级管理人员的短视行为。n4 该方案通过每年滚动授予的方式，一方面激励公司现有高该方案通过每年滚动授予的方式，一方面激励公司现有高层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才Company Logo六、案例分析六、案例分析n5 长远规划略显不足长远规划略显不足p每股净资产的增幅在后期难以预测，可能难以产每股净资产的增幅在后期难以预测，可能难以产生较大的激励作用；另外，资产评估的主观因素生较大的激励作用；另外，资产评估的主观因素较大，容易虚增资产。较大，容易虚增资产。p没有和资本市场结合起来，仅仅

45、是一种资产性的没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励激励p方案的执行没有设立薪酬委员会，从规范的公司方案的执行没有设立薪酬委员会，从规范的公司治理角度来看，由薪酬委员会来提出股权激励方治理角度来看，由薪酬委员会来提出股权激励方案更显公正、更显客观、也显得更为合适。案更显公正、更显客观、也显得更为合适。Company Logo六、案例分析六、案例分析v（三）案例带来的启示（三）案例带来的启示n在国家未开设创业板之前，针对我国目前资本市在国家未开设创业板之前，针对我国目前资本市场现状，中小企业应场现状，中小企业应侧重实施股份期权、股票增侧重实施股份期权、股票增值权等变通的股票期权激励方式。

46、值权等变通的股票期权激励方式。股权激励的初股权激励的初始对象应该始对象应该侧重核心层激励侧重核心层激励，核心层的人员素质，核心层的人员素质将决定企业的命运。随着企业的不断发展，可以将决定企业的命运。随着企业的不断发展，可以考虑激励范围的逐步扩大。考虑激励范围的逐步扩大。n0909年下半年创业板年下半年创业板正式挂牌后，中小企业可正式挂牌后，中小企业可积极积极申请上市，并侧重实施股票期权计划申请上市，并侧重实施股票期权计划。将股票期。将股票期权与股份期权、股票增值权做到天然过渡，并将权与股份期权、股票增值权做到天然过渡，并将股票期权计划作为公司股权激励的趋势。其授予股票期权计划作为公司股权激励的

47、趋势。其授予对象也应从高层管理人员开始，逐步扩大受益范对象也应从高层管理人员开始，逐步扩大受益范围。围。Company Logo七、我们的思考七、我们的思考v（一）非上市公司股权激励的缺点（一）非上市公司股权激励的缺点n首先，股权激励改变了员工的身份。从劳动关系到所有与被所有的关系。当员工违反制度可以解除劳动关系，但不能据此剥夺其作为股东的权利。不处理好可能带来一系列的负面反应。n其次，持股数量直接决定了激励的效果。数量过少，根本就起不到激励的作用；数量过多，很可能导致激励过度，n再次，造成新的分配不公。获得了股权激励的员工因为股权的存在，报酬远远高出没有获得股权的员工。n最后，导致新的内部人

48、控制。经理人的话语权超过所有者，反倒使所有者失去了对企业的控制权，“内部人”由原来的大股东变成了现在的职业经理人团队。Company Logo七、我们的思考七、我们的思考v(二）非上市公司实施股权激励的建议二）非上市公司实施股权激励的建议n1 1权衡利弊，择善而行权衡利弊，择善而行 任何新模式的施行必然存在利与不利的两面性，更何况股权激励计划对于很多上市公司尚属于探索中的新兴事物。但是，不同的公司有不同的具体情况，前述介绍的几种股权激励计划的模式，或许能为企业决策提供参考和启发，但未必能够完全直接套用。企业需要根据自身实际选择是否实施股权激励，若决定施行股权激励计划，应充分酝酿、慎重选择切合实

49、际的实施方案，以免仓促施行带来不利的负面影响。Company Logo七、我们的思考七、我们的思考(二）非上市公司股权激励的建议二）非上市公司股权激励的建议n2.2.未雨绸缪，准备在先未雨绸缪，准备在先 对于非上市的中小型企业，由于缺乏股权变现机制，在施行股权激励计划时往往很难达到预期的效果。因为，股权激励的效果主要取决于股权收益的变现，而股权变现一旦受阻，股权激励制度的激励价值就会大大降低。即使对经理人施行了股权激励，最终往往是以经理人放弃股权或因股权的变现引发纠纷而告终。因此，希望实行股权激励计划的公司可以结合公司长期发展战略，对公司先行进行股份制改造（或与关联公司重组改制为股份制公司），

50、并制订公司上市计划，同时对公司的股权结构和治理结构进行预先安排，然后在此基础上实施股权激励计划。Company Logo八、我们的思考八、我们的思考v（三）政府政策层面上，需解决三类政策问题（三）政府政策层面上，需解决三类政策问题n一是现行政策对以客户信息开发、产品供应链管理或特许经营为特征的新创公司的发展缺乏支持扶持。目前税收优惠政策只适用“硬科技”机构，而不适用“软科学”机构。当越来越多的IT大公司增加业务的知识和服务咨询含量，知识服务业务被愈加重视时，源于传统体制的现行政策已成为新型创业公司发展的障碍。n二是高管人员的价值评估的的问题。现在关于技术作价入股已有一些政策规定，但对高管人员专