创始人失去公司控制权的法律问题分析课件.ppt
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1、2022-11-4创始人失去公司控制权的法律问题分析创始人失去公司控制权创始人失去公司控制权的法律问题分析的法律问题分析创始人失去公司控制权的法律问题分析王志东个人简介姓名:王志东 生日:1967 籍贯:广东东莞 公司:点击科技有限公司 职位:总裁中国IT界著名人士,国内协同软件与协同应用理念的提出与倡导者;BDWin、中文之星、RichWin等著名中文平台的开发人与总设计师;新浪网创办人,曾领导新浪网成为全球最大中文门户并于2000年在NASDAQ成功上市。案例一 王志东事件创始人失去公司控制权的法律问题分析新浪 王志东事件2001年6月1日,新浪董事会以一票弃权、四票赞同免去王志东的CEO
2、及董事职务 6月3日,新浪网在其北美总部宣布,王志东“因个人原因”辞去公司首席执行官、总裁以及董事职务 王志东在沉默三周之后,6月25日在新闻发布会上声明他并没有主动辞职,而且怀疑董事会对他解职的正当性。案例一 王志东事件创始人失去公司控制权的法律问题分析哪里出了问题?一位分析人士问:“网易是丁磊的,搜狐是张朝阳的,盛大是陈天桥的,新浪到底是谁的?”案例一 王志东事件创始人失去公司控制权的法律问题分析资本的力量红杉资本曾经对所有的CEO们发出警告:“市场规模和时间就是一切!我们无法改变市场规模,但是我们可以换掉CEO。”案例一 王志东事件创始人失去公司控制权的法律问题分析新浪股权变化历史新浪的
3、前身四通利方于1993年12月18日在北京成立,股权比例是:四通集团占79%,管理层占21%。1997年,美国三家风险投资公司首次对四通利方投资650万美元。1998年,四通利方并购华渊网,成立新浪网。四通利方在新浪网中占60%,华渊网在其中占40%。1999年4月,新浪完成第二次私募,获国际融资2500万美元。当年11月,新浪又完成一次超过6000万美元的融资。2000年4月,新浪在美国纳斯达克上市。上市后,新浪的股权结构日益分散,当时身为CEO和总裁的王志东从当初持股21%不断稀释到6%,最终失去对公司的控制。案例一 王志东事件创始人失去公司控制权的法律问题分析地 震对炎黄健康传媒的员工而
4、言,公司2008年10月底发生的那件事就像一场电影。10月21日,炎黄健康传媒全体员工收到来自公司顾问金玉丹的短信:“公司董事会开会决定,免去赵松青董事长兼CEO职位,CEO职位由金玉丹先生于10月21日接任。董事会决议已在email里发给大家。炎黄需要向前走。炎黄的明天需要我们大家共同去创造。感谢大家一路同行,你们在炎黄在。我相信大家。金玉丹。”案例二 炎黄健康传媒地震创始人失去公司控制权的法律问题分析地 震然而,就在第二天,10月22日,炎黄健康传媒全体员工又收到来自公司董事长兼CEO赵松青的短信:“根据中华人民共和国劳动合同法第39条、第41条等有关规定,本公司从10月21日即刻解除金先
5、生(金玉丹)的劳动合同关系,请您依照公司人事部要求于10月22日上午立即办理有关离职所需手续,有关金先生的薪资结算等费用,均依照法律规范依法办理。谨此,北京炎黄健康快车科技有限公司。”一位炎黄知情人士向记者介绍,金玉丹的职位是公司高级顾问,实际上是投资方派到炎黄的代表。案例二 炎黄健康传媒地震创始人失去公司控制权的法律问题分析炎黄健康传媒是一家以在医院、药房等医疗机构里设立液晶广告屏的新传媒公司。资料显示,炎黄传媒2006年9月获得软银赛富500万美元投资,2007年10月获得兰馨亚洲等几家风投的3500万美元注资,其总共获得近5000万美元的风险投资,而创始人的股权在这一过程中被稀释。案例二
6、 炎黄健康传媒地震炎黄传媒简介创始人失去公司控制权的法律问题分析速8酒店概况 速8中国隶属于北京天瑞酒店集团,该集团是美国速8品牌在中国(包括港澳地区)的总特许人。2004年4月天瑞酒店集团被美国圣达特酒店集团(现改为温德姆酒店集团)旗下的美国速8品牌授予在中国发展的总特许权。案例三 速8酒店空降CFO COO创始人失去公司控制权的法律问题分析 2007年8月底,速8宣布获得Aetos Capital LP 投资公司5000万美元股权融资,融资主要用于速8直营店的建设投资,并透露了2008年上市的打算。但股权融资迅速扩张的同时,速8也为此付出了半数以上股权作为代价。速8酒店融资案例三 速8酒店
7、空降CFO COO创始人失去公司控制权的法律问题分析2008年9月开始,投资方突然空降了CFO和COO两个职位的管理人员以前这两个职位是空缺的,实权都在天瑞酒店集团创始人柏力手中。现在这两个重要职位被委派了投资方的人,实际上将创始人架空了。媒体报道:引发投资方介入管理的直接原因是投资方认为速8加盟店发展不利。空 降案例三 速8酒店空降CFO COO创始人失去公司控制权的法律问题分析对赌协议对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),即“估值调整协议”,是投资方(或收购方)与融资方(或出让方)在达成融资(或并购)协议时,双方为确保各自的利益而列出的一系列金融
8、条款,用于对未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种估值调整协议权利,用以补偿高估企业价值的损失;如果约定的条件不出现,融资方则行使另一种权利,用以补偿企业价值被低估的损失。资本运作新概念创始人失去公司控制权的法律问题分析太子奶集团概况湖南太子奶集团是我国最大的发酵型乳酸菌研发生产基地,是国家高科技企业集团。集团拥有资产逾30亿元,销售收入突破30亿,员工上万人。案例四对赌太子奶创始人失去公司控制权的法律问题分析太子奶集团私募成功2007年1月7日上午,湖南太子奶集团在人民大会堂召开新闻发布会,宣布该集团私募成功,成功引入战略投资资金7300万美元,并积极谋求海外上
9、市。英联、摩根士丹利、高盛三家投行,联合出资7300万美元,成立了“中国太子奶(开曼)控股有限公司”,三家投行占离岸合资公司30股权。案例四对赌太子奶创始人失去公司控制权的法律问题分析案例四对赌太子奶创始人失去公司控制权的法律问题分析对赌结局海外基金不仅带来了钱,还带来了一纸协议:在收到7300万美元注资后的前3年,如果太子奶集团业绩增长超过50,就可调整(降低)对方股权;如完不成30的业绩增长,李途纯将会失去控股权。在太子奶历经停产、断货、资金链断裂等风波后,投行将按照协议注资3000万美元,2008年11月21日,李途纯退出太子奶 。案例四对赌太子奶创始人失去公司控制权的法律问题分析境外-
10、境内投资架构离岸公司香港公司项目公司(境内)创始人境外VC基金资本运作构架创始人失去公司控制权的法律问题分析境内投资架构创始人投资人项目公司(境内)资本运作构架创始人失去公司控制权的法律问题分析境外-境内投资架构离岸公司香港公司项目公司(境内)创始人境外VC基金境内投资架构创始人投资人项目公司(境内)资本运作构架VS创始人失去公司控制权的法律问题分析 背 景 张博士毕业于日本神户大学,专业方向是生物结构学。2006年1月,张博士与著名的A基金达成协议:1、双方共同在BVI成立B公司,A 基金占70%,张博士占股30%;2、B公司在香港成立C公司;3、C公司在张江成立外资独资公司D公司,开发生物
11、抗肿瘤一类新药;4、上述3个公司均有3个董事席位,张博士在3个公司均担任董事,并担任D公司的CEO;5、项目资金由A基金负责,技术由张博士负责。后张博士以成本价格将自己研发的相关技术转让给D公司。案例五 发生在张江的真实案例创始人失去公司控制权的法律问题分析2008年12月,受金融危机影响,A基金无力再投资该项目。A基金通过B公司董事会决定停止投资D公司项目,通过D公司董事会决议,停止项目开发计划,免去张博士CEO职位。案例五 发生在张江的真实案例 结 果 创始人失去公司控制权的法律问题分析法律分析案例五 发生在张江的真实案例D公司是外商独资企业:股东C的权力大于董事会的权力;张博士是3个董事
12、之一,没有决定权.股东C是香港公司:掌握在基金 A的控制中;张博士是3个董事之一,没有决定权.双方的合资公司B公司成立在BVI:掌握在基金 A的控制中;张博士是3个董事之一,只有30%的股权,没有决定权.创始人失去公司控制权的法律问题分析法律分析案例五 发生在张江的真实案例适用法律:离岸公司:通常适用香港法律,或所在地法律,如BVI/开曼群岛等.中外合资公司:适用中国法律.争议解决地解决机构离岸公司:通常由香港法院处理.中外合资公司:中国国际贸易仲裁委员会或公司所在地法院.创始人失去公司控制权的法律问题分析法律建议案例五 发生在张江的真实案例如果项目上市目标是在国内,建议选择境内合资的架构.如
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