公司股权激励模式及案例研究课件.pptx

1、公司股权激励模式研究及案例分析公司股权激励模式研究及案例分析2019年年1目目 录录第一部分第一部分上市公司股权激励传统模式及案例分析上市公司股权激励传统模式及案例分析第二部分第二部分上市公司股权激励创新模式及案例分析上市公司股权激励创新模式及案例分析模式一：管理层参与上市公司定增模式模式二：员工持股计划模式模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式模式四：事业合伙人激励模式2第一部分第一部分上市上市公司股权公司股权激励传统模式激励传统模式及案例分析及案例分析32019年年1月起月起上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法施行，随后相关制度施行，随后相关制度不断完善不断完善法规法规法律法

2、律部部 门门 规规 章章上市公司股权激励管理办法（试行）上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录1号、号、2号、号、3号号关于关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知通知关于关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的税有关问题的通知通知国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法其他规定其他规定交易所相关规定交易所相关规定公司法公司法证券法证券法4董监高及核心技术人员是股权激励计划的董监高及核心技术人员是股权激励计划的一般

3、一般激励对象激励对象激励对象激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员监事独立董事持股5%以上的主要股东或实际控制人公司认为应该激励的其他员工n激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件n国有控股上市国有控股上市公司监事暂公司监事暂不纳入不纳入股权股权激励激励计划计划n持股持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决，且关联股东回避表决。股东及实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象的，将重点关注，且关联股东在股东大会上须回避表决n董事、高级管理人员、核心技术

4、（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分类分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性n激励激励对象不包括独立董事对象不包括独立董事5股票期权股票期权n期权授予时仅须登记，员工行权时上市公司才变更股本；还可以募集更多的现金n激励对象前期无需付出现金，员工选择行权时才需付出现金，激励对象承担风险较低n对现有股价仍有一定促进作用限制性股票限制性股票n上市公司可提前获得募集资金n激励对象可避免董、监、高六个月买入不得卖出的困扰；授予价格可以折价50%，激励效果大；禁售期后员工可获得更高的收益n若考核指标较高，市场提振作用显著n公司需计入的成本不

5、比限制性股票低n激励对象的行权价格不能折价，激励效果一般n激励对象获得纯权利，未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如限制性股票的确定n授予后公司需立即验资，同时需变更股本n激励对象授予时需交付现金，资金支付压力大，且若业绩不达标公司需原价回购股票n若考核指标设定较低，激励对象折价取得股票，市场反响可能消极并拖累股价限制性股票和股票期权是股权激励方案的通用形式限制性股票和股票期权是股权激励方案的通用形式股票增值权股票增值权n股票增值权计划下不会发行任何股份，也就不会摊薄股东权益，市场比较容易接受n授予人若为国外居民，使用限制性股票较为便利n股票增值权授予后立即可行权（没有等待期）n激励对象的收

6、益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付，公司现金压力较大n激励对象不获得获取公司股票，仅可获得升值收益优优优优优优劣劣劣劣劣劣上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权权6

7、股权激励方案的股份数量、行权价格、资金来源要求股权激励方案的股份数量、行权价格、资金来源要求行权价格行权价格预留部分预留部分激励数量激励数量资金来源资金来源等待期等待期n授予股票期权的行权价格应当不低于草案公告日前一交易日标的股票收盘价和前三十个交易日标的股票平均收盘价n授予限制性股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%n上市公司原则上不得预留股份，如确有必要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%且需要对预留股份的用途和授权程序明确约定n一般来说，上市公司全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过总股本的10%n非经股东大会特别决议批准

8、，任何一名激励对象累计不得超过总股本的1%n上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保n股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年7股权激励股权激励方案实施期间，公司与激励对象需符合规定并业绩达标方案实施期间，公司与激励对象需符合规定并业绩达标n公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平n绩效考核指标应包含公司绩效考核指标和个人绩效考核指标n公司业绩不达标，全部激励对象均无法行权/解锁；个人业绩不达标，不影响其余激励对象

9、行权/解锁公司业绩要求公司业绩要求不能为股权激励实施对象的不能为股权激励实施对象的排除性排除性条件：条件：n最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告n最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚n中国证监会认定的其他情形不能进行股权激励的排除性不能进行股权激励的排除性条件：条件：n最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的n最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的n具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的上市公司要求上市公司要求激励对象要求激励对象要求8股权激励方案实施的关键时间节点股权激励方案

10、实施的关键时间节点n授权日：授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期。授权日必须为交易日n等待期：等待期：股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间，不少于12个月n锁定期：锁定期：激励对象获授的限制性股票禁止转让的期限，不少于12个月n可行权日：可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，但超过期限后，未行权的股票期权不得再行权。可行权日必须为交易日n解锁期：解锁期：激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，通常可将锁定期满后的第一个交易日设定为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。股票解锁后，激励人员可自行进行出售，但上市公司董事

11、、高级管理人员在解锁后卖出股票需遵守公司法、公司章程等相关规定证监会备案修订方案股东大会起30日内董事会（授权日、确定公司成本）董事会（推出草案、确定行权价格）股东大会是否完成考核指标董事会（股权激励修订稿）15天通知审核授予期权：等待期股票：锁定期期权：行权期股票：解锁期9n应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数n不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率n规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算n由上市公司代扣代缴个人所得

12、税限制性限制性股票的个人所得税处理股票的个人所得税处理授予时确认应纳税所得额授予时确认应纳税所得额产生纳税义务的时间产生纳税义务的时间n原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额n限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期应税所得额应税所得额n应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数）n解禁后股票又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税解禁后股票又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税应

13、纳个人所得税额的确定应纳个人所得税额的确定10n应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数n不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率n规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算n由上市公司代扣代缴个人所得税股票期权的个人所得股票期权的个人所得税处理税处理行行权时产生纳税义务权时产生纳税义务产生纳税义务的时间产生纳税义务的时间n不存在期权的公开市场交易价格时，员工行权时，其购买股票的行权价低于购买日公平市场价即产生纳税义务应税所得额

14、应税所得额n股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票当日的每股市场价-每股行权价）股票数量n行权获得股票后又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税行权获得股票后又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税应纳个人所得税额的确定应纳个人所得税额的确定11境内国有控股上市公司实施股权激励的其他条款境内国有控股上市公司实施股权激励的其他条款上市公司要求上市公司要求n公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上n薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范n内部控制制度和绩效考核体系

15、健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系n发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；进三年无财务违法违规行为和不良记录股票数量股票数量n在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的 30%以内禁售期禁售期n在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于 2 年n禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于 3 年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法申报程序申报程序n上市公司国有控股股东在股东

16、大会审议批准股权激励计划之前，上市公司拟实施的股权激励计划之前，应当将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议12目前股权激励作为备案类项目，较审核类项目相比，尺度相对宽松目前股权激励作为备案类项目，较审核类项目相比，尺度相对宽松激励激励对象对象期权期权分配分配期权期权数量数量业绩业绩指标指标n激励对象的资格符合相关法规规定n关注全部激励对象的必要性，是否属于公司的核心业务、技术人员n关注激励额度显著高于其他同级别人员的激励对象n 激励对象取得的股权股权激励数量应与其对公司的贡献之间具有一定的对应关

17、系，以体现其分配的合理性n业绩考核指标将从行业发展速度、同行业公司发展水平、上市公司历史业绩等多维度进行比较，以保证股权激励计划对于上市公司的发展和业绩增长有促进作用 n股权激励总量及每一名激励对象的激励数量符合相关法规规定n如有预留期权，分析其必要性13实施股权激励方案的数量日益增长，趋势明显实施股权激励方案的数量日益增长，趋势明显1115261135821131391780204060801001201401601802002005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 股权激励方案实施数量股权激励方案实施数量n为了完善公司法人治理结构和

18、薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，越来越多的上市公司实施股权激励n截止目前，2019年公告或已实施股权激励方案的数量已达到178个（上市公司174家），较2019年全年案例数量增长28.06%资料来源：WIND、华泰联合证券整理，数据自2019年至今1453163529163410100200300400500600董事会股东大会国资委实施停止实施未通过延期实施股权股权激励方案的所处阶段统计激励方案的所处阶段统计2276523952050100150200250300股票股票增

19、值权股票增值权+期权期权期权+股票已实施股权激励方案的实施方案统计已实施股权激励方案的实施方案统计单一的限制性股票或股票期权是市场主流的股权激励方案单一的限制性股票或股票期权是市场主流的股权激励方案资料来源：WIND、华泰联合证券整理，数据自2019年至今n自2019年至今，已公告的股权激励方案数量达到769个（上市公司625家），其中已实施的股权激励计划家数为529个，停止实施的163个，未通过证监会备案的仅4家n在已实施的股权激励方案案例中，限制性股票方案数量为227个，期权授予方案为239个，同时，进行限制性股票及期权的授予方案数量为52个，可见，单一的限制性股票或股票期权是市场主流的股

20、权激励方案15案例：蓝色光标股权激励增强二级市场信心案例：蓝色光标股权激励增强二级市场信心0501001502002503003502010-02-262010-08-262011-02-262011-08-262012-02-262012-08-262013-02-262013-08-262014-02-262014-08-26股权股权激励方案推出时点激励方案推出时点期权限制性股票n行权对象：高级管理人员、核心业务及技术人员等相关人员，合计185人n行权价格：32.92元/股，复权后，49.72元/股n行权条件：第一、二、三个行权期：以2019年净利润为基数，2019年-2019年净利润增长

21、率不低于30%、60%、100%，2019-2019年加权平均净资产收益率不低于8%、8.5%、9%n行权对象：公司中层管理人员及核心业务骨干人员n行权价格：29.97元/股，复权后，137.90元/股n行权条件：本次股权激励计划公司业绩考核指标为2019年至2019年每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4.8 亿元、5.7 亿元、6.6 亿元，加权平均净资产收益率不低于 11%、11.2%、11.5%16第二部分第二部分上市上市公司股权公司股权激励创新模式激励创新模式及案例分析及案例分析17模式一：管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式概念及交易结

22、构概念及交易结构n管理层参与上市公司定增模式是指被激励对象（可以是管理层，也可以是其他核心技术员工等）通过直接认购或其他合法形式（包括成立合伙企业或资产管理计划等）认购上市公司非公开发行股票的方式持有上市公司的股权，持有的股票需锁定36个月，期满解禁后通过出售股票获取股票增值收益n如果通过资产管理计划认购，目前只能通过成立非结构化产品的方式，不能有任何结构化分级条款，否则以最新的实践来看，证监会将不予放行非公开发行股票非公开发行股票（锁定36个月）资产管理计划资产管理计划发行认购认购管理层及其他核心人员管理层及其他核心人员解禁后减持兑付收益有限合伙（有限合伙（LP）出资上市公司上市公司或有管理

23、层参与上市公司定增模式的管理层参与上市公司定增模式的交易结构交易结构18模式一：管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式核心条款及方案创新点核心条款及方案创新点n如果使用管理层参与上市公司定增的模式，则必须要在董事会预案中明确披露，并且所认购的股票必须锁定36个月n通过资管产品或有限合伙企业参与定增的，不得有任何结构化的设计n因其发行的是36个月的锁价定增，所以募集资金的用途可以用于项目建设，也可用于补充流动资金n管理层认购不能导致公司控制权发生变化n认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%核心条款核心条款n管理层能够曲线完成增持，有效规避了二级市场上

24、买不到量和导致股价波动的情形n在认购定向增发和抛售股票的时候都不用缴纳税金，能够有效进行避税n因涉及新增股票，因此管理层可以对股权进行调节，可成为管理层实现股权多元化的有效手段方案创新点方案创新点19模式一：管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式优缺点分析优缺点分析n36个月的锁定期，解禁时股价难以预测，一旦公司经营出现重大变化，不能够及时对股票进行处理n由于传统股权激励的买入价格可以在市价的基础上有较大的折扣，因此与传统的股权激励相比买入价格有一定的劣势n如果采用资管计划等方式认购，则可能需要支付额外的通道费用n管理层通过曲线增持，规避了二级市场价格大幅波动的风险，同时

25、，高管持股并锁定三年也彰显了管理层对公司发展的信心，为资本市场起到正面的示范作用n税收：认购定向增发的增持与减持目前实践中均不收税，有效的降低了税负n可以绕开国企股权激励在业绩考核、授予人员对象、行权时间等多方面的诸多限制，达到激发员工工作热情的目的，一举多得n募资流向上市公司，有利于缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，为公司的外延式扩张奠定基础n从实践来看，三年定增的审批相对较快，审批难度相对较低n认购价格比二级市场购买有优势，可以在市价的基础上打九折管理层参与上市公司定增模式的管理层参与上市公司定增模式的缺点缺点管理层参与上市公司定增模式管理层参与上市公司定增模式的优点的优点20模式一：

26、管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式案例案例：金风科技：金风科技发行对象发行对象本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划本次发行的发行对象王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员，此外海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力员工实际出资设立发行价格发行价格发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即8.87元/股发行数量发行

27、数量本次发行的股票数量为4,095.30万股募集资金募集资金约为36,325.31万元锁定期锁定期36个月发行对象结构化安排发行对象结构化安排无结构化安排定向增发方案定向增发方案要点要点21模式一：管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式案例：金风案例：金风科技（续）科技（续）非公开发行股票非公开发行股票（锁定36个月）海通金风海通金风1号集合号集合资产管理资产管理计划计划&海海通通金风金风2号集合资号集合资产管理计划产管理计划发行认购认购公司高管（王海波公司高管（王海波、曹志刚、吴、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、云志、杨华）杨华）

28、解禁后减持兑付收益金风科技金风科技（002202.SZ）公司部分高管及具备公司部分高管及具备出资能力员工出资能力员工解禁后减持兑付收益方案结构方案结构认购22模式一：管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式实施此模式的实施此模式的公司统计公司统计资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号序号名称名称预案公告日预案公告日增发增发价格价格（元）（元）预计募集预计募集资金资金（亿元）（亿元）募集资金用途募集资金用途高管参与方式高管参与方式1苏交科2019-9-158.133.74全部用于补充公司流动资金符冠华，王军华和江苏省交通科学研究院股份有限公司第1期员工持股计划2金风

29、科技2019-9-38.873.63补充流动资金王海波、曹志刚等高管，由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立的海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划3隆华节能2019-9-312.267.11滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设-移交（BT）项目李占明（公司控股股东、实际控制人之一，董事长）、杨媛（公司第五大股东、董事）及孙建科（公司总经理）4银轮股份2019-9-110.263.39补充流动资金万家基金-恒赢定增5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事及高级管理人员出资设立，恒赢定增6号由公司部分骨干员工出资设立5康缘药业2019-8-924.113.60

30、1500吨植物提取物系列产品生产项目，剩下的补充流动资金汇康资产管理计划由康缘药业的董事、高管和核心人员及连云港康缘医药商业有限公司认购6回天新材2019-8-612.944.011）17,560万元投资“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”；2）剩余不超过22,554万元将用于补充公司主营业务发展所需营运资金财通基金玉泉91号资产管理计划，章锋，吴正明，刘鹏和长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划23模式一：管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式实施此模式的公司实施此模式的公司统计（续）统计（续）资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号序号名

31、称名称预案公告日预案公告日增发增发价格价格（元）（元）预计募集预计募集资金资金（亿元）（亿元）募集资金用途募集资金用途高管参与方式高管参与方式7特锐德2019-7-2312.550.50全部用于补充公司流动资金青岛特锐德电气股份有限公司2019年度员工持股计划，发行对象为于德翔、屈东明等公司员工8亚泰集团 2019-5-213.3723.77偿还银行贷款、补充流动资金发行对象为北方水泥有限公司，吉林敖东药业集团股份有限公司，华安基金管理有限公司，长春市城市发展投资控股（集团）有限公司，唐山冀东水泥股份有限公司和吉林金塔投资股份有限公司。金塔投资持有本公司股份30,900,816股，占本公司股本

32、总额的1.63%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方9奥康国际 2019-5-2013.394.02奥康国际馆建设项目汇康资管计划2.8亿元认购资金中，外部投资人认购1.4亿元，奥康国际及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商认购剩余1.4亿元10成飞集成 2019-5-1916.6052.82配套融资航晟投资的股东为沈飞集团高管人员及技术骨干，腾飞投资则由成飞集团及成飞集成的高级管理人员设立24模式一：管理层参与上市公司定增模式模式一：管理层参与上市公司定增模式实施此模式的公司统计（续）实施此模式的公司统计（续）

33、资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号序号名称名称预案公告日预案公告日增发增发价格价格（元）（元）预计募集预计募集资金资金（亿元）（亿元）募集资金用途募集资金用途高管参与方式高管参与方式11浙江龙盛 2019-3-2712.0311.89全部用于补充流动资金本次非公开发行股票的发行对象具体为阮伟祥，项志峰，阮兴祥，王勇，罗斌，姚建芳，陈国江，金瑞浩，周波和何旭斌。其中阮伟祥和项志峰为本公司控股股东及实际控制人，阮兴祥为公司副董事长，王勇为公司的监事会主席，罗斌和姚建芳分别为公司的财务总监和董事会秘书，陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌为本公司的核心管理人员12物产中拓 2019-2-257

34、.308.00全部用于补充公司营运资金本次非公开发行的对象为浙江省物产集团公司，天弘基金管理有限公司，四川博宇国际经贸有限公司，长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）及长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙），物产集团持有公司46.13%的股份，为公司的控股股东；合众鑫荣、合众鑫越为公司及子公司高级管理人员、核心人员等成立的合伙企业，为公司的关联方13精华制药 2019-2-1111.596.95补充流动资金本次发行对象为控股股东、大股东关联方以及公司董事、高级管理人员。具体为昝圣达先生、南通产业控股集团有限公司、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞

35、先生25模式二：员工持股计划模式模式二：员工持股计划模式概念及交易结构概念及交易结构n员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划n2019年6月，证监会正式发布上市公司实施员工持股计划试点指导意见，员工持股计划可以通过薪金所得、以及法律法规许可的其他形式筹措资金，通过二级市场购买、认购非公开发行股票等合法合规的形式持有上市公司股票，达到持有上市公司股票的目的，持有期满后，持有人根据预先设定的条件进行兑付公司股票公司股票（锁定期12个月，购买期6个月）资产管理计划资产管理计划认购认购管理层及其他核心人员管理层及其他核心人员员工持股计划员工持股计划出资员工持

36、股计划结束后兑付员工持股计划模式的员工持股计划模式的交易结构交易结构26模式二：员工持股计划模式模式二：员工持股计划模式核心条款及方案创新点核心条款及方案创新点n员工持股计划的参加对象：公司员工，包括管理层人员n员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式n员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式n每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月；以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月；持股期限

37、自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量n上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份n员工持股计划需通过职工代表大会、董事会以及股东大会审议通过n员工持股计划可以自主管理、也可以委托其他具有资产管理资质的机构进行管理核心条款核心条款n为员工持有公司股票、同时通过公司成长获取个人收益提供了合法、

38、合规的渠道，通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力n明确了股票来源的方式，来源可以多样、可以是非公开发行、也可以是回购、二级市场购买等形式方案创新点方案创新点27模式二：员工持股计划模式模式二：员工持股计划模式优缺点分析优缺点分析n税收配套政策不完善：税收政策如何制定、优惠力度涉及面有多广，都将直接影响员工持股计划的实施预期，但目前这些内容尚未明确n与传统的股权激励衔接尚不明确：传统的股权激励方式中也存在二级市场买入、回购和股东赠与等方式，实行的是之前出台的一系列股权激励管理办法，但是指导意见出台之后，在税收、股票来

39、源等一系列实现员工持股计划的核心要素使用何种规定尚待明确n程序较为复杂：比起直接对接资管的方式，员工持股计划要过职代会、董事会和股东大会，程序上较为漫长n信息披露较为繁琐：员工持股计划要求上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况n传统的股权激励模式的授予价格或行权价格有较大折扣率，而资管计划通过大宗减持的方式接股票，最多只能到市价的九折，激励成本较高n资金来源和股票来源多样，可以通过多种合法合规的手段解决，例如大股东可以通过质押融资然后借款给计划持有人购买份额n锁定期12个月，相比非公开发行36个月的锁定期有较大优势n此种模式是证监会目前大力鼓励的形式，在审批、执行等

40、方面具有较大的优势n员工持股计划能够将公司的股价上涨与员工的利益较好的结合在一起，从而激励员工提升效率，促进公司的发展员工持股计划模式员工持股计划模式的的缺点缺点员工员工持股计划模式的优点持股计划模式的优点28模式二：员工持股计划模式模式二：员工持股计划模式案例案例：海普瑞：海普瑞资金来源资金来源员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保标的股票来源标的股票来源员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金29号集合资产管理计划

41、通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票标的股票数量标的股票数量本员工持股计划涉及的标的股票数量约为904万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.13%持有人情况持有人情况公司董事、监事和高级管理人员出资9,273.5万元，占本员工持股计划总规模的 54.55；其他人员出资7,726.5万元，占本员工持股计划总规模的 45.45%存续期存续期员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年购买标的股票的锁定期购买标的股票的锁定期最后一笔购买的标的股票登记过户并由海普瑞发布相关公告之日起12个月员工持股计划方案要点员工持股计划方案要点国联汇金国联汇金29号集

42、合资产管理计划结构号集合资产管理计划结构总份额规模总份额规模本集合计划推广期规模上限为2亿份，存续期规模上限为2亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限委托人数量委托人数量2人以上（含）200人以下（含）结构化设计结构化设计不设分级条款存续期存续期不设固定存续期限，管理期限为员工持股计划的实际管理期限，预期管理期限为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束29模式二：员工持股计划模式模式二：员工持股计划模式案例：案例：海普瑞（续）海普瑞（

43、续）公司股票公司股票（锁定期（锁定期12个月，购买个月，购买期期6个月）个月）国联汇金国联汇金29号集合资产管理计划号集合资产管理计划二级市场购买认购管理层及其管理层及其他人员他人员员工持股计划员工持股计划出资员工持股计划结束后兑付国联证券有限公司国联证券有限公司申请融资乌鲁木齐飞来石科技有限公司乌鲁木齐飞来石科技有限公司股票质押担保方案结构方案结构30模式二：员工持股计划模式模式二：员工持股计划模式实施员工持股计划的公司实施员工持股计划的公司统计统计资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号序号 公司名称公司名称预案公告日预案公告日计划规模计划规模股票来源股票来源员工持股计划存续员工持

44、股计划存续时间时间认购对象认购对象1阳光城2019年9月17日8000万元二级市场购买36个月参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同2龙净环保 2019年9月12日3429万元通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股48个月员工持股计划确定的首期参与员工共计325人。其中，高级管理人员14名，公司及子公司骨干员工311名3苏宁云商 2019年9月5日55000万元二级市场购买30个月参加本员工持股计划的员工总人数不超过1，200人，具体参加人数根据员

45、工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥4大北农2019年8月29日9848万股本公司控股股东邵根伙博士无偿赠与本员工持股计划资产净值低于100万元后自动终止，自终止之日起15个工作日内员工持股计划完成清算本员工持股计划将分三批实施，总人数约3000人，在5年内分配完毕，首批参与员工人数约1000人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工，每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%31模式二：员工持股计划模式模式二：员工持股计划模式实施员工持股计划的公司统计实施员工持股计划的公司统计（续

46、）（续）资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号序号 公司名称公司名称预案公告日预案公告日计划规模计划规模股票来源股票来源员工持股计划存续员工持股计划存续时间时间认购对象认购对象5新海宜2019年8月28日11063万元二级市场购买36个月出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有178人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人，具体为张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基、叶建彪、徐磊、陈卫明、陈桂芬、张小刚、马玲芝、戴巍6欧菲光2019年8月21日公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（1）二级市场购买；（2）认购非公开

47、发行股票；（3）股东自愿赠与36个月公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工7三安光电 2019年8月13日30808万元二级市场购买36个月出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有979人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人，具体为公司董事阚宏柱，董事、常务副总经理韦大曼，监事林柏泓、邵小娟，财务总监黄智俊，董事会秘书王庆，副总经理林海、徐宸科、张家宏、蔡文必、苏住裕8海普瑞2019年7月10日17000万元二级市场购买24个月本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员

48、和员工，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共 97 人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的8.19%32模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式概念及交易结构概念及交易结构n资产管理计划对接员工激励的第一家方案由卧龙电气推出，该模式的具体操作方式为：设立资产管理计划用于员工激励，上市公司的控股股东进行大宗减持，同时该资产管理计划直接对接此部分减持的股票，激励对象（管理层及其他员工，可以是全体员工）购买该资管计划份额，用于购买份额的现金由股东质押融资和激励对象的自筹资金共同组成资产管理计划资产管理计划认购管理层及其他

49、核心人员管理层及其他核心人员资管计划结束后根据事先设立的条件进行兑付控股股东控股股东大宗减持减持资金减持资金自筹资金自筹资金认购公司股票公司股票担保融资资金融资资金资产管理计划直接对接员工激励模式的资产管理计划直接对接员工激励模式的交易结构交易结构33模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式核心条款及方案创新点核心条款及方案创新点n增持人员（激励对象）的自筹资金由减持的大股东统一代收，大股东在完成融资之后，以资产委托人身份，将融资资金和员工自筹资金统一交付给金融机构，成立资产管理计划，委托基金管理公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理。该资管计划原则

50、上只能交易该上市公司股票n资管计划锁定期2+N年，自资管计划购入上市公司股票当日起计算，锁定期满后资管计划将在6个月之内妥善完成清算n锁定期满后，每个增持人员依据自身不同的考核系数及资产管理计划的实际回报率情况，可以获得不同的收益分配及保障，保障系数与公司绩效和个人绩效同时挂钩n所有增持人员，在资产管理计划存续期间，对于透过资管计划间接持有上市公司的股票而拥有的表决权，明确表示放弃相应的表决权。资产管理人在资管计划存续期间，亦放弃相关股份表决权核心条款核心条款n本方案核心是由控股股东进行担保融资，并且融资资金直接参与认购n购买资管计划的资金可以是自筹资金和融资资金的结合，考虑到股东利益与员工利