公司法业务基本技能课件.ppt

1、公司法业务基本技能公司法业务基本技能2/213/21公司法核心概念关系图公司法核心概念关系图股份有限公司股份有限公司政府股东董事/监事/高管职工/职工代表/工会债权人股权/股份/债券有限责任公司有限责任公司外商投资企业外商投资企业国有独资公司国有独资公司一人有限责任公司一人有限责任公司上市公司上市公司4/21国际通行的公司特征认定标准国际通行的公司特征认定标准是否具备有限责任是否具备有限责任是否可以永久存续是否可以永久存续是否可自由转让是否可自由转让所有者权益所有者权益是否具备集中管理是否具备集中管理5/21中国公司法下如何中国公司法下如何“刺穿公司面纱刺穿公司面纱”公司法第二十条：“公司股东

2、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司法第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”6/21如何代理大股东和小股东如何代理大股东和小股东确定制约因素和利弊得失确定制约因素和利弊得失设计组织形式设计组织形式注册资本注册资本3万/10万/500万货币出资货币出资全体货币出资不低于30%出资期限出资期限一次缴付/2年/5年表决权和表决权和控制权控制权2/3表决权V.出席会议选举董事会选举董事会 聘任或解聘聘任或解聘公司高管公司高管股权转让股权转让分红权分红权7/21选举董

3、事和累积投票制选举董事和累积投票制8/21交替投票制交替投票制有利于大股东的安排，在现行公司有利于大股东的安排，在现行公司法下适用于股份有限公司的合法性法下适用于股份有限公司的合法性存疑存疑每一个特定期限（如两年）选举和每一个特定期限（如两年）选举和更换整个董事会中的部分董事（如更换整个董事会中的部分董事（如6 6个董事中的个董事中的3 3个董事个董事）交替投票交替投票9/21案情：外商20年技术使用权投资入股，作价1000万元人民币，中方出资3000万元，银行贷款1000万元。技术使用协议订有保密条款，且仅能由合资公司使用。在合资公司解散清算时，中方和银行可否拍卖该技术使用权？10/21董事

4、、监事、高管的义务董事、监事、高管的义务消极义务消极义务（第（第147147条）条）忠实和勤勉忠实和勤勉义务义务董事的董事的“竞业限制竞业限制”和和“利益冲突利益冲突”案例一：案例一：“达娃之争达娃之争”案例二：案例二：民法与合同法民法与合同法的代理制度的代理制度11/21股权和股份的转让股权和股份的转让股权和股份股权和股份的转让的转让有限责任公司有限责任公司股东的优先购股东的优先购买权买权股份有限公司的股份有限公司的股份转让限制股份转让限制TextText12/21“墨西哥对决”条款股权转让的实案与合同起草股权转让的实案与合同起草13/21“强买”条款和“强卖”条款股权转让的实案与合同起草股

5、权转让的实案与合同起草14/21“拖买”条款和“跟卖”条款股权转让的实案与合同起草股权转让的实案与合同起草15/21公司并购业务的基本流程公司并购业务的基本流程并购意向书及保密协议评估、谈判和确定交易架构尽职调查安排资金托管协议和帐户（选择性）权利义务的交割并购后的整合与合规起草股权或资产收购协议16/21公司的增资与减资公司的增资与减资l 股东自行增资l 第三人对公司增资17/21公司的合并与分立公司的合并与分立吸收合并与新设合并吸收合并与新设合并合并的操作程序合并的操作程序合并中的重大问题合并中的重大问题合并与分立合并与分立18/21公司的解散与清算公司的解散与清算解散与清算清算的一般程序

6、清算的一般程序非破产清算与破产清算非破产清算与破产清算自愿解散与强制解散自愿解散与强制解散债务清偿债务清偿19/21 全面分析各个经济组织形式之间的差别，为客户选定合适的投资工具 掌握代理大股东和小股东的差别，能够为不同经济地位和不同商业目标的客户准备股东协议和公司章程 掌握公司设立的操作程序并完成相关投资交易 掌握关于董事、监事和高管的规定，并为公司和相关人员提供咨询公司业务的基础任务公司业务的基础任务20/21 掌握股权转让的有关规定，并能起草股权转让协议 基本掌握公司并购的流程，并能参与尽职调查，参与起草有关法律文件和提供咨询意见 基本掌握公司的增资与减资，合并与分立，解散与清算的操作流程，并能参与起草有关法律文件和提供咨询意见公司业务的基础任务公司业务的基础任务21/21谢谢聆听！