微小企业常见法律形式课件.pptx

1、2022年11月2日星期三微小企业常见法律形式微小企业常见法律形式一、个人独资企业法（一）个人独资企业的性质 1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。2、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。【例题】下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是()。A、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力 B、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 C、个人独资企业具有法人资格 D、个人独资企业对企业债务承担有限责任（二）个人独资企业的设立条件 1、对投资人的限制（1）投

2、资人只能是自然人，不包括法人。（2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业 2、对企业名称的限制 个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3、个人独资企业的出资方式 （1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对

3、企业债务承担无限责任。【例题1】投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（）【例题2】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。()【例题3】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。（）【例题4】下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法规定的是（）。A、投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

4、B、投资人只能以个人财产出资 C、有合法的企业名称 D、企业可以不设固定的生产经营场所【例题5】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有（）。A、投资人的知识产权 B、投资人的劳务 C、投资人的土地使用权 D、投资人家庭共有的房屋【例题6】下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是（）。A、个人独资企业是独立的民事主体 B、个人独资企业具有法人资格 C、个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任 D、个人独资企业的投资人可以是中国公民，也可以是外国公民【例题7】根据个人独资企业法的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。A、投资人须为具有

5、完全民事行为能力的自然人 B、有符合规定的法定最低注册资本 C、有企业章程 D、有合法的企业名称【例题8】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有()。A、投资人可以是中国公民，也可以是外国公民 B、投资人可以家庭共有财产作为个人出资 C、企业名称中不得使用“公司”字样 D、企业必须有符合规定的最低注册资本（三）个人独资企业的事务管理 1、投资人的内部限制不得对抗善意第三人（任意限制）（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担

6、民事赔偿责任。【例题1】下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有（）。A、投资人不能聘用他人管理企业事务 B、投资人可以聘用他人管理企业事务 C、投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人 D、投资人对受托人职权的限制不得对抗恶意第三人【例题2】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。A、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务 B、丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效 C、甲向丁

7、出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务 D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付【例题3】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据个人独资企业法的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。A、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 2、

8、对受托人的职权限制（法定限制）（1）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。【例题1】某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。（）【例题2】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（）。A、未经万某同意与某公司签订交

9、易额为100万元的合同 B、未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业 C、未经万某同意向某电视台支付广告费8万元 D、未经万某同意将企业的商标有偿转让（四）解散和清算 1、清算人 投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。【例题】林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。A、由陈某进行清算 B、由林某的妻子进行清算 C、由债权人进行清算 D、由债权人申请法院指定清算人进行清算 2、债权申报期

10、限 债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。3、财产的清偿顺序（1）所欠职工工资和社会保险费用（2）所欠税款（3）其他债务 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。4、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。【例题1】根据个人独资企业法的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期限内未向债务人提出偿债要求的，债务人的偿还责任消灭，该期限是（）。A、1年 B、2年 C

11、、3年 D、5年【例题2】张某于2000年3月设立个人独资企业。2000年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，该企业应于2000年8月支付给甲公司货款15万元，该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。根据个人独资企业法的规定，下列表述中，错误的是（）。A、因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 B、甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务 C、甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效 D、甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满【例题3】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿

12、所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合个人独资企业法规定的有（）。不再清偿 以投资人家庭共有财产承担无限责任 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿【例题4】某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是()。A、不再清偿 B、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清

13、偿 D、债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任【例题5】张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（）。A、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资B、个人独资企业可以设立分支机构C、个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算D、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿【例题6】下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）。A、个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任 B、个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担 C、

14、个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿 D、个人独资企业不具有法人资格（五）民事赔偿责任的优先执行 违反个人独资企业法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。二、合伙企业法 合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。普通合伙企业的特征是“所有”。“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对“所有企业债务”（不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任

15、。特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。（1）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。（2）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。（1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。（2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。（一）普通合伙企业 1、合伙企业的设立条件（1）合伙人 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙人可以是自然人，也可以是法人；但个人独资企业的投资人只能是自然人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不

16、得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【例题】根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（）。A、国有独资公司 B、国有企业 C、上市公司 D、公益性的事业单位（2）合伙协议 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙

17、人协商确定，并在合伙协议中载明。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。【例题】根据合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，下列各项中，可以成为有限合伙人出资的有（）。A、劳务 B、实物 C、知识产权 D、土地使用权2、合伙企业财产（1）合伙企业财产的性质 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。2）合伙人财产份额的转让 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）合伙人财产

18、份额的出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【案例】甲、乙、丙成立A合伙企业，甲以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。甲自己向B借款10万元，未经其他合伙人乙、丙同意，甲以已经作为出资的小汽车质押给债权人B（B不知道该汽车属于甲的出资），该质押无效。如果给债权人B造成损失的，由甲向B承担赔偿责任。【例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的有（）。A、无须

19、经乙、丙同意，甲可以出质 B、经乙、丙同意，甲可以出质 C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任3、合伙企业的事务执行（1）重大事项（重点）改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题1】根据合伙企业法的规定，普通合伙企业的下列事项中，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A、处分合伙企业的不动产 B、改变合伙企业名称 C、合伙人之间转让在合伙企业

20、中的财产份额 D、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 【例题2】根据合伙企业法律制度的规定，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（）A、处分合伙企业不动产 B、改变合伙企业名称 C、处分合伙企业知识产权 D、以合伙企业名义为他人担保（2）合伙人的权利 各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（3）合伙人的义务 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本

21、合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。【例题1】根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法律规定的有()。A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 B、合伙人可以查阅企业会计账簿 C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务 D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况【例题2】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或无效的行为。A、自行决定向善意的A公司支付广告费5

22、万元 B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同 C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务（4）合伙事务执行的决议办法 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。【例题】根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，合伙企业法又没有规定的，实行（）的表决办法。A、合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

23、B、合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过 C、合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过 D、合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过4、合伙企业的损益分配（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（2007年重大调整）。（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【例题1】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。A、由各合

24、伙人平均分配利润和分担亏损 B、按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C、由各合伙人协商决定 D、申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例【例题2】根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担 B、按各合伙人贡献大小分配和分担 C、在全体合伙人之间平均分配和分担 D、由各合伙人协商决定如何分配和分担【例题3】根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成，又无法确定各合伙人出资比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。A、按各合

25、伙人的实缴出资比例分配和分担 B、按各合伙人贡献大小分配和分担 C、在全体合伙人之间平均分配和分担 D、由各合伙人协商决定如何分配和分担【例题4】甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法规定的是（）。A、按4 4 2的比例分配损益 B、在合伙人之间平均分配损益 C、按3 3 4的比例分配损益 D、利润按3 3 4的比例分配，亏损由丙承担【例题5】根据合伙企业法的规定，合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B、合伙协议没有约定比例的，由合伙人

26、协商决定 C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担 D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【例题6】甲、乙两个自然人出资设立普通的合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80和20的比例分配，亏损由甲、乙分别按20和80的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。()5、非合伙人参与经营管理（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）该经营管理人员既然属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任、（3）被聘任的合伙企业的经营管

27、理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。6、合伙企业与第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。7、合伙企业的债务清偿 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。【例题1】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5

28、万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（）。A、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元 B、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元 C、要求甲、乙分别清偿2万元、3万元 D、要求甲清偿5万元【例题2】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。A、丁有权直接向甲要求偿还15万元 B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元 C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D、丁可以根

29、据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【例题3】甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是（）。A、丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元 B、丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿 C、丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元 D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元8、合伙人的债务清偿 （1）合伙人发生与合伙企业无关的

30、债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。【例题1】合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）【例题2】合伙人个人负有

31、债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）【例题3】甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（）【例题4】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）。A、代位行使甲在合伙企业中的权利 B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务【例题5】下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合

32、合伙企业法规定的是()。A、合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务 B、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任 C、合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 D、合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力【例题6】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款 D、乙请求人民

33、法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款9、入伙 1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题1】合伙企业新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。（）【例题2】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）10、退伙（1）协议退伙 1、合伙协议约定的退伙事由出现；2、经全体合伙人一致同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4

34、、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）通知退伙 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（3）当然退伙 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（4）除名 1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙事务时有不正当行为；4、发生合伙协议约定的事由。【例题1】根据合伙企业法

35、的规定，普通合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有（）。A、合伙人未履行出资义务 B、合伙人个人丧失偿债能力 C、合伙人故意给合伙企业造成损失 D、合伙人被依法宣告死亡【例题2】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（）。A、合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为 B、合伙人未履行出资义务 C、合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额 D、合伙人因重大过失给合伙企业造成损失【例题3】根据合伙企业法的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是()。A、合伙人丧失偿债能力 B、合伙人被宣告破产 C、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法

36、院强制执行 D、合伙人未履行出资义务【例题4】根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是()。A、未履行出资义务 B、个人丧失偿债能力 C、合伙协议约定的退伙事由出现 D、执行合伙企业事务时有不正当行为【例题5】根据合伙企业法的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（）。A、普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为 B、普通合伙人乙未履行出资义务 C、普通合伙人丙个人丧失偿债能力 D、普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织【例题6】赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较

37、大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（）。A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉 D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决（5）财产继承 继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。继承人为无民

38、事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【例题1】甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A、乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额 B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额 C、乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人 D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人【例题2】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据合伙企

39、业法的规定，下列表述中，正确的是（）。A、乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人 B、乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额 C、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业 D、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人（6）退伙结算 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【例题1】2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设

40、立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据合伙企业法的规定，应退还刘的财产数额是（）。A、2万元 B、1.2万元 C、1万元 D、0.8万元【例题2】根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有()。A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人 B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人 C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人 D、不参加执行

41、合伙企业事务的合伙人二、有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。1、设立条件（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。（2）有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。【例题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是()A、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B、有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 C、有限合伙人可以用知识产权作价出资 D、有限合伙企业登记事项中应载

42、明有限合伙人的姓名或名称2、事务执行 （1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。【例题1】李某为一有限合伙

43、企业中的有限合伙人。根据新颁布的合伙企业法的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是()。A、对企业的经营管理提出建议 B、对外代表有限合伙企业 C、参与决定普通合伙人入伙 D、依法为本企业提供担保【例题2】根据合伙企业法的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的是（）。A、参与决定普通合伙人入伙、退伙 B、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 C、依法为本企业提供担保 D、对企业的经营管理提出建议（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普

44、通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。【案例】甲、乙、丙、丁出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙向第三人B公司明确表示自己是普通合伙人，丙代表A企业与B公司签订了100万元的买卖合同。B公司按照合同约定发货后，A企业无力支付货款。经人民法院强制执行，A企业的全部财产只有40万元，对于不足的60万元 （1）甲、乙应当承担无限连带责任 （2）丙应当承担无限连带责任 （3）丁只承担有限责任 （4）丙对外承担无限连带责任后，应当对给有限合伙企业或者其他合伙人造成的损失承

45、担赔偿责任。（4）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。【注】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（5）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。3、损益分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。4、有限合伙企业财产出质与转让（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人一般情况下“可以”出质，除非合伙协议事先“明确禁止”；普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意。（2）有限合伙人可以按照合伙

46、协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。5、债务清偿 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。6、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。7、退伙（1）当然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议

47、约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。与普通合伙人当然退伙的差别【1】与普通合伙人当然退伙的情形相比，有限合伙人当然退伙的情形中不包括“丧失偿债能力”。【2】（1）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙。（2）财产继承 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡

48、或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【例题1】根据合伙企业法的规定，下列情形中，普通合伙人属于当然退伙的是（）。A、个人丧失清偿能力 B、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D、未履行出资义务【例题2】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是（）。A、作为有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人个人丧失偿债能力 C、有限合伙人在合伙企业中

49、的全部财产份额被人民法院强制执行 D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力【例题3】根据合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有()。A、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人 D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人8、合伙人的性质转变（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例题】根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。A、普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 B、普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人 D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人