内地企业到香港上市基本流程课件.ppt

1、内地企业到香港上市介绍内地企业到香港上市介绍第一章第一章内地企业在香港上市的方式内地企业在香港上市的方式:H:H股与红筹股股与红筹股公司是考虑公司是考虑H H股方式还是股方式还是红筹股方式？红筹股方式？内地企业在香港上市的方式内地企业在香港上市的方式:H:H股与红筹股股与红筹股一、内地企业到香港港上市方式一、内地企业到香港港上市方式 内地中资企业内地中资企业(包括国有企业及民营企业包括国有企业及民营企业)若选择在若选择在香港上市，可以以香港上市，可以以H H股或红筹股的模式进行上市。股或红筹股的模式进行上市。H H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企股的意思是控股公司为中华人民共和国境

2、内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上市。红筹方式上市。内地企业在香港上市的方式内地企业

3、在香港上市的方式:H:H股与红筹股股与红筹股 H H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下 :境外境外注册注册、香港、香港上市上市(“(“红筹红筹”)境内注册境内注册、香港、香港上市上市(“H(“H股股”)内地企业在香港上市的方式内地企业在香港上市的方式:H:H股与红筹股股与红筹股比较项目比较项目H H股形式股形式红筹股形式红筹股形式定义定义控股公司为境内注册企业控股公司为境内注册企业,并在香并在香港发行拥有上市地位之股票港发行拥有上市地位之股票控股公司为境外注册企业控股公司为境外注册企业,但其业但其业务、盈利、资产及管

4、理层来自境务、盈利、资产及管理层来自境内内重组方式重组方式由由2 2位或以上发起人把有限公司整位或以上发起人把有限公司整体变更为股份公司体变更为股份公司,以该股份公司以该股份公司为上市主体为上市主体原股东成立一系列的英属维尔京原股东成立一系列的英属维尔京群岛群岛 (BVI)(BVI)或开曼群岛或百慕大或开曼群岛或百慕大境外公司境外公司,以开曼岛或百慕大为境以开曼岛或百慕大为境外上市公司持有在境内公司的权外上市公司持有在境内公司的权益益主板要求主板要求香港要求为香港要求为3 3年业绩年业绩,第一年及第第一年及第二年盈利不少于二年盈利不少于3,0003,000万港币万港币,第第三年盈利不少于三年盈

5、利不少于2,0002,000万港币。内万港币。内地要求是净资产不少于地要求是净资产不少于4 4亿元人民亿元人民币币,过去一年税后利润不少于过去一年税后利润不少于6,0006,000万人民币万人民币,筹资额不少于筹资额不少于5,0005,000万美元万美元香港要求为香港要求为3 3年业绩年业绩,第一及第二第一及第二年盈利不少于年盈利不少于3,0003,000万港元万港元,第三第三年盈利不少于年盈利不少于2,0002,000万港币万港币H H股与红筹股申请上市的差异比较表股与红筹股申请上市的差异比较表比较项目比较项目H H股形式股形式红筹股形式红筹股形式重组的自由度重组的自由度股份公司成立后股份公

6、司成立后,发起人股发起人股1 1年内不得转年内不得转让让自由度很大自由度很大,没有发起人股的限制没有发起人股的限制上市审批机关上市审批机关中国证监会、香港联交所、香港证监会中国证监会、香港联交所、香港证监会香港联交所、香港证监会香港联交所、香港证监会认股权计划认股权计划不可不可,因中国法律尚未有配合因中国法律尚未有配合,但可考虑但可考虑股份增值权计划股份增值权计划可可,能以让股权计划来激励管理层能以让股权计划来激励管理层上市后增发上市后增发须向中国证监会提交申请须向中国证监会提交申请,审批批准反审批批准反后才准增发后才准增发,每年只可增发一次每年只可增发一次可利用一般授权可利用一般授权,不限次

7、数每年增发不不限次数每年增发不多于多于2020新股，无须向内地监管机构新股，无须向内地监管机构申请，故灵活性及自由度较大。如超申请，故灵活性及自由度较大。如超过过20%20%新股则需通过股东会新股则需通过股东会上市地位上市地位只限只限H H股部份拥有上市地位股部份拥有上市地位公司整体拥有上市地位公司整体拥有上市地位大股东筹资方式大股东筹资方式不能够在香港二手市场出售旧股套现不能够在香港二手市场出售旧股套现大股东可以以股票作为抵押品，而相大股东可以以股票作为抵押品，而相对价值则以股票的市场价值作为计算对价值则以股票的市场价值作为计算基础。另外，大股东亦可在二手市场基础。另外，大股东亦可在二手市场

8、出售旧股套现出售旧股套现上市后流通量上市后流通量只有只有H H股为流通股，其它为不流通内资股股为流通股，其它为不流通内资股(直至直至20052005年的建设银行海外上市时经国年的建设银行海外上市时经国务院特批后，才出现务院特批后，才出现H H股全流通的案例股全流通的案例)新旧股全部均为流通股，而大股东可新旧股全部均为流通股，而大股东可以在上市禁售期结束后自由买卖股票以在上市禁售期结束后自由买卖股票H H股与红筹股申请上市的差异比较表股与红筹股申请上市的差异比较表内地企业在香港上市的方式内地企业在香港上市的方式:H:H股与红筹股股与红筹股二、二、H H股与红筹股的优缺点：股与红筹股的优缺点：优点

9、优点缺点缺点股股对内地的公司法和申对内地的公司法和申报制度比较熟悉，将报制度比较熟悉，将来企业也可以在内地来企业也可以在内地A A股市场上市。股市场上市。在上主后股份转让，企业融资或其它企业在上主后股份转让，企业融资或其它企业行为则受内地法规的限制较多，并且任何行为则受内地法规的限制较多，并且任何内地企业计划以内地企业计划以H H股形式在香港主上板上市，股形式在香港主上板上市，也需要符合中国证监会对企业的要求也需要符合中国证监会对企业的要求红筹红筹控股股东的股份在禁控股股东的股份在禁售期后售期后(通常为上市后通常为上市后个月个月)已可在市场作已可在市场作有限的流通，上市后有限的流通，上市后的融

10、资如配股、供股的融资如配股、供股等资本市场运作的灵等资本市场运作的灵活性也相对高活性也相对高20062006年年8 8月月9 9日日,商务部牵头联合六部委共商务部牵头联合六部委共同颁布同颁布关于外国投资者并购内企业的规关于外国投资者并购内企业的规定定,对对20032003年年3 3月颁布的原月颁布的原外国投资者外国投资者并购内企业的暂行规定并购内企业的暂行规定进行了大的补充进行了大的补充和调整，对于以红筹形式到境外上市加强和调整，对于以红筹形式到境外上市加强了监管的力度，内地企业为了上市的需要了监管的力度，内地企业为了上市的需要而在境外成立的而在境外成立的“特殊目的公司特殊目的公司”在内地在内

11、地进行返程收购时，一律需要到商务部报批，进行返程收购时，一律需要到商务部报批，而不是像原来那样按照投资规模进行审批而不是像原来那样按照投资规模进行审批内地企业在香港上市的方式内地企业在香港上市的方式:H:H股与红筹股股与红筹股第二章第二章香港香港主板和创业板介绍主板和创业板介绍公司是考虑主板还是创公司是考虑主板还是创业板？业板？香港主板和创业板介绍香港主板和创业板介绍创业板创业板主板主板市场目的市场目的为有主营业务的增长公为有主营业务的增长公司筹集资金，行业类别司筹集资金，行业类别及公司规模不限。及公司规模不限。目的众多，包括为较大型目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利、基础较佳以及具

12、有盈利纪录的公司筹集资金。纪录的公司筹集资金。可接受的司可接受的司法地区法地区香港、百慕达、开曼群香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。岛及中华人民共和国。香港、百慕达、开曼群岛香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国的公司及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市。如可作第一或第二上市。如属第二上市，按个别情况属第二上市，按个别情况决定是否接受其它司法地决定是否接受其它司法地区。区。投资者对象投资者对象以专业及充分了解市场以专业及充分了解市场的投资者为对象。的投资者为对象。以所有投资者为对象。以所有投资者为对象。香港主板和创业板介绍香港主板和创业板介绍创业板创业板主板主板盈利要求盈利要求不设盈

13、利要求。不设盈利要求。过往三年合计过往三年合计5,0005,000万港元万港元盈利（最近一年须达盈利（最近一年须达2,0002,000万港元，再之前两年合计万港元，再之前两年合计须达须达3,0003,000万港元）。万港元）。主线业务主线业务须主营经营一项须主营经营一项业务而非两项或业务而非两项或多项不相干的业多项不相干的业务。不过，涉及务。不过，涉及主线业务的周边主线业务的周边业务是容许的。业务是容许的。并无有关具体规定，但实并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。须符合最低盈利的要求。香港主板和创业板介绍香港主板和创业板介绍创业板创业板主板主

14、板营业纪录营业纪录须显示公司有两年的活跃业务须显示公司有两年的活跃业务纪录。但总资产、或总收入或纪录。但总资产、或总收入或上市时市值达上市时市值达5 5亿港元者，最短亿港元者，最短活跃业务纪录可为活跃业务纪录可为1212个月。个月。须具备三年业务纪录。须具备三年业务纪录。业务目标声明业务目标声明须载列申请人的整体业务目标须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等其后两个财政年度内达致该等目标。目标。并无有关具体规定，但并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关申请人须列出一项有关未来

15、计划及展望的概括未来计划及展望的概括说明。说明。最低市值最低市值股票无具体规定，但实际上在股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于上市时不能少于46004600万港元。万港元。股票上市时市值须达一股票上市时市值须达一亿港元。亿港元。香港主板和创业板介绍香港主板和创业板介绍创业板创业板主板主板最低公最低公众持股众持股量量对于股票，若公司在上市时的对于股票，若公司在上市时的市值不足港币市值不足港币4040亿元，则最低亿元，则最低公众持股量须为公众持股量须为2525，涉及金，涉及金额至少须达港币额至少须达港币30003000万元。万元。若公司在上市时的市值为港币若公司在上市时的市值为港币4040亿元

16、或以上，则最低公众持亿元或以上，则最低公众持股量须为股量须为2020或使公司在上市或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币值至少达港币1010亿元的较高百亿元的较高百分比。分比。对于股票，对于股票，50005000万港元万港元及及已发行已发行股本的股本的25%25%，如，如发行人的市值超发行人的市值超过过4040亿港元，则亿港元，则占已发行股本的占已发行股本的百 份 比 可 降 至百 份 比 可 降 至10%10%。香港主板和创业板介绍香港主板和创业板介绍创业板创业板主板主板上市后的保上市后的保荐期间荐期间至少须于上市那一个财至少须于上市那一个财政年度的余

17、下时间及其政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保任一名保荐人，该等保荐人（留任保荐人）只荐人（留任保荐人）只会担任顾问的角色。会担任顾问的角色。申请人上市后，将申请人上市后，将不须保留保荐人（不须保留保荐人（H H股发行人须于上市股发行人须于上市后至少一年内保留后至少一年内保留保荐人）。保荐人）。管理层、拥管理层、拥有权或控制有权或控制权于业务纪权于业务纪录期间有变录期间有变 于活跃业务纪录期间在于活跃业务纪录期间在基本相同的管理层及拥基本相同的管理层及拥有权下营运。有权下营运。于三年业务纪录期于三年业务纪录期间须由基本相同的间须由基本相同的管理层管理

18、。管理层管理。香港主板和创业板介绍香港主板和创业板介绍创业板创业板主板主板管理层股东管理层股东及高持股量及高持股量股东的最低股东的最低持股量持股量在上市时管理层股东在上市时管理层股东及高持股量股东必须及高持股量股东必须合共持有不少于公司合共持有不少于公司已发行股本的已发行股本的35%35%。并无有关规定。并无有关规定。股东人数股东人数上市时公众股东至少上市时公众股东至少有有100100名。名。上市时最少需有上市时最少需有100100名名股东，而每股东，而每100100万港元万港元的发行额须由不少于三的发行额须由不少于三名股东持有。名股东持有。香港主板和创业板介绍香港主板和创业板介绍创业板创业板

19、主板主板竞争业务竞争业务只要于上市时并持续地只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持主要股东则不需要作持续全面披露）续全面披露）控股股东控股股东或董事或董事如进如进行任何与申请人有竞行任何与申请人有竞争的业务，争的业务，需在招股需在招股文件中披露有关資料文件中披露有关資料，并在上市后持续作，并在上市后持续作出披露。出披露。（须视乎个（须视乎个别情况而定）。别情况而定）。第三章第三章进行上市前重组需关注的几个问题进行上市前重组需关注的几个

20、问题重组原则重组原则 重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上

21、市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的能充份配合上市公司重组后的 架构及未来发展计划；架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；上市公司与母公司之间不存在同业竞争；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及保障股东权益最大化。保障股东权益最大化。

22、企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方面的问题：面的问题：1 1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2 2、独立经营原则、独立经营原则 3 3、税务问题、税务问题 4 4、关联交易、关联交易 5 5、同业竞争、同业竞争 6 6、公司治理、公司治理 7 7、管理层、管理层 8 8、会计问题、会计问题 9 9、土地问题、土地问题 10 10、财务表见、财务表见重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题 1 1、法律架构重组、法律架构重组(1)(1)上市前企业股权的证明文件及资料

23、不全或不完善。上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。(2)(2)资产产权的证明文件及相关资料不全资产产权的证明文件及相关资料不全(3)(3)业务关系在法律上未规范化。业务关系在法律上未规范化。比如，缺乏适当的合同或不同比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。文件内所载的资料不一致。2 2、独立经营原则、独立经营原则(1)(1)拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。营的原则。(2)(2)拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分

24、开处理。晰地予以辩别和分开处理。3 3、税务问题、税务问题(1)(1)如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。的税项。(2)(2)所有税务优惠所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件需要有关的税务部门出具证明文件重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题 4 4、关联交易、关联交易 根据联交所的规定，上市公司根据联交所的规定，上市公司(或其子公司或其子公司)与相关联人士，其中包括持有与相关联人士，其中包括持有上市

25、公司上市公司10%10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小交易的金额很小(例如低于港币例如低于港币100100万元万元)，否则，该交易必须获上市公司之独，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及立股东的批准及/或作适当的披露或作适当的披露 由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所

26、商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益 另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的条款对股东来说是公平合理的 同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关

27、联交易的类别发生额设定每同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市上市公司就需要独立股东公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易的事先批准才可以进行额外的交易 公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:-上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押 -上市集团向第三方作出的承诺及保证上市集团向第三方作出的承诺及保证 -上市集团为其股东及关联人仕

28、而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题 5 5、同业竞争同业竞争 根据联交所的规定，上市公司根据联交所的规定，上市公司(或其子公司或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司与相关联人士，其中包括持有上市公司10%10%以上以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。上市公司

29、与其股东、最终股东及关联公司之或作适当的披露。上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争间存在的业务竞争(“(“同业竞争同业竞争”)”)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所上市规则第交所上市规则第8.108.10条规定，如新申请人的控股股东条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人持有申请人30%30%或以上权益或以上权益)在新申请人的在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成

30、竞争(“相竞争业务相竞争业务”)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。联交所，否则上市申请将可能被拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性有关私有业务之性质与上市公司会

31、否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性 通常的业务竞争解决方案有：通常的业务竞争解决方案有：出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外;把存在同业竞争的公司注入把存在同业竞争的公司注入上市集团内；在业务区域、种类上加以区分；授上市公司上市集团内；在业务区域、种类上加以区分；授上市公司“第一否决权第一否决权”，只有在上市公司，只有在上市公司不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；全体关联公司作出非竞争承诺不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；全体关联公司作出非竞争承诺 由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能

32、。但在实际工作中，交易前事事都要取得独由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益益 另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职

33、调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的 同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括公司应注意并于上市前需解除下列上市

34、集团与关联人事的交易包括:上市集团与其股东之上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押；上市集团向第三方作出的承诺及保证；上市集团为其股间的借贷及财务支助、担保或抵押；上市集团向第三方作出的承诺及保证；上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题 6 6、公司治理、公司治理 尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。缺乏

35、良好的内部审计系统。缺乏良好的内部审计系统。管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象。的公众形象。按照上市条例，上市公司应设立有关企业管治的措施，包括审核委员会按照上市条例，上市公司应设立有关企业管治的措施，包括审核委员会-主主要职务为检讨及批准上市集团的财务申报程序及内部监控制度，薪酬委员会要职务为检讨及批准上市集团的财务申报程序及内部监控制度，薪酬委员会-主主要职务为检讨及厘定应付予上市集团董事及高级管理人员的薪酬福利条款、花红及其要职务为检讨及厘定应付予上市集团董事及高级管理人员

36、的薪酬福利条款、花红及其它报酬及提名委员会它报酬及提名委员会-主要职务包括就委任董事及董事会管理层的继任事宜，向主要职务包括就委任董事及董事会管理层的继任事宜，向董事会提供推荐意见董事会提供推荐意见 根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则以确保遵守上市规则 此外，根据上市条例附录此外，根据上市条例附录1414的的A.2.1A.2.1守则，守则，主席及总裁的角色应各自独立，主席及总裁的角色应各自独立，且且不应由同一人士所担任。假若贵司之主

37、席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不应由同一人士所担任。假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡 除上述之措施除上述之措施,上市公司亦上市公司亦应应制定一套制定一套“内部监控内部监控政策政策”以使營运、以使營运、财务财务、汇报汇报等方面的管理运作更等方面的管理运作更规范规范化及提高有关之透明度化及提高有关之透明度 根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，财务申报程

38、序及内部监控，以确保遵守上市规则以确保遵守上市规则 此外，根据上市条例附录此外，根据上市条例附录1414的的A.2.1A.2.1守则，守则，主席及总裁的角色应各自独立，且不主席及总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不应由同一人士所担任。假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡 除上述之措施除上述之措施,上市公司亦应制定一套上市公司亦应制定一套“内部监控政策内部监控政策”以使营运、财务、汇报以使营运、财务、汇报等方面的管理运作

39、更规范化及提高有关之透明度等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度 联交所于审批上市申请人是否符合上市资格时会考虑到上联交所于审批上市申请人是否符合上市资格时会考虑到上市主体管理层之持续性。无论市主体管理层之持续性。无论公司公司采采近三年近三年财务业绩上市，财务业绩上市，公司公司需考虑在过往三年运作是否由同一批高管管理需考虑在过往三年运作是否由同一批高管管理 此外，上市公司亦需聘任一名具有国际财务会计经验的人此外，上市公司亦需聘任一名具有国际财务会计经验的人士出任上市公司的公司秘书及合资格会计师。士出任上市公司的公司秘书及合资格会计师。上市主体的管理层须包括执行董事及独立非执行董上市主体的管

40、理层须包括执行董事及独立非执行董事二大类的管理人员。就执行董事而言，建议贵最小需包事二大类的管理人员。就执行董事而言，建议贵最小需包括三位负责业务、整体策划及销售的高管。由于上市条列要括三位负责业务、整体策划及销售的高管。由于上市条列要求独立非执行董事需由三名人仕出任，不建议贵司执行董事求独立非执行董事需由三名人仕出任，不建议贵司执行董事之人数少于独立非执行董事之人数少于独立非执行董事 一般而言，上市公司倾向委任于行业或法律或财务上有名一般而言，上市公司倾向委任于行业或法律或财务上有名望之人仕出任其独立非执行董事以藉此提高投资者对企业管望之人仕出任其独立非执行董事以藉此提高投资者对企业管治的信

41、心治的信心。7 7、管理层、管理层重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题 8 8、会计问题、会计问题(1)(1)重组方案未能满足拟上市企业需要重组方案未能满足拟上市企业需要(以主板上市而言以主板上市而言)的盈利的盈利要求。要求。(2)(2)编制综合报表基准及范围的差异。编制综合报表基准及范围的差异。(3)(3)不齐全的会计纪录。不齐全的会计纪录。(4)(4)未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。(5)(5)研究及开发费用未能资本化。研究及开发费用未能资本化。(6)(6)销售收入、无形资产确认的差异。销售收入、无形资产确认的差异。(7)

42、(7)大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。(8)(8)关联交易于会计上的处理对会计的影响。关联交易于会计上的处理对会计的影响。(9)(9)其它会计制度的差异。其它会计制度的差异。9 9、土地问题土地问题 土地使用权的权益及相关的租赁处理出现瑕疵未符合联交所有关土地使用权的权益及相关的租赁处理出现瑕疵未符合联交所有关要求。要求。重组时需重点关注的几方面问题重组时需重点关注的几方面问题1010、财务表现、财务表现 投资者在决定投资于拟上市企业前往往会对其过往投资者在决定投资于拟上市企业前往往会对其过往3 3年的年的财务报表进行仔细的分析，监管机构及投

43、资者会比较关财务报表进行仔细的分析，监管机构及投资者会比较关注公司的资产负债表的数据，当中包括总资产报酬率注公司的资产负债表的数据，当中包括总资产报酬率(Return on Total Assets)Return on Total Assets)、杠杆比率杠杆比率(Gearing Gearing Ratio)Ratio)、股东权益报酬率股东权益报酬率(Return of Equity)Return of Equity)、负债股负债股东权益比率东权益比率(Debt Equity Ratio)Debt Equity Ratio)、流动比率流动比率(Current Current Ratio)Rat

44、io)及速动比率及速动比率(Quick Ratio)Quick Ratio)等。等。另外投资者亦会另外投资者亦会十分关心公司未来盈利能力及增长力。另外，投资者往十分关心公司未来盈利能力及增长力。另外，投资者往往会考虑到往绩期间的利润波动会否往会考虑到往绩期间的利润波动会否意着将来企业于上意着将来企业于上市后亦出现利润波动的可能性，市后亦出现利润波动的可能性，因此，上市企业应有一因此，上市企业应有一套全面的发展计划以供潜在投资者说明未来中短期套全面的发展计划以供潜在投资者说明未来中短期(约约3-3-5 5年年)的发展方向以解除潜在投资者的疑虑的发展方向以解除潜在投资者的疑虑重组时需重点关注的几方

45、面问题重组时需重点关注的几方面问题第四章第四章投资银行（券商）的作用投资银行（券商）的作用在香港、新加坡、欧洲、及美国在香港、新加坡、欧洲、及美国(视乎当时投资者气氛而定视乎当时投资者气氛而定)进行路演推介进行路演推介开始为公司编写研究报告开始为公司编写研究报告 (通过上市聆讯后发表通过上市聆讯后发表)专专业业团队为公司准备上市申请事宜及与香港交易所沟通联系团队为公司准备上市申请事宜及与香港交易所沟通联系通过上市聆讯通过上市聆讯正式上市正式上市 配售开始配售开始选择中介机构及协调上市筹备工作选择中介机构及协调上市筹备工作上市申请上市申请重要前期工作重要前期工作重要前期工作重要前期工作发挥沟通桥

46、发挥沟通桥梁作用梁作用非正式推介活动非正式推介活动正式推介活动正式推介活动进行重组及上市申请前期工作，包括：审计、处理法律问题、草拟文件等进行重组及上市申请前期工作，包括：审计、处理法律问题、草拟文件等重要前期工作重要前期工作为公司正确定位，争取合理估值，并直接影响其它上市准备工作为公司正确定位，争取合理估值，并直接影响其它上市准备工作投资银行的作用投资银行的作用投资投资银行银行构建投资故事构建投资故事执行尽职调查执行尽职调查筹备发行文筹备发行文件件建立估值模型建立估值模型向监管机构申请审批向监管机构申请审批进行发行的销售与进行发行的销售与 推介推介撰写研究报告撰写研究报告打造最具吸引力的股票

47、投资故事打造最具吸引力的股票投资故事执行财务、法律、业务及管理尽职调查以履行保荐人及承销商的职责执行财务、法律、业务及管理尽职调查以履行保荐人及承销商的职责联同其它工作机构筹备发行文件，主要包括香港招股书和其它相关法律文件联同其它工作机构筹备发行文件，主要包括香港招股书和其它相关法律文件会与公司团队一起监督起草招股书。香港招股书一般由香港律师起草英文稿，并需要会与公司团队一起监督起草招股书。香港招股书一般由香港律师起草英文稿，并需要翻译成中文翻译成中文与公司和其它中介机构通力合作，协助公司建立业务模型、资本计划和财务估值模型与公司和其它中介机构通力合作，协助公司建立业务模型、资本计划和财务估值

48、模型透过预路演从投资者处收集反馈、分析投资者需求、确定定价区间，向机构投资者和透过预路演从投资者处收集反馈、分析投资者需求、确定定价区间，向机构投资者和散户投资者配售股票散户投资者配售股票向香港交易所提交发行文件、进行发行登记，根据监管机构的评论和问题与律师一起向香港交易所提交发行文件、进行发行登记，根据监管机构的评论和问题与律师一起对文件进行修改对文件进行修改招股前就公司的财务及管理发行研究报告，让市场及投资者了解贵司及行业背景，增招股前就公司的财务及管理发行研究报告，让市场及投资者了解贵司及行业背景，增加投资者的信心加投资者的信心后市支持后市支持负责后市支持以确保公司股票价格的稳定，包括撰

49、写研究报告及筹备路演等负责后市支持以确保公司股票价格的稳定，包括撰写研究报告及筹备路演等投资银行的作用投资银行的作用第五章第五章选择其它中介机构时需要注意的事项选择其它中介机构时需要注意的事项选择任何中介机构，其标准基本上是同一的：选择任何中介机构，其标准基本上是同一的：即关注他们的背景、实力、可信度、知名度、工作业绩、即关注他们的背景、实力、可信度、知名度、工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价与同行的合作关系、工作方法、报价等等包销商律师包销商律师保荐人保荐人公司律师公司律师(香港及中香港及中国国)公司公司申报会计师申报会计师包销商包销商评估师评估师其它中介机构其它中介机构:财经公关公

50、司财经公关公司印刷公司印刷公司收款银行收款银行股份过户处股份过户处主要上市中介机构主要上市中介机构在上市过程中，保荐人担当主要统筹角色，协调其它在上市过程中，保荐人担当主要统筹角色，协调其它中介机构进行上市筹备工作中介机构进行上市筹备工作选择其它中介机构时需要注意的问题选择其它中介机构时需要注意的问题选择其它中介机构的建议选择其它中介机构的建议 中国企业在赴中国企业在赴香港香港上市过程中，除保荐人和主承销商之外，还上市过程中，除保荐人和主承销商之外，还需要会计师、律师、评估师、公关公司、印刷商等其它中介机构，需要会计师、律师、评估师、公关公司、印刷商等其它中介机构，其中会计师、律师、评估师的作