企业改制上市最佳路径及专业规范框架课件.ppt
- 【下载声明】
1. 本站全部试题类文档,若标题没写含答案,则无答案;标题注明含答案的文档,主观题也可能无答案。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
2. 本站全部PPT文档均不含视频和音频,PPT中出现的音频或视频标识(或文字)仅表示流程,实际无音频或视频文件。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
3. 本页资料《企业改制上市最佳路径及专业规范框架课件.ppt》由用户(晟晟文业)主动上传,其收益全归该用户。163文库仅提供信息存储空间,仅对该用户上传内容的表现方式做保护处理,对上传内容本身不做任何修改或编辑。 若此文所含内容侵犯了您的版权或隐私,请立即通知163文库(点击联系客服),我们立即给予删除!
4. 请根据预览情况,自愿下载本文。本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。
5. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007及以上版本和PDF阅读器,压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 企业 改制 上市 最佳 路径 专业 规范 框架 课件
- 资源描述:
-
1、企业改制上市企业改制上市最佳路径最佳路径及专业规范框架及专业规范框架重庆拟上市公司改制上市和再融资专业培训会重庆拟上市公司改制上市和再融资专业培训会2005年年12月月20日日 广场宾馆广场宾馆本演讲主题 专业专业+经验经验+热情热情 更好更高更远更好更高更远公司立什么志?功在当今,利及久远公司立什么志?功在当今,利及久远vl l 发行上市是所有有志做大做好的企业家的唯一可发行上市是所有有志做大做好的企业家的唯一可取选择取选择vl l 任何公司组织都面临走上发行上市的公平机会和任何公司组织都面临走上发行上市的公平机会和必然趋势必然趋势vl l 不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司不敢进入资
2、本市场的公司不是健康发展的公司vl l 不规划发行上市的企业不是积极进取的企业不规划发行上市的企业不是积极进取的企业vl l 不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家业家vl l 不图发行上市的董事高管不是合格的积极进取的不图发行上市的董事高管不是合格的积极进取的董事高管董事高管对重庆企业改制上市的期望:有志者事竟对重庆企业改制上市的期望:有志者事竟成,发行上市水到渠成成,发行上市水到渠成vl按现代公司科学治理和资本市场规范的理念高标准要求,从实际出发制定改制、发行、上市的计划,一步一步走向资本市场vl重庆拟上市公司从现行优秀企业队伍中、从行业整
3、合中、从地区融合中、从重点建设中、从外资企业中不间断诞生vl形成从地方和行业政府、中介服务机构到监管机构在内的规范指导和政策推动的新局面vl公司和各级政府都要有利用资本市场的一年计划、两年计划、三年计划对董事长的忠告v道理植根血液道理植根血液v框架构建心中框架构建心中 =其他技术细节交给专业人士其他技术细节交给专业人士 一、上市公司资本市场一、上市公司资本市场融资的实质融资的实质v发行上市到底有何什么好?发行上市到底有何什么好?v发行上市要求既高又容易,主动权在自己手里。发行上市要求既高又容易,主动权在自己手里。=从资本市场拿的不是钱而是资本(一)过程:上市公司从定核到(一)过程:上市公司从定
4、核到成为国际跨国性大公司(集团)成为国际跨国性大公司(集团)v阶段:创业性融资、风险性融资、成长性融资和持续发展性融资v1、创意:创业者主意(技术决窍和营运模式business-model)v2、种子资本(seedcapital)、天使投资(angelcapital)和公司创业(start-up)v3、Pre-IPO:创业资本与私募(venture-capital)v4、Pre-IPO:非上市公开发行(采取公开募集方式或向200名以内定向募集)v5、IPO:公司上市(股本50003000万)与成长性融资v6、Refinancing:公司持续再融资(配股、公开增发与定向增发、发行CB或EB、发行
5、认股期权、发行结构性金融产品)(二)股本融资的实质:为资本(二)股本融资的实质:为资本市场供给证券,公司得以成长市场供给证券,公司得以成长v、以供给投资者可交易证券的方式取得公司资本,满足公司投资组合之需求(诱惑点:名义或虚拟资本收入)证券市场之源头v、以公司信用能力、盈利能力或价值增长能力扩大公司之(根)本(诱惑点:以溢价方式招股,增厚公司资本公积或净资产)v、以更大的发展能力和空间维持更多的社会(资本)支持,实现更大发展平台(诱惑:引入战略投资者和合作伙伴)v、以公司的未来(Stories)招徕新股东(诱惑:以“可承诺的发展”作为“期货”并加以变现)v、以分散股权结构实现更大程度的公众化、
6、社会化(诱惑:公司更加开放民主)v、以高效便捷的信用扩张和再融资走上一条逆水行舟不时则退、步入一条无限想像的不归路(诱惑:公司在公平起跑线上,没有终点,实现无穷尽的资合信合人合)(三)(三)股本融资的基本原理:股本持续扩张、信股本融资的基本原理:股本持续扩张、信用不断累积、治理不断改善、专业能力不断增强用不断累积、治理不断改善、专业能力不断增强v、不断累积而不是摊薄公司信用能力v走上一条信用持续累积之路v、不断增进而不是摊薄公司盈利能力v走上一条可持续增长之路v、不断改进而不是损耗公司治理能力v走上一条正规军扩张之路v、不断利用而不是排斥社会专业服务v走上一条开放文明之路二、中国证监会发行审核
7、的过程二、中国证监会发行审核的过程与审核重点内容扫描与审核重点内容扫描看似神秘的东西,其实都很简单(一)发行上市流程(一)发行上市流程、申报前准备、申报前准备vl对发行人pre-IPO培育和专业顾问vl对发行人pre-IPO辅导教育vl对发行人的尽职调查(due-diligence)及选择vl对发行申报材料内核vl对发行人的保荐安排(sponsor)(一)发行上市流程(一)发行上市流程、发行申报、发行申报v保荐人(辅导机构)连同审计师、法律顾问、评估师等推荐申报发行人申请(legalfiling):以保荐人的内核保荐意见与专业意见为基础,以中介自律为前提、中国证监会受理(S1表,受理通知书,见
8、面会)、静默期审核(审核分工、15个工作日)(一)发行上市流程(一)发行上市流程、反馈沟通(审核部务会、反馈意见、审核报告)、发审会(审核汇报、聆讯、表决)、发行与上市(保荐人或主承销商主导)(二)关于证监会和发审委的审核(二)关于证监会和发审委的审核、发行审核的核心问题、发行审核的核心问题vl如何促进优秀企业优先进入证券市场?vl如何将虚假记载、误导性陈述和重大遗漏拒之于门外?vl如何提高审核效率和降低审核风险?(二)关于证监会和发审委的审核(二)关于证监会和发审委的审核、发行审核的核心问题、发行审核的核心问题vl如何促进优秀企业优先进入证券市场?vl如何将虚假记载、误导性陈述和重大遗漏拒之
9、于门外?vl如何提高审核效率和降低审核风险?(二)关于证监会和发审委的审核(二)关于证监会和发审委的审核、流程化:公司充分披露、中介实质审查、监管专、流程化:公司充分披露、中介实质审查、监管专业审核业审核合规性审核为主(与实质性判断):法制精神强制性信息披露:责任机制,阳光下作业、发审委审核表决、发审委审核表决专家+民主+独立避免审核风险、证监会依法核准、证监会依法核准依赖于自律、初审、专家民主基础上的核准关于上市审核过程关于上市审核过程v上市审核制度(主要是备案注册)v证券法下的复核机制(三)发行审核的重点内容框架(三)发行审核的重点内容框架v对拟发行公司合规性、规范性、盈利性、成长性要求上
10、市公司质量的源头(三)发行审核的重点内容框架(三)发行审核的重点内容框架、公司资产业绩的真实性(合规性)、公司资产业绩的真实性(合规性)vl三年持续经营及连续盈利的规定vl连续计算业绩vl有限责任公司整体变更与发起设立类型企业vl税收减免、补贴等财务审慎性要求vl关键:真实的盈利能力!公司独立可持续的盈利!利润不在高低,而在实在!(三)发行审核的重点内容框架(三)发行审核的重点内容框架、公司治理及合规性程度、公司治理及合规性程度vl“五分开”下的公司独立vl公司股东会、董事会(独立董事)及内部结构vl公司关联关系和关联交易(避免关联持股、避免同业竞争、避免不正常关联交易“三避免”)vl公司财务
11、制度和内控制度(三)发行审核的重点内容框架(三)发行审核的重点内容框架、公司持续经营能力及盈利性、未来规划、公司持续经营能力及盈利性、未来规划、募集资金使用募集资金使用vl别把话说得太满(挤掉过去资产和业绩中水份)vl盈利预测与未来规划vl募集资金使用(三)发行审核的重点内容框架(三)发行审核的重点内容框架、发行估值定价、发行方式、上市时机、保荐人的、发行估值定价、发行方式、上市时机、保荐人的持续督导持续督导vl公司价值决定及估值报告vl发行方式(向特定投资者发行、网上定价发行、向机构投资者配售、向战略投资者配售、再融资的灵活性)vl上市时机(发行与上市分离)vl保荐人持续督导(四)关于发行股
12、票的实质性技术环节(四)关于发行股票的实质性技术环节vl公司资产规模和盈利能力的均衡vl发行定价:估值基础,市场协商,发现和反映需求,发行体制和证券市场的根本环节vl发行规模及规划vl募集资金用途vl发行方式:灵活,创新vl发行时机和地点(五)关于中介机构的角色(五)关于中介机构的角色vl保荐人的角色:保荐人集辅导机构、发行推荐人、上市推荐人、主承销商、中介协调人、发行人质量保证人、发行申报内核机构多元角色于一体,配合发行人制作招股说明书、实现发行承销成功并在发行人上市后进行持续督导vl法律顾问的角色:依法对股票发行出具核查意见(法律意见书和律师工作报告)、配合发行人制作招股说明书vl审计机构
13、与注册会计师的角色vl资产评估师的角色vl验资人员的角色(六)发行人主体质量的保障机制(六)发行人主体质量的保障机制、进入证券市场必须首先公司化进入证券市场必须首先公司化:结构、资合、有限、治理、法治、投资者眼中的优秀公司投资者眼中的优秀公司:业务发展进展及阶段、经营概念及成长性、管理层、再投资计划及发展规划、监 管 者 眼 中 的 优 秀 公 司监 管 者 眼 中 的 优 秀 公 司:规 范 运 作(compliance)、持续增长、中小投资者利益、核准制对发行人主体质量的要求核准制对发行人主体质量的要求:合规性、规范性、盈利性、增长性(六)发行人主体质量的保障机制(六)发行人主体质量的保障
展开阅读全文