企业改组上市的会计与审计问题课件.ppt

1、 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 企业改制并发行股票的会计与审计问题供：深圳市注协上市公司信息披露培训班用胡春元 博士chunyuan_hubdo- 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 2007年首发企业被否原因汇总表年首发企业被否原因汇总表序号主要否决原因家数占比*1独立性问题独立性问题技术、市场、商标、客户依赖1436.84%关联交易资金占用治理结构缺陷2持续盈利能力问题持续盈利能力问题821.05%3主体资

2、格问题主体资格问题报告期内管理层发生重大变化615.79%报告期内主管业务发生重大变化股权问题出资问题实际控制人问题4募集资金运用问题募集资金运用问题技术、项目、经营管理经验1642.11%市场、产能消化未来盈利前景5信息披露问题信息披露问题不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述513.16%6规范运作问题规范运作问题生产经营615.79%违法集资环保问题税务问题7财务及会计问题财务及会计问题财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性1128.95%补贴和税收优惠依赖经营风险和财务风险 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOU

3、NTANTS 基本规则基本规则o财务业绩财务业绩:连续性盈利连续性盈利o法律规定法律规定:最近三年内无重大违法违规行为最近三年内无重大违法违规行为o监管机构监管机构:发行部关注的财务事项发行部关注的财务事项o指标要求指标要求:财务指标符合法律规定财务指标符合法律规定o公司运作公司运作:内内部控制制度完整、合理、有效部控制制度完整、合理、有效o中介机构中介机构:通过法定审计要求通过法定审计要求 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 财务业绩：连续性盈利财务业绩：连续性盈利o财务报告目的：提供投资者可投资的未来

4、财务报告目的：提供投资者可投资的未来For this objective:o可预测性：增强确定性（三年以上），可预测性：增强确定性（三年以上），esp.growth to calculate P/E ratio o基本假设：持续经营（基本假设：持续经营（IAS要求分别列示要求分别列示continue&discontinue），国内准则尚无此要求。因而，应该单独计算经），国内准则尚无此要求。因而，应该单独计算经常性损益。常性损益。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 广东大华德律会计师事务所 GUANGDON

5、G DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS o在递交申请材料前，企业的设立应在三年以上，从会计的在递交申请材料前，企业的设立应在三年以上，从会计的角度讲，是在角度讲，是在“三个同一三个同一”下，经营业绩要有持续性，是下，经营业绩要有持续性，是持续性业务导致公司连续三年盈利（备忘录持续性业务导致公司连续三年盈利（备忘录15号、首次号、首次发行股票规定）。从发行股票规定）。从2007年开始要按新会计准则来计算。年开始要按新会计准则来计算。连续性盈利连续性盈利(续)广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBL

6、IC ACCOUNTANTS o 1设立时间在首次发行股票基准日前，已满三个完整会计年设立时间在首次发行股票基准日前，已满三个完整会计年度（国务院批准的国有及国有控股剥离改制的除外，二年）；度（国务院批准的国有及国有控股剥离改制的除外，二年）；o 2这三年（创业板：二年）之内，已规范改制与运作：这三年（创业板：二年）之内，已规范改制与运作：o 实际控制人没变更，董事长、总经理及核心技术人员未发实际控制人没变更，董事长、总经理及核心技术人员未发 生根本的变动；生根本的变动；o 董事、高级管理人员未发生重大变动（董事、高级管理人员未发生重大变动（1/2以上）；以上）；o 不间断地从事某一业务及其衍

7、生业务，并形成核心的有竞不间断地从事某一业务及其衍生业务，并形成核心的有竞 争力的业务（占争力的业务（占70%以上）以上）(创业版：一种业务）；创业版：一种业务）；o 经营业务为同一资产产生；经营业务为同一资产产生；1.1业绩连续性的基本条件业绩连续性的基本条件 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 1.1业绩连续性的基本条件业绩连续性的基本条件(续)o 投入与经营业务或主要产品密切相关的商标权、特许经营权、投入与经营业务或主要产品密切相关的商标权、特许经营权、专利技术等，但不能折为股份，可采取支付使用费等

8、形式（集团专利技术等，但不能折为股份，可采取支付使用费等形式（集团可使用商标等无形资产）；可使用商标等无形资产）；o 同一控制下重组，重组前的业务应有相关性。若超同一控制下重组，重组前的业务应有相关性。若超100%100%，要，要运行一个完整会计年度；运行一个完整会计年度；o 国务院批准的国有或国有控股企业可模拟计算主发起人的业国务院批准的国有或国有控股企业可模拟计算主发起人的业绩（但主发起人为亏损的可能有障碍）；绩（但主发起人为亏损的可能有障碍）；o 不能因发生重大的资产置换、购并、资本增减不能因发生重大的资产置换、购并、资本增减(指外部增加指外部增加)、股权变动等，导致主营业务发生变化（股

9、权变动等，导致主营业务发生变化（50%）；）；o 两个以上发起人的，以资产出资的，业务应相同或有上下游两个以上发起人的，以资产出资的，业务应相同或有上下游或横向关系。或横向关系。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例1 1：国有控股的能否连续计算业绩：国有控股的能否连续计算业绩-集团亏损集团亏损o 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例2 2：业绩可否连续计算：业绩可否连续计算-集团未投入专利技术等集团未

10、投入专利技术等o 某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。化的风险。o

11、 某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。面对市场能力不够，独立性存在缺陷。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例3 3：是否连续性赢利：是否连续性赢利o 某网络通信公司某网络通信公司20052007 净利润净利润797万，万，748万，万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损

12、业万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务务2006年存在于上市主体，年存在于上市主体，2007年被剥离，年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从年拟又合并进来；并且人均工资从14万万/年降低为年降低为9万万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。年。证监会认为无法对其合理性作出判断。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例4 4：可否连续计算业绩：可否连续计算业绩-主要业务发生较大变化主要业务发生较大变化,1、C公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和

13、2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。2、公司委托控股股东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18，公司销售环节的独立性存在缺陷。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 1.21.2原企业整体改制或依法变更时原企业整体改制或依法变更时,应注意：应注意：o净资产在基准日折成股份公

14、司的股份，不能超过净资产；净资产在基准日折成股份公司的股份，不能超过净资产；o净资产不能评估且调整入帐，否则改变了会计核算基础；净资产不能评估且调整入帐，否则改变了会计核算基础；o现金的增资或减资现金的增资或减资不能太大，以上不能太大，以上,特别是特别是最近一期；最近一期；o 其余条件同前述其余条件同前述 1.1业绩连续性的基本条件业绩连续性的基本条件。o若是原来的企业股本太小（少于若是原来的企业股本太小（少于1,0001,000万），是否首先考虑的万），是否首先考虑的方案是以历年滚存利润转增，再考虑现金增资、最后考虑重新设方案是以历年滚存利润转增，再考虑现金增资、最后考虑重新设立（以净资产入

15、股）的方案（除国有企业外，这种方案业绩是不立（以净资产入股）的方案（除国有企业外，这种方案业绩是不能连续计算）。以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个能连续计算）。以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个人所得税？（国税发（人所得税？（国税发（19971997）198198、国税函（、国税函（19981998）333)333)；广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS（续）（续）o不能有资产剥离等行为；不能有资产剥离等行为；o三年的审计或验资报告均要由证券期货资格的注册会计师出具，三年的审计或验资报告均要

16、由证券期货资格的注册会计师出具，否则可能要被复核。否则可能要被复核。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例5 5：增资太快能否连续计算业绩？：增资太快能否连续计算业绩？o 江苏常铝业股份有限公司江苏常铝业股份有限公司 申报会计报表的截止日为2006年12月31日。2006年11月，经商务部批准，公司向伊藤忠非铁和伊藤忠（中国）以每股人民币4元的价格分别发行1530万股和1020万股，占发行后总股本的20%，发行人净资产增加人民币10，200万元，超过2005年末合并净资产的50%(2005年发行人净

17、资产人民币1.9亿元)。本次增资已经构成重大增资行为。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 1.3有下列行为之一有下列行为之一,业绩不能连续计算业绩不能连续计算:o无形资产评估入账（出资方在入股时，只能按出资方的账面成本无形资产评估入账（出资方在入股时，只能按出资方的账面成本入账）；入账）；o有形资产评估且调整入账（国有企业或事业单位除外）；有形资产评估且调整入账（国有企业或事业单位除外）；o发生重大资产重组行为（指对总资产、收购款、净资产、收入而发生重大资产重组行为（指对总资产、收购款、净资产、收入而言言

18、50%以上），导致主营业务发生变化，包括资产出售、购买、以上），导致主营业务发生变化，包括资产出售、购买、置换；置换；o出资方式及金额对营业记录可比性的影响较大；出资方式及金额对营业记录可比性的影响较大；o非国有控股的有限责任公司设立未满三年；非国有控股的有限责任公司设立未满三年；广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS o三年内管理人员发生较大变化；（董事长、总经理、核心技术三年内管理人员发生较大变化；（董事长、总经理、核心技术人员人员50%以上）以上）o三年内主营业务发生了较大变化（三年内主营业务发生了较大

19、变化（70%以上）以上）；o最近一年股东结构发生较大变化；最近一年股东结构发生较大变化；o扣除非经常性损益和不能合并报表的的投资收益后的净利润为扣除非经常性损益和不能合并报表的的投资收益后的净利润为负数；负数；o剥离改制未满三年，且未得到国务院豁免。剥离改制未满三年，且未得到国务院豁免。（续）（续）广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例6 6：B B公司可否连续计算业绩公司可否连续计算业绩利润来自非利润来自非核心业务核心业务 项目项目 2005 2005年年 2006 2006年年 2007 200

20、7年年营业利润营业利润 5,8855,885 7,885 7,885 -5,300 -5,300投资收益投资收益 7,123 7,123 7,855 7,855 7,067 7,067补贴收入补贴收入 1,989 1,989 2,424 2,424 0.5 0.5营业外收支营业外收支 22 22 68 68 -496 -496净利润净利润 11,800 11,800 15,525 15,525 548548 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 何为非经常性损益何为非经常性损益 与经营业务无关，或有关，但性

21、质、频率不一样。主要有：与经营业务无关，或有关，但性质、频率不一样。主要有：o1.1.非流动资产处置损益非流动资产处置损益(包括转出包括转出););o2.2.越权审批或无批件的税收返还、减免越权审批或无批件的税收返还、减免;o3.3.政府补助政府补助;o4.4.资金占用费资金占用费;o5.5.公允价值产生的收益公允价值产生的收益;o6.6.非货币性资产交换损益非货币性资产交换损益o7.7.委托投资损益委托投资损益;o8.8.不可抗力不可抗力(资产减值准备资产减值准备););o9.9.债务重组损益债务重组损益;o10.10.企业重组费用企业重组费用;广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG

22、DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS（续）（续）o11.11.显失公允的交易显失公允的交易;o12.12.合并产生的当期净损益合并产生的当期净损益;o13.13.与主营无关的预计负债与主营无关的预计负债;o14.14.准备的转回准备的转回(含收回含收回 转销转销 注销等注销等););o15.15.短期投资收益短期投资收益 对外委托贷款收益对外委托贷款收益;o16.16.公允价值变动损益公允价值变动损益;o17.17.托管费收入托管费收入;o18.18.其他营业外收支净额其他营业外收支净额;o19.19.对当期损益调整的影响对当期损益调整的影响;o20.

23、20.会计政策变更的累积影响。会计政策变更的累积影响。对于首次发行有盈利的限制，对于再融资，有的限制。计算时对于首次发行有盈利的限制，对于再融资，有的限制。计算时要扣除非经常性损益。要扣除非经常性损益。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 思考思考1 1：如何理解会计准则解释：如何理解会计准则解释1 1关于调账的规定？关于调账的规定？p财政部会计准则解释财政部会计准则解释1 1，要求改制企业引入股东的，要按公允价值，要求改制企业引入股东的，要按公允价值调账。有限公司改制的是否要调账？证监会不要求调账。若调账

24、则调账。有限公司改制的是否要调账？证监会不要求调账。若调账则会改变盈利的持续性。会改变盈利的持续性。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 思考：以未分配利润和盈余公积金转增股本要交思考：以未分配利润和盈余公积金转增股本要交个人所得税吗？个人所得税吗？p以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个人所得税？（国以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要个人所得税？（国税发（税发（19971997）198198、国税函（、国税函（19981998）333)333)。p实务中，最好以实收资本加资本公积为股本的上限，否

25、则可能要实务中，最好以实收资本加资本公积为股本的上限，否则可能要交。交。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 思考：以未分配利润和盈余公积金转增股本要交思考：以未分配利润和盈余公积金转增股本要交个人所得税吗？（续）个人所得税吗？（续）o上述文件仅规定了转增的情形，没有规定整体改制的变更是否缴上述文件仅规定了转增的情形，没有规定整体改制的变更是否缴纳。纳。o未交并成功上市的案例：塔牌集团、嘉应制药、惠程电器未交并成功上市的案例：塔牌集团、嘉应制药、惠程电器o已交案例：富安娜、洛阳北玻已交案例：富安娜、洛阳北玻

26、 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS p 企业在最近三年内无重大违法违规行为，主要涉及：企业在最近三年内无重大违法违规行为，主要涉及：公司设立和变更公司设立和变更、经营、经营；财务方面财务方面法律规定：最近三年内无重大违反法规法律规定：最近三年内无重大违反法规 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 4.1在公司设立及变更、经营上：在公司设立及变更、经营上：p未因违反法律、法规而被工商行政管理部门、海关、外管局、未因违反

27、法律、法规而被工商行政管理部门、海关、外管局、环保局、国土或政府其它部门处罚，且性质严重；发起人出资全环保局、国土或政府其它部门处罚，且性质严重；发起人出资全部到位（在历史上若存在不到情况，发行之前应规范完毕）；未部到位（在历史上若存在不到情况，发行之前应规范完毕）；未有未经批准的证券发行。有未经批准的证券发行。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 判断股东出资是否到位的特殊情况判断股东出资是否到位的特殊情况o.评估基准日与调帐日实现的利润若分配给发起人，则评估增值评估基准日与调帐日实现的利润若分配给发起人

28、，则评估增值要转销；要转销；o.若整体改制，净资产已折股，要注意会计差错导致净资产减少，若整体改制，净资产已折股，要注意会计差错导致净资产减少，要由发起人弥补；会计政策的变更导致净资产减少，可以不弥补；要由发起人弥补；会计政策的变更导致净资产减少，可以不弥补；o.以不良资产注资，则成立后的减值准备要弥补。以不良资产注资，则成立后的减值准备要弥补。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例7 7：资产评估调账影响发行吗？：资产评估调账影响发行吗？广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA D

29、ELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 4.2在财务上是在财务上是：o依法申报税款、依法纳税。为此，纳入合并范围的各公司的三依法申报税款、依法纳税。为此，纳入合并范围的各公司的三年的增值税（或营业税）、消费税申报表、所得税申报表及完税年的增值税（或营业税）、消费税申报表、所得税申报表及完税证与财务报表相关项目（主要是年度的收入与税前利润）的记载证与财务报表相关项目（主要是年度的收入与税前利润）的记载要一致（要税务局证明，律师核查，会计师出意见）。若不一致，要一致（要税务局证明，律师核查，会计师出意见）。若不一致，要有合理解释；要有合理解释；广东大华德律会计师事务所 G

30、UANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 思考思考3 3：现金流量表反映的税款大量增加说明了什：现金流量表反映的税款大量增加说明了什么？（鱼跃医疗）么？（鱼跃医疗）项目项目20052005年年（万元）（万元）20062006年年（万元）（万元）20072007年年（万元）（万元）收入收入21,25321,25323,19923,19928,94828,948净利润净利润8,3308,3302,9972,9973,8503,850支付的税费支付的税费5575576706706,7226,722应交税金余额应交税金余额1,5971,5973,

31、9443,944415415所得税费用所得税费用1,9361,9362,3502,3501,8971,897 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(续续)o若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，调整帐面记录，再若存在收入未入帐问题，应先补税或申报，调整帐面记录，再与税务局协商，三年有关申报表（增值税、所得税）合计要与财与税务局协商，三年有关申报表（增值税、所得税）合计要与财务报表主要项目一致。可以补税，申报上市前应缴纳。在发行之务报表主要项目一致。可以补税，申报上市前应缴纳。在发行之前，应交税金的余额要合理

32、；前，应交税金的余额要合理；广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS o补税是改原申报报表，还是在补申报的当年增加一栏（其他查补税是改原申报报表，还是在补申报的当年增加一栏（其他查补）列明？补）列明？o自动补税申报是否违反税法？自动补税申报是否违反税法？o是否原财务报表也改，还是作为差异表说明？是否原财务报表也改，还是作为差异表说明？o如何判断过去的业绩是真实的？如何判断过去的业绩是真实的？原则：业绩是真实的，不规范的申报得到纠正，税款已经缴纳，没有原则：业绩是真实的，不规范的申报得到纠正，税款已经缴纳，没有被

33、处罚。被处罚。思考思考4 4：应对民营企业的普遍问题：应对民营企业的普遍问题 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例8 8：以飞马国际为例的补税：以飞马国际为例的补税：项目项目20042004年年（万元）（万元）20052005年年（万元）（万元）20062006年年（万元）（万元）原财务报表收入原财务报表收入 7,322 7,322 12,144 12,144 29,798 29,798 申报财务报表收入申报财务报表收入 7,322 7,322 12,144 12,144 29,798 29,79

34、8 原财务报表净利润原财务报表净利润 421 421 1,010 1,010 3,753 3,753 申报财务报表净利润申报财务报表净利润 413 413 1,058 1,058 3,716 3,716 支付的税费支付的税费 79 79 53 53 86 86 应交税金余额应交税金余额 170 170 646 646 1,569 1,569 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(续续)o原始凭证、记帐凭证、帐簿、报表要一致，要经得起注册会计原始凭证、记帐凭证、帐簿、报表要一致，要经得起注册会计师的审计和其他

35、会计师的审核，规范运作（与同行业相比不能有师的审计和其他会计师的审核，规范运作（与同行业相比不能有异常的指标）；异常的指标）；广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例9.9.税收处罚是违反法律法规问题吗税收处罚是违反法律法规问题吗?oA A公司在申报期间，因为盘亏的原材料的进项税公司在申报期间，因为盘亏的原材料的进项税7 7万元没有转出，万元没有转出，被税务局认定为偷税，罚款被税务局认定为偷税，罚款3535万元；公司的净利润在万元；公司的净利润在40004000万元。万元。o问题：如何理解发行条件问题

36、：如何理解发行条件“被行政处罚，并且性质严重被行政处罚，并且性质严重”。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(续续)o对申报财务报表进行审计时，注册会计师可以进行实质性调整对申报财务报表进行审计时，注册会计师可以进行实质性调整 （由于会计差错）和政策性调整（由于会计政策），这并不代表（由于会计差错）和政策性调整（由于会计政策），这并不代表公司不遵守法规。公司要对申报财务报表与原财务报表（以前年公司不遵守法规。公司要对申报财务报表与原财务报表（以前年度已经注度已经注 册会计师审计或报送财政、税务部门）的差异进

37、行说明，册会计师审计或报送财政、税务部门）的差异进行说明，差异之处要有合理解释，并出具专项审核报告；差异之处要有合理解释，并出具专项审核报告；广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例1010：原财务报表与申报财务报表的差异：原财务报表与申报财务报表的差异-是否符是否符合上市条件合上市条件某内配公司原始报表与申报报表最近2年净利润相差1600万和2400万，占当期申报数额的80和72。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。广东大华德律会计师事务所 GUAN

38、GDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例1010：原财务报表与申报财务报表的差异：原财务报表与申报财务报表的差异-是否符是否符合上市条件（续）合上市条件（续）问题：问题：如何理解原财务报表，税务、财政、审计？如何理解原财务报表，税务、财政、审计？没有合并财务报表又如何提供？招股说明书说明？没有合并财务报表又如何提供？招股说明书说明？是否允许有会计差错？是否允许有会计差错？广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS o税收减免与返还要符合税法的规定（除非法

39、律与财政、税务部税收减免与返还要符合税法的规定（除非法律与财政、税务部门明确允许的，权限在财政部与国家税务总局），账务处理要符门明确允许的，权限在财政部与国家税务总局），账务处理要符合国家规定（财会（合国家规定（财会（20002000）2 2号）。对于非持续性的税收的优惠可号）。对于非持续性的税收的优惠可以记为利润，但要作为非经常性损益，要风险提示。政府有关部以记为利润，但要作为非经常性损益，要风险提示。政府有关部门给企业的补贴、财政拨款和其他费用的减免与暂停计提的批准门给企业的补贴、财政拨款和其他费用的减免与暂停计提的批准文件中应当明确该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、文件中应当明确

40、该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属和用途、今后的处置方法及会计处理，并经发补贴或拨款的权属和用途、今后的处置方法及会计处理，并经发行人律师核验；行人律师核验；(续续)广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 思考思考5:5:财政补贴的特别规定财政补贴的特别规定?o除法定的税收优惠外（设立在经济特区、高新技术等、除法定的税收优惠外（设立在经济特区、高新技术等、“三废三废”利用、国产设备、研究开发、西部开发、软件行业等），是非经利用、国产设备、研究开发、西部开发、软件行业等），是非经常性损益

41、，计算发行价格时要扣除；常性损益，计算发行价格时要扣除；o在会计处理上有特别规定：法定的是经常性损益；与资产相关的，在会计处理上有特别规定：法定的是经常性损益；与资产相关的，要递延，作为负债处理；否则为营业外收入。要递延，作为负债处理；否则为营业外收入。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 思考思考6:6:补税是否违法补税是否违法?o报告期各年度，若存在各种原因，导致公司补申报税款，是否是报告期各年度，若存在各种原因，导致公司补申报税款，是否是违反税务规定？违反税务规定？o监管部门要各个税务部门出具证明，也

42、是将该责任推给税务部门，监管部门要各个税务部门出具证明，也是将该责任推给税务部门，公司如实披露就可以了。关键不能欠税，不能是虚假的收入。典公司如实披露就可以了。关键不能欠税，不能是虚假的收入。典型案例是：三维股份（小规模纳税人）、鱼跃医药、飞马国际。型案例是：三维股份（小规模纳税人）、鱼跃医药、飞马国际。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 监管机构：发行部关注的财务事项监管机构：发行部关注的财务事项o重要会计项目未发生重大异常波动（重要会计项目未发生重大异常波动（30%以上），若有，要有以上），若有，要有

43、合理解释，主要是与经营模式的匹配，否则可能被专项复核。合理解释，主要是与经营模式的匹配，否则可能被专项复核。o业绩最好三年稳定增长（业绩最好三年稳定增长（30%左右，或以上）。左右，或以上）。o债权性资产不能太高，期限不能多数在三年以上。坏帐准备计债权性资产不能太高，期限不能多数在三年以上。坏帐准备计提比例不能低于提比例不能低于5%，5年以上的要年以上的要100%计提准备。应收账款计提准备。应收账款的余额与公司的信用政策要一致，也就是说要与收款期限要有逻的余额与公司的信用政策要一致，也就是说要与收款期限要有逻辑关系。辑关系。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU C

44、ERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 公司名称公司名称白云白云机场机场北方北方天鸟天鸟贵研贵研铂业铂业三一三一重工重工江苏江苏双良双良上海上海中科中科芜湖芜湖港局港局计提方法计提方法账龄账龄账龄账龄账龄账龄账龄账龄账龄账龄余额余额账龄账龄账龄账龄1年以内年以内55356651-2年年201010108102-3年年5020202020203年以上年以上80304050501004-5年年505年及以上年及以上80案例案例1111：IPOIPO中、小企业公司坏账准备计提政策中、小企业公司坏账准备计提政策 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CER

45、TIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 思考思考7:7:公司能否解释应收账款周转率公司能否解释应收账款周转率?o各年的周转率的变动与销售模式一致？代销？先收款后发货？三各年的周转率的变动与销售模式一致？代销？先收款后发货？三个月的收款期？直销？个月的收款期？直销？o收入的增加与应收账款增加是否匹配？收入的增加与应收账款增加是否匹配？案例案例:根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留只留5至至10的质量保证金，但期末公司应收账款的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。金额较高，公司无法

46、解释原因。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(续续)o收入、成本配比。毛利率未发生重大的波动。毛利率若发生波收入、成本配比。毛利率未发生重大的波动。毛利率若发生波动，要从价格、数量、结构、原材料、人工等分析。费用要按权动，要从价格、数量、结构、原材料、人工等分析。费用要按权责发生制计提，特别是研究开发费用、广告费、销售佣金、责发生制计提，特别是研究开发费用、广告费、销售佣金、“三三包包”费用等。三年间各年费用的明细发生数不能大的波动。费用等。三年间各年费用的明细发生数不能大的波动。o非经常性损益（包括补贴

47、收入、资产处置收益、一次性投资收非经常性损益（包括补贴收入、资产处置收益、一次性投资收益等）占利润比例要小，低于益等）占利润比例要小，低于20%20%。o盈利模式应非常清晰。收入的规模要与固定资产的规模配比。盈利模式应非常清晰。收入的规模要与固定资产的规模配比。若固定资产金额少，但收入规模大，应该有合理的解释。收入不若固定资产金额少，但收入规模大，应该有合理的解释。收入不能主要来源于应收款的增加；能主要来源于应收款的增加；广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例1212：H H公司业绩的不合理增长公司

48、业绩的不合理增长 项目项目 2005 2005年年 2006 2006年年 2007 2007年年营业利润营业利润 235235 605 605 6,073 6,073投资收益投资收益 -利润总额利润总额 292292 993 993 7,110 7,110营业外收支营业外收支 22 22 68 68 -496 -496净利润净利润 192 192 796796 6,7136,713 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(续续)o销售不能下滑、库存增加，应收帐款帐龄老化。销售不能下滑、库存增加，应收帐款帐龄

49、老化。o连续经营现金流量为负数。连续经营现金流量为负数。o资产减值准备与资产质量不一致。存货周转率和应收账款周转资产减值准备与资产质量不一致。存货周转率和应收账款周转率可能会反映资产的质量。房地产行业特别明显；率可能会反映资产的质量。房地产行业特别明显；o大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告是否表明：大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告是否表明：盈利能力差（出现亏损）、借款规模大（借款盈利能力差（出现亏损）、借款规模大（借款2 2亿元以上，资产负亿元以上，资产负债率超过债率超过70%70%）、或有负债超过）、或有负债超过50%50%，并经发行人律师核验；，并经发行人律师核验；广

50、东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例13.13.关联交易是否公允关联交易是否公允?oH H公司，大股东占用了公司，大股东占用了2121亿的资金，按一年定期存款利率支付利息，亿的资金，按一年定期存款利率支付利息，同时，大股东按银行贷款利率将款项贷给其它公司，是否公允？同时，大股东按银行贷款利率将款项贷给其它公司，是否公允？o该公司没有通过发审会审查。该公司没有通过发审会审查。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS o