股权合作协议与股权分配方案（范本）.doc

1、甲方：乙方：丙方：以上三方经充分协商，达成以下协议：一、公司名称和住所1.公司名称：xx有限公司2.公司住所：东莞市东坑镇。二、经营范围：公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。三、公司的注册资本公司的注册资本为人民币150万元整(￥：1500，000元)经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。四、股东名称、出资额和出资方式股东名称认缴的出资额占注册资本的比例出资方式冯xx500，00033.33%现金叶xx500，00033.33%现金肖xx500，00033.33%现金五、出资期限公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出

2、资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。户 名：帐 号：开户银行：六、依公司法和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。七、股东权利和义务：(一)股东的权利：1.股东有权出席股东会;2.提名董事、监事候选人;3.优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本;4.依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益;5.依公司法享有的其它权利。(二)股东的义务：1.按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资;2.负责提供成立公司所需要的各项手续等;3.筹建费用由冯就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会

3、计科目中;如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担;4.依公司法承担的其它义务。八、股东转让出资的条件股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。九、公司设立股东会、董事会、经理。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划;2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4、对公司增加或者减少注册

4、资本作出决议;5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;7、修改公司章程。公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;2、决定公司的经营计划和投资方案;3、决定公司内部管理机构的设置;4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、制定公司的基本管理制度。公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主

5、持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、制定公司的具体规章;4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;6、公司章程和董事会授予的其他职权。乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。十、公司的筹建公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东

6、的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。十一、本协议的终止发生下列情况之一时，本协议将终止履行：1.因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立;2.根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。十二、违约责任任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。十三、争议的解决因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。十五、本协议一式三份

7、，各方各执一份，自各方签字之起生效。甲方： 代表人：乙方： 代表人：丙方： 代表人：签约日期： 年 月 日于东莞市股权分配设计方案为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。一、参与分配的人员范围（1）公司中高层管理人员（包括公司

8、总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员二、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取打分制量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1S1TT：为员工在公司工作工龄，截至日期为2012年12月31日（2）学历指标S2员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中）（3）职务指标S3S3（PiTi/5）P：岗位职务系数（见表1

9、）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总经理150副总经理230部门正职315部门副职410骨干员工55（4）业绩指标S4按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2）表2业绩指标评定等级定义等级优良中基本合格定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在

10、计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（5）特殊贡献指标S5根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下：1、 总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行评分，取各人评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为60%，二位副总裁的评分权重均为40%），具体分值及评价定义见表3。表3特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场

11、或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4+S5员工持股限额Ri=Z（Si/Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百

12、股)一律不派配给员工，归至预留股份。三、期权的行使员工获得公司股份期权后需有一年的等待期，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司或部门当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。五、兑现时间为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在3年内兑现完毕，建议公司按加速方式进行行权，时间安排可按如下时间表。个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。表4股份期权兑现时间表年份123兑现比例30%30%40%同时，公司将对持股人在兑现期进行考核，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例（正负10%）。这种安排的理由在于：1、随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；2、鼓励中长期行为。把风险和收益结合起来，有利于员工，尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用5年的时间兑现，并且随时间推移，兑现比例增加，如果公司采取了有风险的行为而业绩下降，高层管理人员获得的期权将减少，未来收益也将减少，反之亦然。