公司法试题及答案概要课件.ppt

1、经济法概论经济法概论之公司法之公司法马上进入单选题马上进入单选题活动设计本次课复习公司法基本知识。对所学内容作一次回顾。1提供练习及案例分析，让学生掌握公司法的相关知识点。公司法技能比赛（一）公司法技能比赛（一）活动设计:将学生分组。课堂比赛分必答题、抢答题、判断题。答题计分，排出名次，根据名次计入学生平时成绩。项目目的：相关章节知识点的掌握，为考试作准备。比赛的策划、组织及执行由学生完成，老师提供试题。资料提供：抢答题（单选题）v1长城有限责任公司的下属分公司以自己的长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：名义对外签订的合同，其法律效力：()vA无效无效vB有效，

2、其责任由分公司独立承担有效，其责任由分公司独立承担vC有效，其责任由长城有限责任公司承担有效，其责任由长城有限责任公司承担vD有效，其责任由分公司承担，长城有限责有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任任公司负连带责任资料提供：抢答题（单选题）v 2、下列关于公司名称的说法，、下列关于公司名称的说法，()是正确的。是正确的。v A公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权v B公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权v C在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有

3、相同或类似的名字或类似的名字v D冠以冠以“中国中国”字样的公司，必须经国家工商行政字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准管理局核准资料提供：抢答题（单选题）v 32010年年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，限责任公司，2011年年5月，丙与丁达成协议，准备将月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：下列解决方案中，不符合公司法规定的有：()v A由甲或乙购买丙的出资份额由甲或乙购买丙的出资份额v B由甲和乙共同购买丙的出资份

4、额由甲和乙共同购买丙的出资份额v C如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁给丁v D如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁给丁资料提供：抢答题（单选题）v 4甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：是：()v A公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司只能向有

5、限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的公司净资产的50v B公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50v C公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人投资企业的债务承担连带责任的出资人v D公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的50；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任但是，除法律另有规定外，不

6、得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的出资人资料提供：抢答题（单选题）v 5蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则()v A由谢某指定的副董事长主持由谢某指定的副董事长主持v B由副董事长主持由副董事长主持v C由谢某指定的副董事长或者其他董事主持由谢某指定的副董事长或者其他董事主持v D由半数以上董事共同推举一名董事主持由半数以上董事共同推举一名董事主持资料提供：抢答题（单选题）v 6甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问

7、题产生不同意见，甲的观点如下：关问题产生不同意见，甲的观点如下：(1)禁止董事、经理以公司资产为禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；本公司的股东或者其他个人提供担保；(2)股东会或者股东大会、董事会股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。v 乙的观点如下：乙的观点如下：(1)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会决议。(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集股东会或者股东大会、董事会的会议

8、召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。v 则上述说法正确的有则上述说法正确的有v A甲甲(1)和甲和甲(2)v B甲甲(1)和乙和乙(2)v C甲甲(2)和乙和乙(1)v D乙乙(1)和乙和乙(2)资料提供：抢答题（单选题）v 7下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有()v A有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额资额v

9、 B有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足v C有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元司的注册资本最低限额为人民币十万元v D以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元

10、以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元资料提供：抢答题（单选题）v 8陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合万，下列处理方式中，符合公司法规定的有公司法规定的有()v A老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从

11、公司分得的利润予以补足予以补足v B老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足v C老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足v D老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额本不得低于法定的最低限额资料提供：抢答题（单选题）v 9某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下

12、意见，其中以下意见，其中()意见不符合公司法的规定。意见不符合公司法的规定。v A公司的注册资本为人民币公司的注册资本为人民币5万元，故减资万元，故减资2万元后，公司的注册资本万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额仍不低于法定的最低注册资本额v B股东会同意本方案的决议，经股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可以上股东通过即可v C公司自作出减资决议之日起，除了在公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在日内通知债权人外，还应在30日内公告日内公告v D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者

13、提供相应的担保，公司有义务予以满足司有义务予以满足资料提供：抢答题（单选题）v 10王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采购职期间，王某代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应司得知这一情况后提出异议。本案应()处理。处理。v A王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关v B王某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，王某违反竞业禁止义务，其

14、代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权采购的汽车甲公司有优先购买权v C王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有v D王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，销售合同的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，却存在被甲公司解聘

15、的可能性却存在被甲公司解聘的可能性资料提供：抢答题（单选题）v 11以募集方式设立股份有限公司的，认股人从以募集方式设立股份有限公司的，认股人从()起不能抽回其出资。起不能抽回其出资。v A认购股份之后认购股份之后v B缴付出资之后缴付出资之后v C公司创立大会召开之后公司创立大会召开之后v D公司成立之后公司成立之后资料提供：抢答题（单选题）v 12根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由日内由()向公司登记机关申请设立登记。向公司登记机关申请设立登记。v A全体股东指定的代表全体股东指定的代表v B董事会董事

16、会v C发起人发起人v D发起人指定的代表发起人指定的代表资料提供：抢答题（单选题）v 13股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的款，应当列入公司财产的()v A利润利润v B资本公积金资本公积金v C盈余公积金盈余公积金v D法定公益金法定公益金马上进入多选题马上进入多选题资料提供：抢答题（多选题）v 1下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有()v A一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公

17、司v B一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司v C一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任当对公司债务承担连带责任v D一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元资料提供：抢答题（多选题）v 2国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公本级人民政府

18、国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有()v A国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案国有资产监督管理机构备案v B重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准监督管理机构审核后，报本级人民政府批准v C国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构

19、行使股东会职权国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权v D国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职资料提供：抢答题（多选题）v 3根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外之一的除外()v A减少公司注册资本减少公司注册资本v B与持有本公司股份的其他公司合并与持有本公司股份的其他公司合并v C将股份奖励给本公司职工

20、将股份奖励给本公司职工v D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其股份的资料提供：抢答题（多选题）v 4下列选项中，在下列选项中，在2002年年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：员的有：()v A甲因贿赂罪，甲因贿赂罪，1995年被判年被判4年徒刑年徒刑v B乙擅长经营管理，现为工商局长乙擅长经营管理，现为工商局长v C丙于丙于1999年年10月到某企业任厂长，该企业因月到某企业任厂长，该企业因1999年年9月的违法行为月的违法行为被工商机关吊销营业执照

21、被工商机关吊销营业执照v D丁因妻子炒股失败已借款丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿万元到期未清偿资料提供：抢答题（多选题）v 5某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将该笔公积金某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将该笔公积金用于：用于：()v A弥补公司的亏损弥补公司的亏损v B扩大公司的生产经营扩大公司的生产经营v C本公司职工的集体福利本公司职工的集体福利v D经股东会决议转为增加公司资本经股东会决议转为增加公司资本资料提供：抢答题（多选题）v 6有下列有下列()情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在2个月以内召

22、开个月以内召开临时股东大会。临时股东大会。v A董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3v B公司未弥补的亏损达股本总额公司未弥补的亏损达股本总额1/4时时v C单独或者合计持有公司股份单独或者合计持有公司股份10以上的股东请求召开临时股东大会以上的股东请求召开临时股东大会v D董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会会资料提供：抢答题（多选题）v 7某股份有限公司的董事会由某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会名董事组

23、成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中议上的下列行为中()行为违反了公司法的规定。行为违反了公司法的规定。v A因一名副董事长生病无法按时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有因一名副董事长生病无法按时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有关的问题，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决关的问题，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决v B该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议v C该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存

24、档长和记录员签名存档v D该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过数通过资料提供：抢答题（多选题）v 8下列股份有限公司的股份转让行为中，下列股份有限公司的股份转让行为中，()不违反公司法的规定。不违反公司法的规定。v A在股东大会召开前在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让日内进行的记名股票转让v B公司的一发起人因家人急需现金，在公司成立公司的一发起人因家人急需现金，在公司成立11个月时，将持有的本个月时，将持有的本公司股票转让公司股票转让v C公司一董事辞去董事职务公司一董事辞去董事职务1年以内，将

25、其持有的股份转让年以内，将其持有的股份转让v D公司一经理在任职期间转让其所持有的本公司股份转让，但是份额很公司一经理在任职期间转让其所持有的本公司股份转让，但是份额很小，仅占公司股份总数的小，仅占公司股份总数的3马上进入分析题马上进入分析题分析题v(一一)某有限责任公司拟任命有经营头脑的某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是

26、很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。v 问题：问题：v 1W是否可以担任公司的董事？为什么？是

27、否可以担任公司的董事？为什么？v 2Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？为什么？董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？为什么？v 310万元收益如何处理？万元收益如何处理？v 4股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？分析题v(二二)2010年年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于钱却没有结果，遂于2012年年3月起诉至法院。人民法院经审

28、理判决借款月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。法院强制执行。v 在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在偿债务的

29、财产也就在30万元左右。万元左右。v 问：问：v 1丙认为甲之所以投资丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？为什么？能够得到支持？为什么？v 2丙的债权如何实现？丙的债权如何实现？分析题v(三三)甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规甲、乙、丙三人共同投资设

30、立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的权利

31、。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。v 问：问：1甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？为什么？的看法是否正确？为什么？v 2丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？为什么？丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？为什么

32、？v 3甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？分析题v(四四)甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：以下内容：v(1)为了吸引外资，开拓国际市场，为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有个发起人中有4个住所地在境外的发个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；起人，这为公司的国际化打下良好的基础；v(2)公司的注册资本是公司的注册资本是8000万元，其中万元，其中7个发起人认购个发起人认购2500万元，由于万元，由于公司所选项目有非常好的

33、发展前景，其余的公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；万元向社会公开募集；v(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；v(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；份；v(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；v(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起

34、人决定召开的时间；v(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。责任。v 问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？答案v单选单选v15：CDCCB；610：DBBBC v1113：CBBv多选多选v1、BC 2、BC 3、ABCD 4、ABD 5、ABD v6、ACD 7、ABC 8、ACD答案v分析题分析题(一一)v1【答案答案】W不可以担任该有限责任公司的不可以担任该有限责任公司的董事。董事。v【解析解析】因为我国公司法对公司高级管理人员因为我国公

35、司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据有严格的任职资格限制。根据公务员法公务员法的的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。在企业或者其他营利性组织中兼任职务。答案v分析题分析题(一一)v2【答案答案】Z董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。v【解析解析】因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人竞业禁止是指在公司担

36、任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。相吻合。答案v分析题分析题(一一)v3【答案】【答案】Z董事的董事的10万元收益应归公司所有。万元收益应归公司所有。v【解析】公司法第【解析】公司法第149条规定：条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：董事、高级管理人员不得有下列行为：(一一)挪用公司资金；挪用公司资金；(二二)将公司

37、资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四四)违反公司章程的规定或者未经股东违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五五)未经股东会或者股东大未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者

38、为他人会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；经营与所任职公司同类的业务；(六六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七七)擅擅自披露公司秘密；自披露公司秘密；(八八)违反对公司忠实义务的其他行为。违反对公司忠实义务的其他行为。v董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”答案v分析题分析题(一一)v4【答案】股东甲的想法不能实现。【答案】股东甲的想法不能实现。v【解析】因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。【解

39、析】因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制。法律的一定的限制。v公司法第公司法第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，

40、其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另

41、有规定的，从其时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，股东甲的想法不能成立。规定。因此，股东甲的想法不能成立。答案v分析题分析题(二二)v1【答案】不能。【答案】不能。v【解析】依据公司法的规定，有限责任公司股东出资后不得抽回出资。【解析】依据公司法的规定，有限责任公司股东出资后不得抽回出资。因为有限责任公司一旦成立，则已成为一个独立的法人，股东的出资就是公因为有限责任公司一旦成立，则已成为一个独立的法人，股东的出资就是公司法人独立承担法律责任的财产基础，也是股东仅以其出资额为限对公司债司法人独立承担法律责任的财产基础，也是股东仅以其出资额为限对公司债务承

42、担责任的依据。股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出务承担责任的依据。股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资，股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权就转移到公司，构成资，股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权就转移到公司，构成公司的财产，公司的财产与股东个人的财产相分离。本案中，无论甲设立公公司的财产，公司的财产与股东个人的财产相分离。本案中，无论甲设立公司的真正目的是什么，该有限责任公司都已成立，甲的出资行为早已完成，司的真正目的是什么，该有限责任公司都已成立，甲的出资行为早已完成，甲是不能任意抽回出资的，即便该公司不能或不想继续经营，那也要清算以甲是不能任

43、意抽回出资的，即便该公司不能或不想继续经营，那也要清算以后股东才能分配公司的剩余财产。因此，丙抽回出资偿还债务的要求是不能后股东才能分配公司的剩余财产。因此，丙抽回出资偿还债务的要求是不能得到支持的。得到支持的。答案v分析题分析题(二二)v2【答案】如果甲没有其他财产可供清偿，则丙可申请法院强制执行甲在该【答案】如果甲没有其他财产可供清偿，则丙可申请法院强制执行甲在该有限责任公司的股权。有限责任公司的股权。v【解析】甲出资【解析】甲出资30万元与乙设立了有限责任公司，虽然该出资已属于公司的万元与乙设立了有限责任公司，虽然该出资已属于公司的财产而不是甲的财产，但甲却因其出资行为而获得了在该有限责

44、任公司的股财产而不是甲的财产，但甲却因其出资行为而获得了在该有限责任公司的股权。股权是具有财产属性并可供强制执行的，如果甲没有其他财产可供清偿，权。股权是具有财产属性并可供强制执行的，如果甲没有其他财产可供清偿，则法院可强制执行其拥有的该有限责任公司的股权。如果不足清偿，也只能则法院可强制执行其拥有的该有限责任公司的股权。如果不足清偿，也只能等甲有清偿能力后再继续执行等甲有清偿能力后再继续执行答案v分析题分析题(三三)v1【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。的看法是正确的。v【解析】尽管

45、公司章程规定：【解析】尽管公司章程规定：“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。”但章程条款的内容不但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。该章程条款无效。v根据公司法第根据公司法第72条规定：条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东

46、过半数同意；不出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”可知公司章程规定的可知公司

47、章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。答案v分析题分析题(三三)v2【答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。【答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。v【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股东有约束力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公东有约束

48、力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公司法第司法第36条条“公司成立后，股东不得抽逃出资公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，公司章程允许股东抽的规定，公司章程允许股东抽回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。因此，丙认为乙回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。因此，丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。答案v分析题分析题(三三)v3【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。v【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应

49、有严格的【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应有严格的条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。公司法第条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。公司法第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，甲的行为是不合法的。上表决权的股东通过。因此，甲的行为是不合法的。答案v分析题分析题(四四)v(1)7个发起人中

50、有个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。公司法个住所地在境外的发起人不符合法律规定。公司法第第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7个发起人个发起人中只有中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。答案v分析题分析题(四四)v(2)公司的注册资本是公司的注册资本是8000万元，其中万元，其中7个发起人认购个发起人认购2500