与上市公司相关的异常交易及防范课件.ppt

1、与上市公司相关的异常交与上市公司相关的异常交易及防范易及防范2019年年12月月主要内容主要内容典型案例分析 异常交易监控机制需要重点关注的问题当前监管形势和要求从典型案例说起从典型案例说起n 内幕交易l 上市公司董监高人员上市公司董监高人员l 大股东及实际控制人大股东及实际控制人l 中介机构中介机构 近年来的典型案例n 其他异常交易l 超比例持股超比例持股 l 短线交易短线交易 内幕交易上市公司董监高人员该案是证监会通过环境证据和间接证据推论认定内幕交易行为第一案该案是证监会通过环境证据和间接证据推论认定内幕交易行为第一案行政处罚：给予佘鑫麒警告，没收违法所得行政处罚：给予佘鑫麒警告，没收违

2、法所得141955.80元，并处以元，并处以 170346.96元罚款，同时市场禁入元罚款，同时市场禁入3年年12019年年2月月14日买日买入公司股票入公司股票67800股股2月月15日召开股日召开股东大会东大会2月月16日，公司发布日，公司发布2019年年度年年度报告，净利润同比增长报告，净利润同比增长32.62%。当日股价盘中最高涨幅为当日股价盘中最高涨幅为10%2月月16日全部卖出，日全部卖出，获利获利12.19万元万元22019年年7月月9日买日买入公司股票入公司股票57340股股7月月10日，公司发布日，公司发布2019年度中期业绩快报，年度中期业绩快报，净利润较去年同期增长净利润

3、较去年同期增长1682.28%7月月11日全部卖出，日全部卖出，获利获利2万余元万余元u*公司公司总经理佘鑫麒利用内幕信息交易总经理佘鑫麒利用内幕信息交易案例：四川圣达案例：四川圣达该案是证监会首例查处法人内幕交易案该案是证监会首例查处法人内幕交易案刑事处罚：刑事处罚：*公司犯内幕交易罪，判处罚金公司犯内幕交易罪，判处罚金1915万元万元 陈榕生判处有期徒刑陈榕生判处有期徒刑2年，缓刑年，缓刑2年年u*公司公司实际控制人、董事长陈榕生利用内幕信息交易实际控制人、董事长陈榕生利用内幕信息交易案例：创兴置业案例：创兴置业2019年年2月，实际控制月，实际控制人陈榕生计划将其控人陈榕生计划将其控制的

4、资产注入上市公制的资产注入上市公司司2019年年4月，开始同券月，开始同券商投行人员商谈通过商投行人员商谈通过定向增发注入资产事定向增发注入资产事项项4月月17日至日至5月月9日，通过其日，通过其控制的控制的“上海祖龙上海祖龙”借用其借用其它机构账户买入，陈榕生及它机构账户买入，陈榕生及其妻通过个人账户买入其妻通过个人账户买入5月月9日停牌，次日停牌，次日发布公告，披日发布公告，披露实际控制人拟露实际控制人拟将资产注入上市将资产注入上市公司公司“上海祖龙上海祖龙”盈盈利利2000多万元多万元陈榕生夫妇盈利陈榕生夫妇盈利数十万元数十万元内幕交易上市公司实际控制人该案是证监会查实的首例注册会计师内

5、幕交易案该案是证监会查实的首例注册会计师内幕交易案行政处罚：行政处罚：没收没收35995.96元，处元，处1万元罚款。万元罚款。u*公司签字公司签字注册会计师年度审计期间利用内幕信息交易注册会计师年度审计期间利用内幕信息交易案例：吉林制药案例：吉林制药*公司公司2019年年报年年报于于2019年年4月月13日刊登，日刊登，连续两年亏损被实施退连续两年亏损被实施退市风险警示。年报前后市风险警示。年报前后因重组等市场传闻，公因重组等市场传闻，公司股价连续上涨。司股价连续上涨。*公司公司2019年年报审计工作的项目年年报审计工作的项目负责人和签字注册会计师刘某自该负责人和签字注册会计师刘某自该会计师

6、事务所接受公司委托之日会计师事务所接受公司委托之日，至年报公告后至年报公告后5日期间，日期间，先先后买入后买入“吉林制药吉林制药”1.87万股万股。刘某卖出股刘某卖出股票后票后获利获利35995.96元元内幕交易中介机构存在的问题：存在的问题：一致行动人合计持股比例达到上市公司总股本一致行动人合计持股比例达到上市公司总股本5%后，未及时履行信息披露义务后，未及时履行信息披露义务并停止增持并停止增持其他异常交易超比例持股面临的处罚面临的处罚:u 深交所：通报批评、限制账户交易三个月深交所：通报批评、限制账户交易三个月u 证监会：证监会：2009年年2月月 立案调查立案调查 2009年年10月月

7、处罚决定（警告，罚款处罚决定（警告，罚款30万元）万元）案例案例:长城信息长城信息*系系东莞市东莞市*实业发展有限公司实业发展有限公司东莞市东莞市*房地产开发有限公司房地产开发有限公司东莞市东莞市*国际大酒店国际大酒店20192019年年7 7月至月至1212月月 合计净买入合计净买入25642564万股，万股，占总股本的占总股本的6.82%6.82%其中：其中：20192019年年1111月月1919日首度超过日首度超过5%5%2019 2019年年1212月月3 3日持股量最高时占日持股量最高时占7.18%7.18%20192019年年1212月月6 6日日 刊登股东权益变动报告书刊登股东

8、权益变动报告书其他异常交易短线交易卢宪斌卢宪斌甘肃甘肃*公司公司监事监事2019年11月6日 买入34400股2019年11月11日 卖出100股2019年11月12日 卖出100股2019年11月13日 卖出34200股累计买入累计买入34400股股累计卖出累计卖出34400股股获利获利37052.30元元后果：后果：u 所获收益全部上缴上市公司所获收益全部上缴上市公司u 辞去监事职务辞去监事职务u 证监会行政处罚：给予警告并处以证监会行政处罚：给予警告并处以5 5万元罚款万元罚款案例案例:祁连山祁连山异常交易监控机制异常交易监控机制工作职责工作职责雷达兵雷达兵前沿突击队前沿突击队哨兵哨兵目

9、标：及时发现、及时制止、及时报告目标：及时发现、及时制止、及时报告原则：有异动必有反应，有违规必有查处原则：有异动必有反应，有违规必有查处四大监控机制四大监控机制联动监管实时监控重大事项交易核查系统预警 系统预警系统预警n实时监控指标n事后监察指标n信息监控异常波异常波动动涉嫌违涉嫌违法违规法违规行为行为监控机制监控机制实时监控实时监控实时监控实时监控l 实时监控关注信息p 证券及账户交易情况证券及账户交易情况 p 上市公司公开信息上市公司公开信息 p 市场动态、媒体报道市场动态、媒体报道 l 事后报警事项监控p 内幕信息知情人敏感期交易内幕信息知情人敏感期交易p 重大信息披露前股价异动重大信

10、息披露前股价异动p 账户集中交易账户集中交易监控机制监控机制重大事项交易核查重大事项交易核查l 定期核查：每周、每月定期核查：每周、每月l 重大资产重组专项核查重大资产重组专项核查p 信息披露前股价走势信息披露前股价走势 p 并购重组的具体方案、筹划过程、参与各方情况并购重组的具体方案、筹划过程、参与各方情况p 内幕信息知情人交易情况内幕信息知情人交易情况l 信息披露前股价异动核查信息披露前股价异动核查l 新闻媒体报道，投资者投诉、举报核查新闻媒体报道，投资者投诉、举报核查p 信息监控平台信息监控平台p 投资者信息和热线投资者信息和热线 专项核查专项核查监控机制监控机制联动监管联动监管l所内监

11、管联动所内监管联动p 市场监察、公司监管、会员监管等部门之间实行信息共享市场监察、公司监管、会员监管等部门之间实行信息共享p 就监管中发现的异常事项相互提出协查和联合监管要求就监管中发现的异常事项相互提出协查和联合监管要求 l系统内监管联动系统内监管联动p 交易所发现异常及时上报证监会交易所发现异常及时上报证监会p 证监会启动行政执法程序证监会启动行政执法程序l会员配合监管会员配合监管p 规范客户交易行为规范客户交易行为p 协助调查协助调查联动监管联动监管所内监管联动所内监管联动协助调查情况通报情况通报、协助调查情况通报、协助调查联合约见联合约见联合约见联合走访市场监管联动机制市场监管联动机制

12、监管信息共享平台监管信息共享平台会员监管部会员监管部市场监察部市场监察部公司监管部公司监管部 基金监管部基金监管部情况通报协助调查情况通报联合约见协助调查情况通报法律支持法律支持法律支持法律支持法律部法律部系统内监管联动系统内监管联动 证监会稽查局、市场部、上市部证监会稽查总队证监局证券交易所 稽查提前介入 立案查处 协助调查 联合约见 联合调查上报异常需要重点关注的问题需要重点关注的问题1当前主要的异动类型，约占八成，呈高发态势，主体涉及面广当前主要的异动类型，约占八成，呈高发态势，主体涉及面广p 重点关注重点关注l 多发时点多发时点l 涉及人员涉及人员p 内幕信息管理问题内幕信息管理问题l

13、 信息审批环节多、链条长，客观上造成泄露机率加大信息审批环节多、链条长，客观上造成泄露机率加大l 相关信息源、信息传递流程管理不严，造成失密、泄密相关信息源、信息传递流程管理不严，造成失密、泄密p 缺乏有效监督和约束机制缺乏有效监督和约束机制l 缺乏足够的培训、教育和警示，对内幕信息及内幕交易认识不足，敏感缺乏足够的培训、教育和警示，对内幕信息及内幕交易认识不足，敏感信息接触者对证券法规知之较少信息接触者对证券法规知之较少l 普遍存在侥幸心理，认为只要行为隐蔽，就只有普遍存在侥幸心理，认为只要行为隐蔽，就只有“天知天知”、“地知地知”、“我知我知”内幕交易当前市场监管主要矛盾需要重点关注的问题

14、需要重点关注的问题2超比例持股p 及时披露及停止买卖问题及时披露及停止买卖问题l 持有上市公司股份首次达到持有上市公司股份首次达到5%5%时，未按照证券法规定在事实发时，未按照证券法规定在事实发生之日起三日内履行报告及公告义务，在上述期限内未停止买卖该上生之日起三日内履行报告及公告义务，在上述期限内未停止买卖该上市公司股票。市公司股票。l 利用多个关联帐户集中买入，未真实、准确、完整披露相关帐户利用多个关联帐户集中买入，未真实、准确、完整披露相关帐户交易及持股情况。交易及持股情况。p 后果后果l 交易所限制帐户交易交易所限制帐户交易l 交易所采取通报批评、公开谴责等监管措施交易所采取通报批评、

15、公开谴责等监管措施l 证监会立案调查、行政处罚证监会立案调查、行政处罚3p 相关规定相关规定l 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，五以上的股东，将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有p 后果后果l 所得收益归公司所有所得收益归公司所有l 交易所采取通报批评、公开谴责等监管措施交易所采取通报批评、公开谴责等监管措施l 证监会立案调查、行政处罚证监会立案调查、行政

16、处罚短线交易需要重点关注的问题监管形势和要求监管形势和要求监管形势监管形势法律环境法律环境p 出台了一系列强化监管的法规、政策出台了一系列强化监管的法规、政策l 市场操纵认定指引市场操纵认定指引、内幕交易认定指引内幕交易认定指引l 最高人民检察院和、公安部制定了最高人民检察院和、公安部制定了最高人民检察院公安部关于公最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二二)，明确操纵证券市场，明确操纵证券市场和内幕交易立案的追诉标准和内幕交易立案的追诉标准l 证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局近日联合发布关证监会、公安部、监察部、国资

17、委、预防腐败局近日联合发布关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，要求对涉嫌内幕交易行于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，要求对涉嫌内幕交易行为及时立案，从快处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任；为及时立案，从快处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任；对已立案稽查的上市公司，暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负对已立案稽查的上市公司，暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构，暂停或取消其业务资格。有直接责任的中介机构，暂停或取消其业务资格。p 环境证据和间接证据推论认定内幕交易环境证据和间接证据推论认定内幕交易监管形势监管形势监管环境监管环境p 建立

18、综合防控体系，形成监管合力建立综合防控体系，形成监管合力l 五部委联合发文并采取专项行动，联手严打内幕交易五部委联合发文并采取专项行动，联手严打内幕交易 l 系统内外构建全过程、全方位内幕交易综合防控网系统内外构建全过程、全方位内幕交易综合防控网l 证监会、证监局、交易所三位一体监管体系全面升级证监会、证监局、交易所三位一体监管体系全面升级p 交易所强化实时监控、及时核查交易所强化实时监控、及时核查l 实时监控、实时询问、及时披露实时监控、实时询问、及时披露 l 异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止p 证监会查处力度不断加强证监会查处力度不断加强l 今年今年1-

19、101-10月，证监会共受理内幕交易线索月，证监会共受理内幕交易线索114114件，立案调查内幕件，立案调查内幕交易案件交易案件4242起，因内幕交易对起，因内幕交易对1616名个人、名个人、2 2家机构作出行政处罚，家机构作出行政处罚，将将1515起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。l 今年以来证监会已陆续公布今年以来证监会已陆续公布9 9起内幕交易案、起内幕交易案、3 3起基金经理起基金经理“老鼠老鼠仓仓”案的查处结果。案的查处结果。监管形势监管形势市场环境市场环境p 媒体监督功能不断强化媒体监督功能不断强化l 内幕交易综合体系中引入舆论引导及媒体监督机

20、制内幕交易综合体系中引入舆论引导及媒体监督机制l 通过媒体对典型案例的深度报道，发挥舆论监督和引导功能通过媒体对典型案例的深度报道，发挥舆论监督和引导功能l 媒体追踪报道成为发现内幕交易的重要线索之一媒体追踪报道成为发现内幕交易的重要线索之一p 投资者维权意识明显提高投资者维权意识明显提高l 厦门股民诉大唐电信及高管虚假陈述赔偿案厦门股民诉大唐电信及高管虚假陈述赔偿案l 广州股民诉陈建良内幕交易民事赔偿案广州股民诉陈建良内幕交易民事赔偿案l 投资者举报为调查内幕交易提供线索投资者举报为调查内幕交易提供线索 总体要求总体要求动机动机动机要端正动机要端正l 摒弃恶念、歪念、贪念l 做优做强为出发点

21、 认识要到位认识要到位l 把握形势l 合法合规l 消除侥幸心理 认识认识28具体要求具体要求u 完善敏感信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围完善敏感信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围u 建立敏感信息传递建立敏感信息传递“留痕留痕”制度，严格记录重大事项筹划过程、制度，严格记录重大事项筹划过程、参与人员、讨论事项等信息参与人员、讨论事项等信息u 完善信息披露制度，及时披露，必要时申请股票停牌，减少内幕完善信息披露制度，及时披露，必要时申请股票停牌，减少内幕交易机会交易机会u 建立有效的监督和约束机制建立有效的监督和约束机制完善机制29具体要求具体要求u 加强培训教育工作，提高守法意识，严禁

22、在敏感时期交易敏感加强培训教育工作，提高守法意识，严禁在敏感时期交易敏感股票股票u 完善内幕知情人登记制度，严格登记接触敏感信息人员以及亲完善内幕知情人登记制度，严格登记接触敏感信息人员以及亲属的个人信息属的个人信息u 及时签署保密协议，明确责任、义务及时签署保密协议，明确责任、义务u 管好自己和身边的人，对内幕信息做到管好自己和身边的人，对内幕信息做到“三不三不”，不买卖相关，不买卖相关证券、不泄露内幕信息、不建议他人买卖相关证券。证券、不泄露内幕信息、不建议他人买卖相关证券。u 及时提醒、警示信息知情方及时提醒、警示信息知情方 关联方、重组方（政府、银行等机构）关联方、重组方（政府、银行等

23、机构）相关财务顾问、会计师、律师等中介相关财务顾问、会计师、律师等中介管好人员30具体要求具体要求u 谨慎对待机构调研和媒体采访谨慎对待机构调研和媒体采访u 严格记录调研时间、调研人员、调研内容严格记录调研时间、调研人员、调研内容u 避免对外提供未公开披露的敏感信息避免对外提供未公开披露的敏感信息u 敏感信息无法做到保密时，应及时申请停牌或履行信息披露义务敏感信息无法做到保密时，应及时申请停牌或履行信息披露义务u 防止他人内幕交易防止他人内幕交易公平信息披露31具体要求具体要求u 及时核查及时核查p 基本面变化情况基本面变化情况p 内幕知情人及其亲属交易内幕知情人及其亲属交易p 信息保密情况信息保密情况u 准确披露准确披露p 进展情况进展情况p 存在的不确定性存在的不确定性p 注入资产的风险注入资产的风险u 严控风险严控风险p 及时申请停牌，控制炒作风险及时申请停牌，控制炒作风险p 暂缓、中止或终止重组暂缓、中止或终止重组u 配合调查配合调查p 及时提交完整的知情人名单及时提交完整的知情人名单p 及时提供筹划、决议、报批等阶段涉及的文件、会议记录、合同等资料及时提供筹划、决议、报批等阶段涉及的文件、会议记录、合同等资料p 积极协助稽查需要的其他事宜积极协助稽查需要的其他事宜积极配合交易所和监管机构谢谢 谢！谢！