上市公司临时报告披露与分析报告(-56张)课件.ppt
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- 上市公司 临时 报告 披露 分析 56 课件
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1、第九章 上市公司临时报告披露与分析 一、我国上市公司临时报告披露制度概述 二、临时报告审查制度 三、上市公司临时公告格式指引 四、法律责任及处罚 五、重大事项的类型、内容与披露 六、信息披露违规案例一、我国上市公司临时报告披露制度概述 1、什么是临时报告?2、临时报告披露制度 3、上市公司临时报告内容规定1、什么是临时报告?临时报告是指上市公司按有关法律法规及规则规定,在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息。2、临时报告披露制度 我国对上市公司实行较为严格的临时报告披露制度,有关法法规和证交所的上市规则均规定,上市公司必须及时披露临时报告,对披露的程度、方式和手段作了明确的规定。中华人
2、民共和国证券法第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第三十条 规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。3、上市公司临时报告内容规定(1)、证券法对重大事件的规定;)、证券法对重大事件的规定;(2)、股票发行与交易管理暂行条例的规)、股票发行
3、与交易管理暂行条例的规定定(3)、上市公司信息披露管理办法的规定)、上市公司信息披露管理办法的规定(4)、股票上市规则的规定)、股票上市规则的规定(1)、证券法对重大事件的规定 证券法第六十七条规定:“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”重大事件包括:11项。(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(二)公司的重大投资行为
4、和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;况;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
5、人,(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(2)、股票发行与交
6、易管理暂行条例的规定 国务院发布的股票发行与交易管理暂行条例第六十条规定:发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会,并向社会公布,说明事件的实质。但是,上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司的利益,且不公布也不会导致股票市场价格重大变动的,经证券交易场所同意,可以不予公布。重大事件包括:13项。(一)公司订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益和(一)公司订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响;经营成果中的一项或者多项产生显
7、著影响;(二)公司的经营政策或者经营项目发生重大变化;(二)公司的经营政策或者经营项目发生重大变化;(三)公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为;(三)公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为;(四)公司发生重大债务;(四)公司发生重大债务;(五)公司未能归还到期重大债务的违约情况;(五)公司未能归还到期重大债务的违约情况;(六)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;(六)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;(七)公司资产遭受重大损失;(七)公司资产遭受重大损失;(八)公司生产经营环境发生重要变化;(八)公司生产经营环境发生重要变化;(九)新颁布的法律、法规、政策、
8、规章等,可能对公司的经营有显(九)新颁布的法律、法规、政策、规章等,可能对公司的经营有显著影响;著影响;(十)董事长、(十)董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动;以上的董事或者总经理发生变动;(十一)持有公司(十一)持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东,其持有该种以上的发行在外的普通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实;以上的事实;(十二)涉及公司的重大诉讼事项;(十二)涉及公司的重大诉讼事项;(十三)公司进入清算、破产状态。(十三)公司进入清算、破产状态。(3)、上市公司信息披露管理办法的规)、上市公
9、司信息披露管理办法的规定定 上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括:21项。(4)、股票上市规则的规定 2008年发布的上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则第二章信息披露的基本原则和一般规定中规定:上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。重大事件包括:1、董事会、监事会和
10、股东大会决议;2、资产收购、出售3、关联交易4、其他重大事件:重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等。二、临时报告审查制度 1、上市公司信息披露管理办法的规定 2、证券交易所股票上市规则的规定 3、交易所的主要监管手段 4、交易所对信息披露的日常监管1、上市公司信息披露管理办法的规定上市公司信息披露管理办法的规定 2007年颁布的上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第九条规定:中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信
11、息披露事务管理活动进行监督,对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息,对证券及其衍生品种交易实行实时监控。2、证券交易所股票上市规则的规定 证券交易所股票上市规则规定:公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所;本所对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。本所对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。3、交易所主要监管手段q 向上市公司发函(问询函、关注函、监管函向上市公司发函(问询函、关注函、监管
12、函)q 约见谈话约见谈话q要求公司聘请中介机构进行核实;要求公司聘请中介机构进行核实;q 实地走访实地走访q 请市场监察部、证监会派出机构协助调查请市场监察部、证监会派出机构协助调查q 依据上市规则予以处罚依据上市规则予以处罚q 上报中国证监会上报中国证监会4、交易所对信息披露的日常监管早间一小时浏览境内外各大证券报刊注意各媒体的相关信息信息披露是否有异常?实实施施监监管管程程序序分类监管对披露评价发函约见等处理结果.是是否须停牌?交易所对相关证券实施停牌是复牌完 成注意股价的情况股价是否有异动?请市场监察部、证监会派出机构协助调查是反馈三、三、上市公司临时公告格式指引上市公司临时公告格式指引
13、第第1号:上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引号:上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引第第2号:号:上市公司关联交易公告格式指引上市公司关联交易公告格式指引第第3号:号:上市公司分配及转增股本实施公告格式指引上市公司分配及转增股本实施公告格式指引第第4号:号:上市公司股东大会召开通知格式指引上市公司股东大会召开通知格式指引第第5号:号:上市公司股东大会决议公告格式指引上市公司股东大会决议公告格式指引第第6号上市公司临时公告格式指引第六号:对外投资公告号上市公司临时公告格式指引第六号:对外投资公告第第7号:号:上市公司为他人提供担保公告格式指引上市公司为他人提供担保公告格式指引第
14、第8号:号:上市公司变更募集资金用途公告格式指引上市公司变更募集资金用途公告格式指引上市公司临时公告格式指引第九号:股票交易异常波动公告上市公司临时公告格式指引第九号:股票交易异常波动公告上市公司临时公告格式指引第十号:澄清公告上市公司临时公告格式指引第十号:澄清公告第第11号:号:上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引第第12号:号:上市公司配股获准公告格式指引上市公司配股获准公告格式指引第第13号:号:上市公司变更证券简称公告格式指引上市公司变更证券简称公告格式指引第第14号非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知号非公开发行股票董事会决议公告暨召
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