《公司治理与股权激励》讲义课件.ppt

1、公司治理公司治理 目目 录录2 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五（一）理解公司治理的关键词（一）理解公司治理的关键词v 合作合作v 影响合作的两大因素：影响合作的两大因素：信任（文化层面）信任（文化层面）信任需要培养 责任（制度层面）责任（制度层

2、面）企业与社会：社会责任 大股东与小股东：信托责任 职业经理人与股东：代理责任3什么是公司治理？什么是公司治理？v 公司治理是指联结并规范公司股东之间、股东与职业经理人之间责、权、利关系，以保护保护公司各参与者利益和实现实现公司价值最大化的一系列游戏规则的总和。v 斜坡理论（张瑞敏）4（二）公司治理对企业竞争力的影响（二）公司治理对企业竞争力的影响资料来源：资料来源：哈佛商业评论哈佛商业评论(2004.4.)，略有改动，略有改动2020世纪世纪8080年代年代2020世纪世纪9090年代年代全面竞争的全面竞争的2121世纪世纪5小结：完善公司治理有助于打造企业的市场竞争力小结：完善公司治理有助

3、于打造企业的市场竞争力v 有助于降低降低公司经营中的代理成本；v 有助于强化管理者的经营责任，提高提高管理层的积极性，增强公司的存续力；v 有助于吸引吸引低成本的资本投资；v 有助于增加增加公司的社会资本（信任信任），降低经营中的交易成本。v“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”（标准普尔，2001）良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势，公司良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势，公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分治理正在成为公司战略管理过程的组成部分6（三）良好的公司治理是企业进入资本市场的入场券

4、（三）良好的公司治理是企业进入资本市场的入场券资料来源：资料来源：Wind数据库数据库首发申请审核结果一览表（首发申请审核结果一览表（2004200420122012）7通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况年份年份审核公司单数审核公司单数家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)家次家次占比占比(%)20041127365.183733.0421.7920053133.33133.33133.332006746283.781114.8611.35200716611770.483822.89116.6320081169682.762017.2400.00200919916984

5、.922814.0721.01201041534081.936415.42112.65201134526576.817220.8782.32201218715482.352714.4463.21注释：注释：其他情况包括暂缓表决和取消审核；2012年的数字截止到6月底。IPO被否理由（被否理由（2010年年6月月-2012年年6月；月；139家企业）家企业）8资料来源：根据证监会发布资料整理资料来源：根据证监会发布资料整理启示：重视上市筹划，制定上市路线图启示：重视上市筹划，制定上市路线图9 9（四）控股权与控制权的关系（四）控股权与控制权的关系v 什么叫绝对控股？什么叫相对控股？什么叫绝对控股

6、？什么叫相对控股？v 公司的权力核心在什么地方？为什么？公司的权力核心在什么地方？为什么？v 有控股权是否意味着一定有控制权？有控股权是否意味着一定有控制权？v 控股股东控股股东失控失控的两个表现的两个表现 不能改组董事会 内部人控制。架空架空v 当股权保护不了控股股东利益的时候，用什么来保护？当股权保护不了控股股东利益的时候，用什么来保护？10方正科技十大股东（截止日期：方正科技十大股东（截止日期：2011-12-31 单位：万股）单位：万股）排排 名名 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例1北大方正集团有限公司25561.30 11.65%2武汉国兴科技发展有限公司2030

7、.54 0.93%3中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪1302.56 0.59%4中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001沪699.99 0.32%5张英625.200.29%6中国农业银行股份有限公司南方中证500指数证券投资基金(LOF)594.470.27%7中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)426.010.19%8曹文良313.760.14%9车进才302.000.14%10庄永胜300.000.14%11资料来源：方正科技资料来源：方正科技2011年年报年年报方正集团年度会议上所控制表决权比率（方正集团年度会议

8、上所控制表决权比率（%；1999-2012）1212出席比率出席比率 方正集团比率方正集团比率 控制表决权比率控制表决权比率备注备注19989.004.5550.5419998.384.3652.05200041.2411.4027.632001年裕兴与方正的收购与反收购；股东对分配方案不满200115.1611.8878.37200214.9811.8979.38200313.2610.9182.31200428.6410.9138.10配股200511.5011.2197.47200613.2111.3986.21200711.5211.3998.89200813.9611.3981.58

9、200911.4611.3999.41201012.6011.6592.40201111.7011.6599.53资料来源：资料来源：CCER色诺芬数据库；手工整理色诺芬数据库；手工整理新闻报导：新闻报导：ST达声股东大会仅一人出席达声股东大会仅一人出席13董事会难以改选的情形董事会难以改选的情形v 分级分期董事会制度分级分期董事会制度 董事会轮选制；比较：董事会换届制v 在提名权上做文章在提名权上做文章 将董事提名权只给现任董事会 股东拥有提名权，但提名名单需要经过现任董事会同意 案例：裕兴电脑收购方正科技 股东拥有提名权，但需具备一定资格 股东拥有提名权，但提名人数有限制14案例：美的电器

10、公司章程（案例：美的电器公司章程（2006年年11月）月）v 第八十二条第八十二条 连续连续 180 日以上单独或者合并持有公司日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的有表决权股份总数的 5以上的股东可以以上的股东可以提名提名董事、监董事、监事候选人，每一提案可提名事候选人，每一提案可提名不超过不超过全体董事全体董事 1/4、全体监、全体监事事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。的候选人名额，且不得多于拟选人数。v 第九十条第九十条 董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的董事局总人数的 1/3。15案例：案例：*ST宏盛股东大会上演闹

11、剧，两大股东针锋相对宏盛股东大会上演闹剧，两大股东针锋相对 v 2009年每股收益为-21.86元，被媒体称为“史上最烂A股公司”v 2010年2月，西安普明拍得拍得由债权人提供的26.09%股权，成为新任控股股东；而原控股宏普实业则以4.09%的股权位列第二。v 在6月29日召开的临时股东大会上，上述两大股东发生了激烈冲突，现场一片混乱，甚至引来警察维持秩序。最后，老股东退场，新股东继续开会，并产生了新一届董事会新一届董事会。次日，*ST宏盛“老”董事会宣布，新董事会不合法，因为根据公司章程章程，下届候选董事须由上届董事会提出。v 由此，*ST宏盛出现了两大股东各自主导的“双头董事会双头董事

12、会”。v 9月1日，*ST宏盛通过媒体发布声明称，公司的公司章、人力资源部用章、合同专用章等大量公章公章由新董事会成员强行取走，故宣布作废，两大股东矛盾再度升级。资料来源：资料来源：http:/ 第五十三条 单独或者合计持有公司3%以上以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。v 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下届候选董事由上届董事会提名下届候选董事由上届

13、董事会提名，下届候选监事人选由上届监事会提名，并就董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。17延伸知识：买壳上市的四个关键步骤延伸知识：买壳上市的四个关键步骤18（五）公司治理的文本形式：公司章程（五）公司治理的文本形式：公司章程（“宪法宪法”）v 公司的宪法。公司的宪法。Constitution 先说好，将来才好说 先好说，将来不一定说得好v 2006年新年新公司法公司法鼓励公司鼓励公司意思自治意思自治v 公司章程写什么？公司章程写什么？公司法规定的各组成部分的权利、义务 解决问题的方案、程序 成功经验 特殊控制权安排 例如，反收购条款192020案例分析：股东僵局

14、案例分析：股东僵局v 2006年年5月，月，A、B两公司发起成立一家股份有限公司两公司发起成立一家股份有限公司C；A持股持股51%，B持股持股49%董事会共有5个席位，A占3个，B占2个 权力分配：董事长A派出；总经理B派出v 问题发生：问题发生：一年之后，A、B在公司经营上发生矛盾，董事会免掉了B公司派来的总经理，改聘A公司的人员担任v 请问：请问：董事会的做法是否合法？问题发生后，B怎么办？假定问题没有发生，B怎样做才可以预防问题发生？（六）公司治理的实践：按程序办事（六）公司治理的实践：按程序办事（“宪政宪政”）v 经济民主经济民主 民主是一种纠错机制 案例：施振荣在宏碁中的一项纠错机制

15、 表决回避制度v 核心领导以身作则很重要核心领导以身作则很重要“政者，正也。子帅以正，孰敢不正？”（论语颜渊）v 按程序办事就是按制度办事按程序办事就是按制度办事案例：重新反思案例：重新反思“两王两王”（王石；王老吉）（王石；王老吉）v 2008年5月12日，汶川地震当天，万科董事会决定捐款200万人民币，网民认为太少，王石在博客上辩解说，200万是万科董事会授权的最大单项捐款数额。王石的解释引起网民的申讨，被称作博客门事件。v 5月18日，在中央电视台赈灾晚会上，生产铁罐王老吉的加多宝公司当场宣布捐款1个亿。消息传到互联网后，网民一片喝彩。22 目目 录录23 公司治理概述公司治理概述一一

16、华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五24（一）从华人企业在现实中的两大困惑谈起（一）从华人企业在现实中的两大困惑谈起v 华人被认为是世界上最会赚钱的两大民族之一。在现实华人被认为是世界上最会赚钱的两大民族之一。在现实中，尽管华人社会有很多世界知名的企业家，但却很少中，尽管华人社会

17、有很多世界知名的企业家，但却很少有世界知名的大企业。有世界知名的大企业。比较：中国的海尔与美国的通用电气（GE）v 很多企业都在努力做大，但做大往往又容易导致企业的很多企业都在努力做大，但做大往往又容易导致企业的失败。失败。例子：巨人、三株、德隆郎咸平关于中国企业做大做强的观点郎咸平关于中国企业做大做强的观点25快速扩张战略对企业的一种典型影响快速扩张战略对企业的一种典型影响262627（二）对华人企业与西方企业治理的比较（二）对华人企业与西方企业治理的比较v一个比喻：汽车与马车一个比喻：汽车与马车28新闻报道：王永庆卸任台塑董事长新闻报道：王永庆卸任台塑董事长新闻报道：新闻报道：104岁邵逸

18、夫将退休岁邵逸夫将退休29第一财经日报第一财经日报对乐百氏原高层的采访（对乐百氏原高层的采访（20072007年）年）记者：记者：乐百氏由盛而衰的原因究竟是什么？转折点在哪里？乐百氏原高层：乐百氏原高层：达能内部一直有摇摆不定的二派观点：信任信任原乐百氏团队，和不信任原乐百氏团队。几年来，他们不停地更换用人策略，一会想用乐百氏的原团队，一会又表现出犹疑。达能把太多时间浪费在内部调整上，乐百氏的竞争对手就趁机与之拉开了距离。直接的转折点，可能是张有基来乐百氏以后，导致的一系列动荡使然。当时，达能新的亚太区总裁到任后，招聘进了张有基张有基。此人原为百事可乐华南区总经理，当时达能聘请他来主阵乐百氏，

19、希望能引进百事可乐系统的终端管理经验。很长一段时间来，娃哈哈和乐百氏的终端管理是比较粗糙的。乐百氏原团队很难认可他。乐百氏原团队很难认可他。不久，就有一批关键的业务经理辞职。他离开乐百氏的消息在会议上宣布时，乐百氏各分公司的经理都鼓掌欢呼。我想我对他的评价不是出于个人情绪。此后，乐百氏就每况愈下了。不久前达能采取将原乐百氏员工进行大大“换血换血”的举动，我觉得非常危险。现在外部市场竞争这么激烈，而他们总是找一些对市场不够了解、对乐百氏品牌没有感情的人，来管理公司，很不明智。资料来源：资料来源：“乐百氏原高层爆当年情：宗庆后应该学会尊重规则乐百氏原高层爆当年情：宗庆后应该学会尊重规则”，第一财经

20、日报第一财经日报，20072007年年4 4月月2424日日3031（三）核心领导的心智问题（三）核心领导的心智问题v 一个人的心智影响其对外部一个人的心智影响其对外部刺激刺激的的反应反应 案例：郎咸平对海尔、长虹、科龙的质疑；“郎顾之争”v 核心领导的心智问题核心领导的心智问题 认知偏差 经验主义 决策的浪漫化、随意化。缺乏系统思考的能力（彼得圣吉第五项修炼）病态人格 自恋 弗里斯：如果有哪个人格特质最适合大多数领导者，那就是自恋自恋 自信与自负（自我膨胀）自卑非常病人非常病人第第3-4页页v 美妙的权力就像病毒一样，会感染所有登上其顶峰的人。心理学分析研究证明，他们多多少少都表现出一些共同

21、的症状：再也听不进听不进自己合作者的话，或者只听得进好话只听得进好话。研究者们认为，这种行为方式最终会导致一种日益增长的孤僻、多孤僻、多疑疑的习性，以及程度不同的自我陶醉自我陶醉。他们显得喜怒无常喜怒无常。甚至某些人会发展成偏执妄想狂偏执妄想狂。v 我们能不能把在生理上和心理上都嫉妒虚弱的、那个塔尖上的人看作普通病人？医生通常都会做肯定的回答。但在社会中，情况并非如此简单。323233对郑州亚细亚失败案例的一个总结对郑州亚细亚失败案例的一个总结 “手握绝对权力的王遂舟的个人品格变得至关重手握绝对权力的王遂舟的个人品格变得至关重要。他的人格弱点放大到企业运营的每个环节，造成要。他的人格弱点放大到

22、企业运营的每个环节，造成了起伏不定的影响。周围的每个人都在观察他、琢磨了起伏不定的影响。周围的每个人都在观察他、琢磨他，利用他性格上的弱点来达到自己的目的他，利用他性格上的弱点来达到自己的目的。永。永远说他想听的话，永远顺着他的思路发挥远说他想听的话，永远顺着他的思路发挥。”摘自摘自中国社会转型期特有的一个经济现象中国社会转型期特有的一个经济现象“亚细亚亚细亚”真相真相34新疆德隆：一个人的企业新疆德隆：一个人的企业v 以德兴隆，德厚业兴以德兴隆，德厚业兴v“唐万新重情谊，父子之情、唐万新重情谊，父子之情、母子之情、兄弟之情、姐弟之母子之情、兄弟之情、姐弟之情、夫妻之情、同学之情、朋情、夫妻之

23、情、同学之情、朋友之情友之情从某种程度上说，从某种程度上说，德隆之败也在于唐万新滥情。德隆之败也在于唐万新滥情。”（解构德隆解构德隆，p185）陈天桥：一个人的盛大陈天桥：一个人的盛大35（四）怎么办？（四）怎么办？v 在发达国家，成功企业家背后有两股力量在支撑，一是在发达国家，成功企业家背后有两股力量在支撑，一是法律顾问，一是心理医生。法律顾问，一是心理医生。v 改制：完善公司治理改制：完善公司治理 预防领导者脱轨最简单、最有效的措施就是良好的公司治理。（弗南汉姆：董事会上的大象）363637（五）改制：实现从个人治理到现代公司治理的转型（五）改制：实现从个人治理到现代公司治理的转型v 1.

24、路径（通往路径（通往“宪政宪政”之路）之路）从“君主制”到“共和制”“君主立宪制君主立宪制”v 2.关键：把核心领导关键：把核心领导“关到笼子关到笼子”W.布什：“人类千万年的历史，最为珍贵的不是令人炫目的科技，不是浩瀚的大师们的经典著作，而是实现了对统治者的驯服，实现了把他们关在笼子里的梦想。我现在就是站在笼子里向你们讲话。”v 3.方法方法 自觉：自我改良（“内科手术”）不自觉：寻求外部的抗衡力量或强制（“外科手术”）进入资本市场（私募；上市）38案例案例1：河北大午集团的：河北大午集团的“君主立宪制君主立宪制”v 制定企业制定企业“宪法宪法”由监事会、董事会和理事会共同制定。v 所有权、

25、经营权和监督权分开所有权、经营权和监督权分开 股东：孙大午夫妇。后代拥有继承权继承 监事会：主要由家族成员组成，行使监督权，但无权决策 董事会：由企业内部人员通过选举组成，行使企业的投资等决策权，但是无权干涉经营 理事会：由分公司一把手组成，执行董事会的决策，行使经营权39案例案例2：华为如何走出混沌？：华为如何走出混沌？v 华为基本法华为基本法v 核心：淡化企业家个人色彩，强化职业化管理核心：淡化企业家个人色彩，强化职业化管理 使得企业摆脱企业家个人情绪、想法、经验的支配 从必然王国到自由王国：走出混沌v 明确：明确：战略规划 公司治理结构 人力资源规划40案例案例3：外部的强制（：外部的强

26、制（“外科手术外科手术”）v 如家快捷酒店如家快捷酒店CEO看看VC VC的进来带来第一大变化肯定是钱（资本）钱（资本）。更重要的是，我认为VC给一个企业从某种程度上带来一个市场机制（资本市场机制（资本规则）规则）。如果是一个纯粹的创业者，那我是老大，我说了算。但是今天你用了人家的钱，最起码人家也要说话。v 引进引进VC：亚信的故事：亚信的故事 风险投资商掰着指头数落亚信管理管理有问题，企业发展速度慢，人员人员结构不对亚信第一次感到了暴露在投资商面前的痛苦“他们会将企业不好的地方全讲出来，而且还会夸大，投资人在投资的时候绝对不会说企业好，虽然这个企业很好。”亚信的人有时候也被说得很委屈。v 分

27、众传媒分众传媒CEO江南春看江南春看VC“欣慰的是，分众当年在引入风险投资的同时也引入了与国际接轨的规范的公司治理公司治理体系，同时这的确是一支有着自身性格的高效团队。”目目 录录41 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五（一）股东之间为什么会发生冲

28、突？（一）股东之间为什么会发生冲突？v 创业元老问题创业元老问题v 1.价值观的变化价值观的变化“穷穷”的时候，目标一致“富富”起来之后，人们的价值观容易发生变化 小富即安 富而好礼、富而好学 管仲：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱”饱暖思淫欲422.资源的重要性发生变化资源的重要性发生变化v 从起步时的资源平等（从起步时的资源平等（“有钱出钱，有力出力有钱出钱，有力出力”）到人）到人力资本的重要性上升力资本的重要性上升 起步：物质资本制定游戏规则 承担创业风险。v 改制企业的特殊问题：一次改制与二次改制改制企业的特殊问题：一次改制与二次改制 一次改制：产权问题；效率 二次改制：分配问题；公平

29、43433.争权夺利争权夺利v 私欲膨胀，试图获得超出其贡献的更大利益私欲膨胀，试图获得超出其贡献的更大利益v 自我膨胀。控制幻觉自我膨胀。控制幻觉v 太平天国太平天国4444企业的成长阶段与要素重要性的变化企业的成长阶段与要素重要性的变化4545创业期生存期获利期获利期起飞期成熟期高度依赖比较依赖低度依赖好聚好散好聚好散v 在商场上，最好在关系建立之初就抱定好聚好散的态度。一旦关系持续进展，有时就无法轻言一刀两断、各自为政，家人、好友合伙或朋友间的生意往来尤其如此。为了维持亲情或友谊，必须经常妥协，因为若严重影响企业本身与彼此的关系，到最后甚至连生意都会做不下去。根据前人的经验，家族企业或好

30、友创业之初，最好最好事先考虑日后拆伙的可能事先考虑日后拆伙的可能，讲定股份转让的方式。这样友谊才能长存，企业也才能繁荣不坠。4646资料来源：资料来源：高效能人士的七个习惯高效能人士的七个习惯（二）大股东的掏空行为及应对（二）大股东的掏空行为及应对v 1.也被称作为剥夺行为、隧道行为、利益输送行为也被称作为剥夺行为、隧道行为、利益输送行为v 2.原因：原因：利益不一致 现金流权与控制权的分离473.复杂的股权结构使得大股东掏空更加积极和隐蔽复杂的股权结构使得大股东掏空更加积极和隐蔽v 榕树结构榕树结构v 系系48公司B公司A公司D公司C10%51%20%51%21%股东AN个股东公 司 51%

31、49%宏昌电子：宏昌电子：IPO第一次申请被否（第一次申请被否（2010年年3月月24日）日）资料来源：资料来源：2010年年03月月29日日 理财周报理财周报49“德隆系德隆系”企业的股权结构：以合金股份为例（企业的股权结构：以合金股份为例（2003年）年）504.大股东掏空的主要方法大股东掏空的主要方法v 滥用关联交易滥用关联交易v 改变募集资金使用方向改变募集资金使用方向v 占款占款v 恶意重组恶意重组v 担保担保v 很少现金分红很少现金分红v 与管理层勾结直接损害公司利益与管理层勾结直接损害公司利益v 515.怎样防止大股东掏空？怎样防止大股东掏空？v（1）避免投资结构过于复杂的企业）

32、避免投资结构过于复杂的企业v（2）避免投资股权过于集中的企业）避免投资股权过于集中的企业52案例：恒大高新第一次上会被否案例：恒大高新第一次上会被否v 2007年年10月成立。从事防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售以及工月成立。从事防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。拥有华能集团、业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。拥有华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电集团、中国神华、中石油、大唐集团、华电集团、国电集团、中电集团、中国神华、中石油、中石化、首钢、武钢、邯钢、攀钢、马钢等一批核心客户。中石化、首钢、武钢、邯钢、攀钢、马钢等一批核心客

33、户。2009年11月13日，上市申请被否 股东名称股东名称持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例持股比例(%)备备 注注 朱星河2,82050.36 胡恩雪胡恩雪1,68030.00 胡长清胡长清56010.00 朱光宇300 5.36 胡恩莉胡恩莉1402.50 朱倍坚100 1.78 合合 计计5,600100.00 两个家族签两个家族签订一致行动订一致行动协议协议资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（2009；2011）被否之后：被否之后：2009 年年12 月股权转让月股权转让v 恒大高新恒大高新2009年第二次临时股东会于年第二次临时股东会于200

34、9年年12月月21日作出决日作出决议，同意朱星河向议，同意朱星河向5位公司高管和部分核心技术人员（以下简位公司高管和部分核心技术人员（以下简称称“五位高管五位高管”）70万股其持有的恒大高新之股份。万股其持有的恒大高新之股份。资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（2011）股东名称股东名称 持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例（持股比例（%）朱星河2,75049.11胡恩雪1,68030.00胡长清56010.00朱光宇 3005.36胡恩莉1402.50朱倍坚1001.78五位高管五位高管701.25合计合计5,600100.00两个家族签两个家族签订一

35、致行动订一致行动协议协议2010 年年3 月月17 日股权转让日股权转让v 恒大高新恒大高新 2010 年第二次临时股东大会作出决议，同意增加注册年第二次临时股东大会作出决议，同意增加注册资本资本400 万元。其中，达晨创富认购万元。其中，达晨创富认购150 万股，中科招商认购万股，中科招商认购100 万股，中森投资认购万股，中森投资认购100 万股，和泰创投认购万股，和泰创投认购50 万股；同意万股；同意股东胡恩莉向和泰创投转让股东胡恩莉向和泰创投转让50 万股其持有的恒大高新股份万股其持有的恒大高新股份.资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（资料来源：恒大高新拟上市招股说明书（2011）股东

36、名称股东名称 持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例（持股比例（%）朱星河2,75045.83胡恩雪1,68028.00胡长清5609.33朱光宇 3005.00胡恩莉901.50朱倍坚1001.67四家四家PE4507.51五位高管五位高管701.25合计合计6,000100.00两个家族签两个家族签订一致行动订一致行动协议协议防止另外一个极端：持股过于平均或分散防止另外一个极端：持股过于平均或分散v 案例：同济同捷案例：同济同捷IPO被否被否 国内最大的汽车设计公司 股东共有51名，其中，11名为境内法人股东，2名为外资法人股东，35名为境内自然人股东，另外还有3名境外自然人股东。问题：

37、公司无控股股东和实际控制人 股东名称 持股比例(%)股本性质 China Science&Merchants New Material Technology Intl Co.,Ltd.14.21 外资股 Sino-JP Fund Co.,Ltd.13.84 外资股 雷雨成雷雨成12.12 个人股 杭州华索投资管理有限公司7.40 境内法人股 郭健辉5.86 个人股 上海永蓄人才信息咨询有限公司上海永蓄人才信息咨询有限公司5.69 境内法人股 上海裕元投资管理有限公司5.52 境内法人股 郑建山4.35 外资股 福建炳中投资有限公司4.11 境内法人股 浙江龙盛集团股份有限公司3.67 境内法人

38、股资料来源：资料来源：同济同捷拟上市招股说明书持股过于平均或分散容易导致的问题持股过于平均或分散容易导致的问题v 职业经理人控制。代理问题或者架空职业经理人控制。代理问题或者架空v 新的大锅饭新的大锅饭 搭便车 能力强的人积极性受影响v 意见分歧的时候，可能难以形成一致意见意见分歧的时候，可能难以形成一致意见（续）（续）v（3）加强董事会的独立性）加强董事会的独立性 独立董事制度v（4）引进通讯表决方式，降低中小股东投票成本）引进通讯表决方式，降低中小股东投票成本 年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会除审议公司重大事项如公司增减注册资本、发行公司

39、债券、公司的分立、合并、解散和清算；公司章程修改等十一个事项外，可以采取通讯表决方式。v（5）改革投票制度）改革投票制度 分类投票制度 累积投票制度（公司法第106条）59累积投票制度的操作累积投票制度的操作v 累积投票法的游戏规则：累积投票法的游戏规则：每股票数=计划董事人数。每一张选票只可以选一个董事。按得票数量排序。v 某股东选出代表自己利益的某股东选出代表自己利益的d名董事所需要的最低股份数名董事所需要的最低股份数量（量（r）：）：其中：S为参与董事选举投票的股份总数 D为本次计划选出的董事数量 d为该股东所希望选出的代表自己利益的董事数量11dSrD60一个关于累积投票法的例子一个关

40、于累积投票法的例子v 某公司发行股份某公司发行股份100股，股东共计股，股东共计20人，其中股东人，其中股东A持股持股51股，其余合计持股股，其余合计持股49股，现要按照累积投票制度选出股，现要按照累积投票制度选出5位董事。假设所有股东都参加会议，结果如下：位董事。假设所有股东都参加会议，结果如下：（1）股东A的票数：515=255 其余股东的票数：495=245（2）当选董事最低股份数：（3）股东A可以派出3名名董事；其余股东如联合起来可以派出2名名董事。董事人数1 12 23 34 45 5最低股数17173434515167678484（续）（续）v（6）投票权的限制）投票权的限制 关联

41、交易表决回避制度 对大股东的投票权或董事会席位进行限制v（7）委托投票制度委托投票制度 中小股东“委托书”某股东 委托书收购v（8）寻求司法救济）寻求司法救济v（9）股东诉讼）股东诉讼v（10）退出机制）退出机制6162股东诉讼股东诉讼v 股东代表诉讼（或派生诉讼；公司法第152条）v 股东权利救济直接诉讼 股东大会的请求权、召集权、主持权和提案权（公司法第101、102、103条）v 股东知情权保护诉讼（公司法第98条）v 股东退出诉讼（公司法第75条）v 股东解散诉讼（公司法第183条）v 公司决议瑕疵诉讼63公司法公司法第七十五条第七十五条v 第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议

42、投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（三）合理的股权结构（三）合理的股权结构v 我们不知道什么是合理的股权结构，但知道什么是不合我们不知道什么是合理的股权结构，但知道什么是不合理的股权结构理的股权结构 行业特点 企业成

43、长阶段v 不合理的股权结构：不合理的股权结构：股权过于集中 股权过于平均 股权过于分散 过于复杂6464 目目 录录65 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五（一）职业经理人代理问题的产生（一）职业经理人代理问题的产生v 1、伴随着、伴随着“两权分离

44、两权分离”而出现而出现 代理问题是个古老而又常新的问题 亚当斯密（1776）；Berle和Means（1932）两权分离的目的是解决“才”（能力）的问题，但却带来“德”的问题 反例：家族企业存在的合理性及其问题v 2、产生原因、产生原因 信息不对称。欺诈（道德风险）利益不一致 权责不对等66（二）分析职业经理人代理问题的方法（二）分析职业经理人代理问题的方法资料来源：弗里德曼资料来源：弗里德曼自由选择自由选择，商务印书馆，商务印书馆，19991999年年弗里德曼的四种花钱组合弗里德曼的四种花钱组合6768弗里德曼在西方的影响弗里德曼在西方的影响v“弗里德曼被认为是撒切尔夫人最喜欢的经济学者，几

45、乎所有人都欢呼着称他是货币主义经济学的煽动者。弗里德曼提供了里根和撒切尔在1980年代推行的革命的主要理论灵感”（英国泰晤士时报）v 1979年5月3日保守党大选获胜，撒切尔夫人出任首相，成为英国历史上第一位女首相。她上台便抛弃了“共识政治”。撒切尔信奉货币主义理论，上台后就进行大刀阔斧的改革。她主要采取四项措施，一是私有化一是私有化，二是控制货币，三是削减福利开支，四是打击工会力量。（三）代理问题的主要表现（三）代理问题的主要表现v 偷懒或出工不出力偷懒或出工不出力v 自我交易自我交易v 监守自盗监守自盗v 渎职、挥霍浪费渎职、挥霍浪费v 操纵帐户操纵帐户v 过度冒险或者过度冒险或者为扩张规

46、模而进行低效率的投资为扩张规模而进行低效率的投资 经济收益 权力收益69（四）预防职业经理人代理问题的四道防线：他律（四）预防职业经理人代理问题的四道防线：他律v 股东行动主义股东行动主义 股东会 董事会 监事会v 内部控制制度内部控制制度v 市场机制市场机制 经理人市场 声誉机制 产品市场 资本市场 股价表现 敌意收购v 法律法规法律法规马奇诺防线马奇诺防线7070（五）职业经理人的自我监督：自律（五）职业经理人的自我监督：自律v 宗教信仰宗教信仰v 道德机制道德机制v 激励机制激励机制7171 目目 录录72 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间

47、的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五 公司治理概述公司治理概述一一 华人企业的体制问题华人企业的体制问题二二 股东之间的冲突问题股东之间的冲突问题三三职业经理人的代理问题职业经理人的代理问题四四股权激励方案设计股权激励方案设计五五（一）晋商的股权激励制度（一）晋商的股权激励制度v 东家出资，伙友出力东家出资，伙友出力v 财股（银股）：财股（银股）：分红权 决策权 对掌柜的人事权 继承权v 身股：身股：分红权 经营权v 分红：分红：每3-4年为一账期，分红一次掌柜掌柜（身股）（身股）伙计伙计（部分拥有身股）（部分拥有身股

48、）东家东家（财股；决策权）（财股；决策权）身股身股v 数量数量 下限为1厘，上限为10厘（即1股）v 授予授予 在票号工作三个账期（10年左右），工作勤奋，没有过失 大掌柜的身股由财东决定，其他人则由掌柜向财东推荐v 调整：调整：每一个账期都进行一个总结，并进行相应奖惩 工作较好的，酌情奖励一厘身股；优秀者，奖励2厘身股 表现差者，减少身股，甚至降职v 随着票号发展，身股比重会不断增加，甚至超过银股随着票号发展，身股比重会不断增加，甚至超过银股 例如，大德通票号，1889年银股为20股，身股9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。风险基金风险基金v 从各分号掌柜所获红

49、利中按照一定百分比预提v 弥补未来意外损失的风险基金v 此款专项存储于企业，并支付一定的利息，一旦出现事故，以此作为补偿v 在掌柜离开时未出现意外事故，连本带利一并付给分号掌柜实施效果：以大德通票号为例实施效果：以大德通票号为例v 1888年，大德通票号盈利总额约2,500两白银，每股分红约850两白银，财东分得1,700两白银两白银。v 1908年，盈利总额达740,000两白银，每股分红约17,000两白银。大德通此时的资本银为2万两白银,虽然其红利的一半以上分给了员工，但财东却分得了34,000两白银两白银，相当于20年前的20倍。退出处理退出处理v 工作一定年限前，人走退股v 工作一定

50、年限后到退休前，酌情处理v 退休后拥有部分或全部身股v 故身股 根据贡献和职位享受2-8年的薪金和红利现代身股制现代身股制v 慧聪的劳动股份制慧聪的劳动股份制 劳动占分红总额的70%v 联想的分红制联想的分红制 元老退休 留住管理骨干、业务骨干v 华为的员工持股华为的员工持股（二）期股激励：以上海埃通为例（二）期股激励：以上海埃通为例v 背景：背景：刚完成改制；电气业；股本1300万；每股1元人民币v 第第1 1步：管理层购股步：管理层购股 购股数量与职位挂钩 总经理吴玲玲20万股；周副总11万股；支书10万股；其余30人59万股 股票来源：公司发行v 第第2 2步：通过期股的形式配股步：通过