《公司法案例》课件.ppt

1、1整理ppt案例案例1:1:有限责任公司有限责任公司2整理ppt3整理ppt 4整理ppt问题：5整理ppt涉及到的法律问题：n股东会会议的召集n临时股东会会议的提议权n职工董事及职工监事n股东补交出资差额义务n股东的首次出资额及出资期限的规定n分公司与总公司的关系n股东会的特殊决议6整理pptn根据公司法第39条的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。宏达公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。n宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。7整理pptn根据公司法第45条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资

2、主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。n宏达公司由9家国有企业出资设立，董事会由企业负责人组成，没有公司职工代表，所以不合法。n根据公司法第52条规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。n宏达公司监事会成员5人，职工代表1人。不足1/3，所以不符合法律规定。8整理pptn根据公司法第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额

3、。n宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。9整理pptn宏达公司设立过程中订立的公司章程中的不合法之处包括：n股东的出资时间不合法。n关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。10整理pptn根据公司法的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。n宏达公司应替杭州分公司承担违约责任。11整理pptn 12整理pptn一、一、案情分析案情分析n甲公司、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份甲公司、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有有限公司，丙公司共有200200万股

4、股份，甲企业持有丙公万股股份，甲企业持有丙公司司4040万股股份，乙企业持有丙公司万股股份，乙企业持有丙公司2020万股股份，朱某万股股份，朱某持有丙公司持有丙公司1010万股股份，其余股份以无记名股票的形万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。n 丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购了本公司了本公司1 1千千 股股票，但是转让给王某前，王某辞职，股股票，但是转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这丙公司遂决定由公司自己持有这1 1千股股票。千股股票。1

5、3整理pptn丙公司董事会成员之间发生矛盾，丙公司董事会成员之间发生矛盾，9 9名董事有名董事有4 4名辞职，名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职公司管理混乱，董事会于董事辞职3 3个月后决定召开临个月后决定召开临时股东大会增选时股东大会增选4 4名董事。临时股东大会会议召开名董事。临时股东大会会议召开1515日日前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。召开的时间、地点和审议事项。n张某持有丙公司张某持有丙公司6 6万股股票，张某在临时股东大会召开万股股票，张某在临时股东大会召开1010日前提出临时提案并书面

6、提交董事会，提案要求股东日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为公司的提案是无大会作出解散公司的决议，董事会认为公司的提案是无稽之谈，未予理会。稽之谈，未予理会。n丙公司临时股东大会增选出丙公司临时股东大会增选出4 4名董事。周某持有丙公司名董事。周某持有丙公司2 2万股股票，周某由于没有看到丙公司的公告，致使没有万股股票，周某由于没有看到丙公司的公告，致使没有参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第4545日晌午日晌午向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4 4名董事名董

7、事的决议。的决议。14整理ppt问题：1.丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？本案例丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？规定之处？2.2.丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？规定之处？3.3.丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？为什么？4.4.甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4 4名董事的名董事的表决中各拥有多少表决权？表决中各

8、拥有多少表决权？5.5.法院是否应当支持周某的主张？为什么？法院是否应当支持周某的主张？为什么？15整理ppt二、所涉及的法律问题n1、公司股份回购制度n2、临时股东大会的召开n3、股东的临时提案权n4、累积投票制n5、股东的诉讼请求权16整理ppt三、法理分析n1（1）、丙公司是否有权收购本公司股份？为）、丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？什么？n丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购了本丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购了本公司公司1 1千股股票，但是转让给王某前，王某辞职，丙公千股股票，但是转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这司遂决定由公司自己持有这1 1

9、千股股票。千股股票。n公司法规定：公司不得收购本公司股票。公司法规定：公司不得收购本公司股票。n四条例外四条例外:减少公司注册资本；与持有公司股份的其他减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给公司职工；股东因对股东大公司合并；将股份奖励给公司职工；股东因对股东大会的作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收会的作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。购其股份的。17整理ppt1（2）、本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？n公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，的，不得超过不得超过本公

10、司股份总额的本公司股份总额的5%;5%;用于收购的资金用于收购的资金应为应为公司税后利润支出公司税后利润支出;所收购的股份应在所收购的股份应在一年内一年内转转让给职工。让给职工。18整理ppt2、丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？丙公司董事会成员之间发生矛盾，丙公司董事会成员之间发生矛盾，9 9名董事有名董事有4 4名辞职，名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职公司管理混乱，董事会于董事辞职3 3个月后决定召开临个月后决定召开临时股东大会增选时股东大会增选4 4名董事。临时股东大会会议召开名董事。临时股东大会会议召开1515日日前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会

11、前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。议召开的时间、地点和审议事项。临时股东大会应当于会议召开临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东日前通知各股东;发发行无记名股票的，应于会议召开行无记名股票的，应于会议召开30日前日前公告会议召开公告会议召开的时间、地点和审议事项。的时间、地点和审议事项。19整理ppt3、丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？n张某持有丙公司张某持有丙公司6 6万股股票，张某在临时股东大会召开万股股票，张某在临时股东大会召开1010日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要

12、求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为公司的提案东大会作出解散公司的决议，董事会认为公司的提案是无稽之谈，未予理会。是无稽之谈，未予理会。n公司法规定：单独或合计持有公司公司法规定：单独或合计持有公司3%3%以上股份的股东，以上股份的股东，可以在活动大会可以在活动大会召开召开1010日前日前提出临时提案并提出临时提案并书面书面提交提交董事会；董事会应当在受到提案后董事会；董事会应当在受到提案后2 2日内通知其他股东，日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。并将该提案提交股东大会审议。n 所以董事会的处理违法所以董事会的处理违法。20整理ppt 4、甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4名

13、董事的表决中各拥有多少表决权？n丙公司章程中规定实行丙公司章程中规定实行累积投票制累积投票制。n丙公司临时股东大会增选出丙公司临时股东大会增选出4 4名董事。名董事。n 甲企业有：甲企业有：40 40万万4=1604=160万万n 乙企业有：乙企业有：20 20万万4=804=80万万n 朱某有：朱某有：10 10万万4=404=40万万n 公司法规定：公司持有本公司股份没有表决权，所公司法规定：公司持有本公司股份没有表决权，所以丙公司没有表决权。以丙公司没有表决权。21整理ppt5、法院是否应支持张某的主张？为什么？n丙公司临时股东大会增选出丙公司临时股东大会增选出4 4名董事。周某持有丙公

14、司名董事。周某持有丙公司2 2万股股票，周某由于没有看到丙公司的公告，致使没万股股票，周某由于没有看到丙公司的公告，致使没有参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第有参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第4545日日上午向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选上午向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4 4名名董事的决议。董事的决议。n根据股东请求权，股东大会、董事会的会议召开程序、根据股东请求权，股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式违反了法律、法规或者公司章程，或者决议表决方式违反了法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反了公司章程的，股东可以自决议作出之日起内容违反了公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。因为丙公司召开临时股东大会的程序不合法律规因为丙公司召开临时股东大会的程序不合法律规定，所以法院应当支持张某的主张。定，所以法院应当支持张某的主张。22整理ppt