母子公司管控模式全景图课件.ppt

1、母子公司管控子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。母公司对子公司取得控股权的方法：直接或间接拥有另一个公司50%以上的股权；通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下。顾名思义，顾名思义，“管控管控”包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：母子公司管控模式母子公司管控模式母子公司管控的目标母子公司管控的目标整体价值的最大化和战略

2、发展的协同性和可持续性。母母子子目标是寻求合力最大。目标是寻求合力最大。问题：问题：如果努力缩小夹角，合力一定会变大吗？极端的例子是：母公司将子公司合并，完全内部化。母公司与子公司分别是两个独立的法人机构，一定有存在的理由：从利益的角度来看。分工有利于发挥各自的专长，降低管理的混乱。从风险规避的角度来看。可以将风险限制于某一个公司，因为有限公司的投资者仅承担有限责任。通过寻求母子公司间集权与分权的度，并以适当的方式实现，从而实现整体利益最大化。母子公司管控模式母子公司管控模式母公司对子公司集权与分权的“度”把握不好；母公司对子公司缺乏有效的管理手段；兼并过程管理无序，留下治理隐患；对外扩张过程

3、中，总部管理模式无法输出；内部资源调动混乱，整体效率低下。针对根据集权分权的不同程度，可以形成三种不同的母子公司管控模式针对根据集权分权的不同程度，可以形成三种不同的母子公司管控模式核心功能核心功能财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计R&D采购/物流销售网络人力资源管理财务型管理财务型管理战略型管理战略型管理操作型管理操作型管理管理模式管理模式功能和人员配置功能和人员配置集分权集分权分权分权集权与分权相结合集权与分权相结合集权集权财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计现金管理+总部组织机构的管理财务/资产集团规划监控/投

4、资管理收购、兼并+总部组织机构的管理重要功能重要功能集集团团总总部部功功能能+总部组织机构的管理母子公司管控模式母子公司管控模式不同的母子公司管控模式对管理范围和深度的影响不同的母子公司管控模式对管理范围和深度的影响集团总部的角色集团总部的角色财务型财务型BUBUBU审查战略规划提供每项业务所需总资金监控整体财务业绩 参与控股公司总裁的招聘战略规划战略规划投资计划投资计划财务预算计划财务预算计划人力资源管理人力资源管理战略型战略型BUBUBU审查和批准战略规划审查和审批主要项目，分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩负责对各子公司的总经理及职能部门经理进行业绩考核和晋升操作型操作型BUBUB

5、U直接参与战略规划的制定推动每个主要投资项目的准备工作，为项目安排落实融资确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩负责对子公司及职能部门中层以上干部进行业绩考核和晋升对子公司日常经营运对子公司日常经营运作的介入作的介入强强弱弱母子公司管控模式母子公司管控模式影响管控模式选择的因素影响管控模式选择的因素多种经营化程度多种经营化程度业务的国际化程度业务的国际化程度经营业务重点经营业务重点业务领域管理业务领域管理与总部的关联性程度与总部的关联性程度集团的资源整合要求集团的资源整合要求财务管理控股财务管理控股战略管理控股战略管理控股操作管理控股操作管理控股控股形式控股形式影响因素影响因素纯财务纯财

6、务保留操作保留操作高高全球全球低低资本资本经营经营低低本地本地高高商品商品经营经营同一个集团下，对不同的子公司可以采取不同的管控模式。母子公司管控模式母子公司管控模式行业竞争态势和机遇也直接影响母子公司管控模式的选择与应用行业竞争态势和机遇也直接影响母子公司管控模式的选择与应用总公司作决策子公司作决策管理方法管理方法行业竞争态势与机遇行业竞争态势与机遇决策制定决策制定机遇很大要求有规模效应机遇较大，子公司有核心竞争力机遇不确定机遇较小，行业稳定行业完全成熟控制型管理授权型管理例外管理财务目标管理子公司服从总公司决策通过预算制定以及目标管理来进行控制，但不作直接影响各自制定预算，经总部批准后即生

7、效，下属将承担更多职责母子公司管控模式母子公司管控模式母子公司管控模式全景图母子公司管控模式全景图集团董事会集团总裁业务职能管理系统集团总裁议事规则战略投资中心财务管理中心人力资源中心审计中心集团办公室营销管理中心工程技术中心A子公司B子公司C子公司子公司高管、委派人员季度述职定期或不定期到子公司调研特别会议、书面报告控制系统审计监控管理稽核SDA预警系统曲线管理推模小组尽职与胜任调查立体举报机制集团总裁办公会监控线总裁管理线职能管理线除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有效管控！母子公司管控模式母子公司管控模式公司治理概述公司治理概述公司治理问题提出的背景：公司治理问题提出的背景：

8、职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题，为了确保委托人的权益不被侵害，两者的契约关系需要制度上的相应安排。公司治理实质上公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制，股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。公司治理的宗旨：公司治理的宗旨：使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。内部治理机制内部治理机制外部治理机制外部治理机制内部治理结构内部治理结构 一组联结并规范公司财务资本所有者、董事会、经营者彼此间权、责、利关系的制度安排。外部治理结构外部治理结构一系列通过证券市场、产品市场和经理市场

9、来发挥作用的外部治理安排，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等 来自内部的对经理人的激励和监督来自外部的对经理人的激励和监督第一条线：母子公司治理第一条线：母子公司治理集团公司治理与子公司治理集团公司治理与子公司治理集团公司主要是靠股权联结而形成多法人联合体，并在产权和组织体制上形成了一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集团公司的治理与下属子公司的治理出现差别，即集团公司的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团战略的实施，而子公司虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是执行总公司的战略，是集团公司战略管理的执行单位，

10、缺少这一环节，集团公司的战略管理可能会落空。因此，对集团公司来说，子公司的治理在整个集团公司中已降低为管理层次，是总公司的治理或对集团公司来说，子公司的治理在整个集团公司中已降低为管理层次，是总公司的治理或战略实施单位战略实施单位。母子公司治理母子公司治理第一条线：母子公司治理第一条线：母子公司治理对非上市公司，由其股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市对非上市公司，由其股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权

11、授权子公司总裁授权授权的合法性：授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。第一条线：母子公司治理第一条线：母子公司治理对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母公司内部治理结构母公司内部治理结构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督上市子公司内部治理结上市子公司内部治理结构构控制制

12、度汇报制度建议方案：建议方案：集团公司董事长不担任(拟)上市子公司董事长，(拟)上市公司董事长由其它合适的人担任 上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出 上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理 通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司第一条线：母子公司治理第一条线：母子公司治理集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理集团总裁办公会集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议

13、，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月1次，一年12次。主要议题有：1.子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；2.财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；3.集团下月工作计划研讨下达；4.董事会下达工作的落实等。季度述职规定季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）书面报告制度书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。子公司调研子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工

14、作情况，和集团布置工作的执行落实情况。第二条线：集团总裁议事规则第二条线：集团总裁议事规则母公司通过其职能部门对子公司进行管控母公司通过其职能部门对子公司进行管控母公司子公司母公司的职能部门会承担管控职能，还可能承担一些服务职能（如：成立了法务部、投资银行部来完成集团内的法律事务和投资、资产处置等事务）。此外，集团公司的职能部门还可能承担一些具体业务（如：战略级大客户开发、带有基础性的研究开发等）。第一步：明确母公司职能部门与子公司职能部门的职责划分是首要问题。第三条线：业务职能管理系统第三条线：业务职能管理系统典型的操作过程典型的操作过程母公司下达请示报告管理制度（事前请示和事后汇报制度），

15、并将履行该制度的情况列入子公司经营者的考核范围。集团公司法务部集团公司资金部子公司总裁办秘书请示送主办部门会签批示、实施监督第三条线：业务职能管理系统第三条线：业务职能管理系统控制活动概述控制活动概述稽核审计稽核审计母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审

16、查。推模小组推模小组为使子公司和母公司在战略方向和政策上保持一致，产生充分的战略协同、管理协同效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。“推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。预警机制预警机制结合曲线管理建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差

17、（向子公司派驻常务副总，临时接管以前总经理的职责），或进一步细分尽职与胜任调查尽职与胜任调查通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控 具体说明具体说明立体举报机制立体举报机制建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级不论层级可随时向母公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理第四条线：控制系统第四条线：控制系统集团内的计划、预算的形成过程集团内的计划、预算的形成过程集团下达经营计划纲要集团各中心编制年度计划初稿 子公司各部门编制年度经营计划

18、初稿 对各中心计划初稿的评估、协调和内部质询对子公司各部门计划初稿的评估、协调和子公司内部质询 子公司年度经营计划初步形成 集团与子公司间的年度经营计划质询会，集团公司各中心，各子公司/部门年度经营计划确定 集团年度经营计划形成 各子公司内部的编制流程集团公司内部的编制流程母子公司间的质询活动计划是评价、控制的基础。第四条线：控制系统第四条线：控制系统依据于计划、预算的控制依据于计划、预算的控制企业战略战略绩效目标战略规划年度经营目标年度经营计划全面预算翻译为财务语言翻译为财务语言财务客户流程学习预算实施报告提供财务面的反馈信息实际绩效其他构面反馈信息分析改进第四条线：控制系统第四条线：控制系

19、统曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到子公司的管理系曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到子公司的管理系统，作为其经营业绩的考核依据统，作为其经营业绩的考核依据 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12曲线表示本年的指标表示去年的指标 表示本年的指标目标或标准每条曲线可以由行业的平均曲线、企业的往年的经验曲线和依据往年的曲线设定的当年的目标曲线以及企业的实际运作曲线，在企业的实际运作曲线与目标曲线的偏离情况设置两大控制点：预警点（与目标相差5%）和整改点（与目标相差10%）。管理曲线分为：经营能力、获利能力、偿债能力、销售能力、库存管理和成本管理以

20、及投融资管理水平。销售量曲线销售回款率曲线销售费用率曲线订单量曲线采购费用率曲线产量曲线生产成本曲线管理费用曲线第四条线：控制系统第四条线：控制系统预警系统：针对不同偏离程度的管理措施预警系统：针对不同偏离程度的管理措施上限自控标准下限自控标准偏离战略目标非常严重的：责令子公司董事长和总经理到总部述职，总部派专家小组驻点整改 偏离战略目标严重的，责令子公司高管层述职，总部派专家小组驻点整改偏离战略目标较严重的，责令高管层述职，总部派专门小组驻点协助整改偏离战略目标一般的，责令高管层述职，并限期整改偏离战略目标较轻的，限期整改偏离战略目标轻微的，子公司向总部作出调查报告，发生原因以及整顿措施 注

21、：偏离程度的判断标准，由各子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。注：偏离程度的判断标准，由各子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。第四条线：控制系统第四条线：控制系统稽核管理稽核管理12345发现问题发现问题稽核通知稽核通知工作实施工作实施稽核报告稽核报告执行报告执行报告 根据子公司各方面的报表、报告和举报信等资料来分析子公司存在的问题 根据所发现的问题，对子公司高管层发出稽核通知，提出稽核的范围，要求其提供资料的清单 查询资料、走访子公司相关人员，根据资料进行测评 提出发现的问题，根据走访和调查等得出的结论，所提出的有针对性的建议或行动方案，并且要附上原始资料 督促被稽核单位实施，并对其进行考核，建议半年一次 稽核权限：在管理审计小组稽核过程中代表总部，子公司的总经理必须予以配合；稽核管理范围：子公司的例外管理和随机管理。第四条线：控制系统第四条线：控制系统