第03章合伙企业法和个人独资企业法课件.ppt

1、第三章第三章 合伙企业法和个合伙企业法和个人独资企业法人独资企业法第三章第三章 合伙企业法和个人独资企业法合伙企业法和个人独资企业法知识目标知识目标1了解合伙企业、个人独资企业的概念和特征。了解合伙企业、个人独资企业的概念和特征。2了解合伙人、投资人的责任承担、权利义务。了解合伙人、投资人的责任承担、权利义务。3掌握合伙企业、个人独资企业的设立条件及事务管理。掌握合伙企业、个人独资企业的设立条件及事务管理。实践目标实践目标1能写出合伙协议书。能写出合伙协议书。2能按法定程序办理合伙企业及个人独资企业的设立事宜。能按法定程序办理合伙企业及个人独资企业的设立事宜。3能依法处理合伙企业及个人独资企业

2、的对外债务承担的相关能依法处理合伙企业及个人独资企业的对外债务承担的相关事宜。事宜。光明有限合伙厂能否成立光明有限合伙厂能否成立 王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资王某、甲各出资3030万元，张某以其取暖设备专利作价出万元，张某以其取暖设备专利作价出资资5050万元，李某则以其劳务作价出资万元，李某则以其劳务作价出资2020万元，对以上出万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评资四合伙人经协商确定，不再委托

3、法定评估机构进行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是四合伙人便以急需取暖设备，于是四合伙人便以“光明有限合伙厂光明有限合伙厂”名义与该厂家签订了一份购销合同。名义与该厂家签订了一份购销合同。请思考：上述内容哪些不符合请思考：上述内容哪些不符合合伙企业法合伙企业法的规定？的规定？为什么？为什么？第一节第一节 合伙企业的概念和种类合伙企业的概念和种类一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念据我国合伙企业法规定，据我国合伙企业法规定，合伙

4、企业是指由两个以上的自合伙企业是指由两个以上的自然人、法人或其他组织，为了然人、法人或其他组织，为了共同目的，共同出资，在合伙共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组协议基础上组建的一种企业组织形式。织形式。第一节第一节 合伙企业的概念和种类合伙企业的概念和种类一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念特征特征(1)合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。(2)一个以上的合伙人负无限连带责任。一个以上的合伙人负无限连带责任。(3)合伙企业不具有独立法人资格。合伙企业不具有独立法人资格。第一节第一节 合伙企业的概念和种类合伙企业的概念和种类二、合

5、伙企业的种类二、合伙企业的种类(1)普通合伙企业普通合伙企业(2)有限合伙企业有限合伙企业第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业一、合伙企业的设立一、合伙企业的设立21有两个以上合伙人有两个以上合伙人有书面合伙协议有书面合伙协议43有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所（1 1）有两个以上的合伙人）有两个以上的合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行

6、为能力合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙人。成为合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。可以成为有限合伙人。国家公务员、法官、检察官和警察不能成为合伙国家公务员、法官、检察官和警察不能成为合伙人人（2 2）有书面合伙协议）有书面合伙协议合伙协议经全体合伙人签名、合伙协议经全体合伙人签名、盖章盖章后生效。后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体

7、合伙人修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致一致同意；但同意；但是，合伙协议另有是，合伙协议另有约定约定的除外。的除外。（3 3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资）有合伙人认缴或者实际缴付的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。【解释解释】只有普通合伙人可以只有普通合伙人可以劳务劳务出资，有限合伙人不得以出资，有限合伙人不得以劳务出资。劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产

8、权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商协商确定，也确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【解释解释】（1 1）合伙企业：协商或者评估；（）合伙企业：协商或者评估；（2 2）有限责任公）有限责任公司：必须评估。司：必须评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照

9、法律、行限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。理。【解释解释】合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资（法律并未规定分期出资的出资期限）。（法律并未规定分期出资的出资期限）。（4 4）企业名称）企业名称普通合伙企业应当在名称中标明普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙普通合伙”字样；字样；特殊的普通合伙企业应当在名称中标明特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样；字样；有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业

10、名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。【解释解释】合伙企业的名称中必须有合伙企业的名称中必须有“合伙合伙”字样。字样。分析：（1）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误解。（2）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反合伙企业法的。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业二、合伙企业财产二、合伙企业财产(一一)合伙企业财产的范围及性质合伙企业财产的范围及性质合伙人的出资、以合合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收伙企业名义取得的收益和依法取

11、得的其他益和依法取得的其他财产，均为合伙企业财产，均为合伙企业的财产。的财产。合伙企业的财产由全体合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用，合伙人共同管理和使用，具有共有财产的性质，具有共有财产的性质，即由全体合伙人共同共即由全体合伙人共同共有。除非有合伙人退伙有。除非有合伙人退伙等法定事由，否则合伙等法定事由，否则合伙人在合伙企业清算前，人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业不得请求分割合伙企业的财产。的财产。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业二、合伙企业财产二、合伙企业财产(二二)合伙财产份额转让的限制合伙财产份额转让的限制(2)合伙人合伙人向合伙人以向合伙人以外的人转让外的人转让(

12、3)因法因法院强制执院强制执行的转让行的转让(1)合伙合伙人之间转人之间转让让第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业二、合伙企业财产二、合伙企业财产(三三)合伙财产份额质押的限制合伙财产份额质押的限制合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事

13、务的执行及合伙人的相关权利(一一)合伙企业事务执行合伙企业事务执行合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。其一，由全体合伙人其一，由全体合伙人共同执行；共同执行；其二，按照合伙协议的约其二，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的合伙事务的，由其委派的代表执行。代表执行。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合委托一个或者数个合伙

14、人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外伙人对外代表代表合伙企业。合伙企业。【解释解释】作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委托的代表执行。托的代表执行。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督监督执行事务合伙执行事务合伙人执行合伙事务的情况。人执行合伙事务的情况。合伙人有权合伙人有权查阅查阅合伙企业会计账簿等财务资料。合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或

15、者全体合伙人受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销撤销该委托。该委托。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人当定期向其他合伙人报告报告事务执行情况以及合伙企业的经营和事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙合伙

16、人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停暂停该项事务的执该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人过半数通过的表决办法。【单选题单选题】赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合合伙人会议决定，委托

17、赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。误的是（）。A A孙、李仍享有执行合伙事务的权限孙、李仍享有执行合伙事务的权限B B孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况C C如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议出异议D D如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托的委托【答案答案】A A【解析解析】（1 1）选项）选项A A：委托一个或者

18、数个合伙人执行合伙事：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；（务的，其他合伙人不再执行合伙事务；（2 2）选项）选项B B：不执：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（务的情况；（3 3）选项）选项C C：合伙人分别执行合伙事务的，执：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；（4 4）选项）选项D D：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行

19、事务的，其他合伙人可以决定或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。撤销该委托。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(二二)合伙企业事务的决定合伙企业事务的决定(1)改变合伙企业的名称。改变合伙企业的名称。(2)改变合伙企业的经营范围、主要改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。经营场所的地点。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(二二)合伙企业事务的决定合伙企业事务的决定(3)处分合伙企业的不动产。处分合伙

20、企业的不动产。(4)转让或者处分合伙企业的知识产转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。权和其他财产权利。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(二二)合伙企业事务的决定合伙企业事务的决定(5)以合伙企业名义为他人提供担保。以合伙企业名义为他人提供担保。(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。业的经营管理人员。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(三三)竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等

21、竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等(1)竞业的绝对禁止竞业的绝对禁止(3)特别限制特别限制(2)自我交易的相对禁止自我交易的相对禁止【判断题判断题】甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（）其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（）（20112011年）年）【答案答案】【解析解析】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合

22、伙人不得同本合伙企业进行交易。在本题中，甲已经取得通合伙人不得同本合伙企业进行交易。在本题中，甲已经取得了其他合伙人的一致同意，可以与本企业进行交易。了其他合伙人的一致同意，可以与本企业进行交易。【多选题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有（）。（业合伙事务执行的表述中，正确的有（）。（20082008年）年）A A合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务B B合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业

23、相竞争的事务C C合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D D经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易【答案答案】ACDACD【解析解析】（1 1）选项）选项BCBC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（经营与本合伙企业相竞争的业务；（2 2）选项）选项D D：除合伙协议另：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。伙企业进行交易。【多

24、选题多选题】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在事务执行人，乙、丙授权甲在3 3万元以内的开支及万元以内的开支及3030万元万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（）。有（）。A A自行决定向善意的自行决定向善意的A A公司支付广告费公司支付广告费5 5万元万元B B未经乙、丙同意，与善意的未经乙、丙同意，与善意的B B公司签订公司签订5050万元的合同万

25、元的合同C C未经乙、丙同意，将自有房屋以未经乙、丙同意，将自有房屋以1 1万元租给合伙企业万元租给合伙企业D D与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【答案答案】CDCD【解析解析】（1 1）选项）选项ABAB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；（善意第三人；（2 2）选项）选项C C：除合伙协议另有约定或者经全：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易体合伙人同意外，普通合伙人不得同

26、本合伙企业进行交易；（；（3 3）选项）选项D D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。与本合伙企业相竞争的业务。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利(四四)合伙企业的利润分配与亏损分担合伙企业的利润分配与亏损分担合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资

27、比例分配、分担；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【单选题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。A A按各合伙人的实缴出资比例分配和分担按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B B按各合伙人贡献大小分配和分担按各合伙人贡献大小分配和分担C C在全体合伙人之间平均分

28、配和分担在全体合伙人之间平均分配和分担D D由人民法院决定如何分配和分担由人民法院决定如何分配和分担【答案答案】A A【解析解析】合伙企业的利润分配和亏损分担，合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。的，由合伙人平均分配、分担。【单选题单选题】甲、乙、丙拟设立一个普通合伙企业，甲、乙、丙拟设立一个普通合伙企业，出资比例为出资比例为4:4:24:4:2。

29、合伙协议约定的利润分配和亏。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合损分担的下列表述中，不符合合伙企业法合伙企业法规规定的是（）。定的是（）。A A按按4:4:24:4:2的比例分配损益的比例分配损益B B在合伙人之间平均分配损益在合伙人之间平均分配损益C C按按3:3:43:3:4的比例分配损益的比例分配损益D D利润按利润按3:3:43:3:4的比例分配，亏损由丙承担的比例分配，亏损由丙承担【答案答案】D D【解析解析】（1 1）选项）选项ABCABC：合伙企业属于契约式企业：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与

30、出资比例无关；（比例无关；（2 2）选项）选项D D：普通合伙企业的合伙协：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。部分合伙人承担全部亏损。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业四、合伙企业的债务清偿四、合伙企业的债务清偿(一一)合伙企业的债务清偿合伙企业的债务清偿(二二)合伙人个人债务的清偿合伙人个人债务的清偿【多选题多选题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合述中，符合合伙企业法合伙企业法规定的有（）（规定的有（）（20092009年）年）A A

31、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿B B合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任C C合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利合伙人在合伙企业中的权利D D人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意同意【答案答案】ABAB【解析解析】（1 1）选项）选项C C：合伙人发生与合伙企业无关的债务，：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以

32、其债权抵销其对合伙企业的债务；也不相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2 2）选项）选项D D：人：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知通知”全体全体合伙人（而非经全体合伙人同意）。合伙人（而非经全体合伙人同意）。【单选题单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某1010万元债务，王某欠甲合伙企业万元债务，王某欠甲合伙企业5 5万元债务已到期。赵某的债万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法

33、中，符合务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业合伙企业法法规定的是（）。（规定的是（）。（20112011年）年）A A代位行使赵某在甲合伙企业中的权利代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B B自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C C请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿于清偿D D主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务【答案答案】C C【解析解析】（1 1）选项）选项ADAD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关

34、债权人不得以其债权相关债权人不得以其债权“抵销抵销”其对合伙企业的债务，也其对合伙企业的债务，也不得不得“代位代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利；行使该合伙人在合伙企业中的权利；（2 2）选项）选项BCBC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益收益”用用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院于清偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行强制执行”该合该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（该清偿必须通过民伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（该清偿必须通过民事诉

35、讼法规定的强制执行程序进行，债权人事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人“不得自行接管不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额）。债务人在合伙企业中的财产份额）。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业五、入伙与退伙五、入伙与退伙(一一)入伙入伙(1)入伙的条件。入伙的条件。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。和财务状

36、况。(2)入伙的法律后果。入伙的法律后果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。企业的债务承担无限连带责任。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业五、入伙与退伙五、入伙与退伙(二二)退伙退伙1协议退伙协议退伙2单方通知退伙单方通知退伙3当然退伙当然退伙4除名退伙除名退伙【单选题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙的情形是属于普

37、通合伙人当然退伙的情形是（）。（）。（20092009年）年）A A作为合伙人的法人被宣告破产作为合伙人的法人被宣告破产B B合伙人未履行出资义务合伙人未履行出资义务C C合伙人个人丧失偿债能力合伙人个人丧失偿债能力D D合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行行【答案答案】B B【解析解析】（1 1）选项）选项B B：属于应：属于应“除名除名”的情形；（的情形；（2 2）选项）选项C C：普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；但有限合伙人：普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；但有限合伙人丧失偿债能力的，谈不上当然退伙。丧失偿债能力的，谈

38、不上当然退伙。【单选题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是（形的是（）。（）。（20102010年）年）A A作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡B B有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行制执行C C作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力D D作为有限合伙人的法人被责令关闭作为有限合伙人的法人被责

39、令关闭【答案答案】C C【解析解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【单选题单选题】赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书某、孙某和李

40、某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。根据合伙企业法律制度的规定，对于该除面通知钱某本人。根据合伙企业法律制度的规定，对于该除名决议的下列表述中，正确的是（名决议的下列表述中，正确的是（）。）。A A赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托某单独执行合伙事务的委托B B如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效生效C C如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起3030日内，

41、向人民法院起诉日内，向人民法院起诉D D如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起3030日内，请求工商行政管理机关作出裁决日内，请求工商行政管理机关作出裁决【答案答案】C C【解析解析】（1 1）选项）选项A A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；（2 2）选项）选项B B：被除名人自：被除名人自“接到除名通知接到除名通知”之日起，除名生之日起，除名生效，被除名人退伙；（效，被除名人退伙；（3 3

42、）选项）选项CDCD：被除名人对除名决议有：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起异议的，可以在接到除名通知之日起3030日内，向日内，向“人民法院人民法院起诉起诉”。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业五、入伙与退伙五、入伙与退伙(三三)退伙的后果退伙的后果(1)部分连带部分连带责任责任(2)财产处理财产处理(3)合伙人财合伙人财产继承产继承【多选题多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债前，合伙企业对乙负债1010万元。甲入伙后，该合伙企业继万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人

43、一致同意。在此期续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款间，该合伙企业欠丙货款2020万元。甲退伙后，合伙企业又万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款向丁借款2020万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（正确的有（）。）。A A对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B B对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C C对于合伙企业对丁的债务，

44、甲应承担无限连带责任对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D D对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【答案答案】ABAB【解析解析】（1 1）选项）选项A A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务业的债务（对乙的债务1010万元）承担无限连带责任；（万元）承担无限连带责任；（2 2）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务（对丙的债务2020万元）承担无限连带责任；（万元）承担无限连带责任；（3 3）普通退）普通退伙人对退

45、伙后的债务（对丁的债务伙人对退伙后的债务（对丁的债务2020万元）不承担责任。万元）不承担责任。【多选题多选题】甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法合伙企业法规定的有规定的有（）。（）。（20062006年）年）A A乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B B乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C C乙因继承而当

46、然成为合伙企业的合伙人乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人D D经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人【答案答案】ADAD【解析解析】（1 1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。（起，取得普通合伙人资格。（2 2）合伙人的继承人为无民）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成

47、为有限合伙人，普通合伙企业依法一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【多选题多选题】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙子乙1212岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（确的有（）。）。A A乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人B B乙只能要求分

48、割甲在合伙企业的财产份额乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C C经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业依法转为有限合伙企业D D全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人的财产份额退还该继承人【答案答案】CDCD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：普通合伙人应具备承担无限连带责任的：普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能

49、力人的，不可能取得普通合伙人资格；（能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2 2）选项）选项BCDBCD：普：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。继承人。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业六、特殊的普通合伙

50、企业六、特殊的普通合伙企业(一一)名称与性质名称与性质特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。特殊的普通合伙企业是采取合伙制形式，以专业知识特殊的普通合伙企业是采取合伙制形式，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业(二二)责任承担的规定责任承担的规定(1)一般情况。一般情况。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业