中小企业IPO发行上市重点财务问题课件.ppt

1、中小企业发行上市重点财务会计问题nIPOIPO基本流程及会计师工作基本流程及会计师工作n证监会证监会IPOIPO相关规定简介相关规定简介nIPOIPO财务、会计、审计实务问题财务、会计、审计实务问题发行人发行人(股份公司股份公司)证券服务机构证券服务机构保荐人保荐人会计师会计师律律 师师评估师评估师公众投资者公众投资者IPO各主体简介各主体简介融资融资投资投资一一.发行上市基本流程及会计师工作发行上市基本流程及会计师工作前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市1、前期准备、前期准备 定班子定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）（确定内部

2、协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查中介机构尽职调查 确定发行上市方案确定发行上市方案 改制前运作改制前运作（股权结构调整、业务及组织架（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）构整合、账务规范）尽职调查尽职调查 为公司发行上市方案提供咨询为公司发行上市方案提供咨询 IPO财务培训财务培训 关于尽职调查关于尽职调查 尽职调查目标尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查程序尽职调查报告尽职调查报告1 1、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件2 2、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题

3、及解决思路3 3、评估重大审计风险、评估重大审计风险4 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。1 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第3232号）号）2 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第准则第12111211号）号）3 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会、保荐人尽职调查工作准则（证监会20062006年年5 5月）月）4 4、企业会计准则（、企业会计准则（20062006年）、企业会计制度（年）、企业会

4、计制度（20012001年）年）1 1、企业基本情况、企业基本情况 （1 1）历史沿革）历史沿革 （2 2）公司组织架构及内部机构设置）公司组织架构及内部机构设置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 （3 3）其他情况）其他情况2 2、行业及业务情况、行业及业务情况 （1 1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2 2）经营模式）经营模式 （3 3）业务的独立性）业务的独立性3 3、财务情况、财务情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况

5、（5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑4 4、内部控制、内部控制尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1 1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2 2、现场调查阶段、现场调查阶段3 3、形成报告阶段、形成报告阶段2、设立股份公司、设立股份公司 审计、评估、验资审计、评估、验资 召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件律文件 办理工商登记办理工商登记 改制审计改制审计 验资验资 提出内控建议提出内控建议 3、规范运行和辅导、规范运行和辅导 和券

6、商签订辅导协议并报证监局备案和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向明确募集资金投向 证监局辅导验收证监局辅导验收 辅导期间年度财报表审计辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导参与券商辅导 关注内控执行情况并提出改进建议关注内控执行情况并提出改进建议 4、申报与核准、申报与核准 准备和制作申报材料准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案公司董事会、股东大会通过发行方案 保保 向证监会申报，证监会初审向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料准备反馈材料 预披露、发

7、审会审核、核准预披露、发审会审核、核准 出具审计报告及专项审核报告出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建就招股说明书中有关财务内容提出建议议 回答证监会反馈意见中财务相关内容回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务其他咨询服务 会计师应出具的审计报告及专项报告会计师应出具的审计报告及专项报告 审计报告（三年一期会计报表）审计报告（三年一期会计报表）盈利预测报告盈利预测报告(非必须非必须)内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 非经常性损益审核报告非经常性损益审核报告 主要税种纳税情况审核报告主要税种纳税情况审核报告 原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告原始财务报表与

8、申报财务报表差异情况审核报告 5、发行与上市、发行与上市 刊登招股意向书等发行材料刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价路演、询价、定价 股票公开发行股票公开发行募集资金到账募集资金到账 上市上市 主要是验资主要是验资 二、证监会二、证监会IPO相关规定简介相关规定简介首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行财务会计财务会计募集资金投向募集资金投向被否企业主体资格问题案例被否企业主体资格问题案例例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更

9、，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，20042004年收购了某医疗企业年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人20052005、20062006年净利润年净利润的一般左右。（盛和阳）的

10、一般左右。（盛和阳）被否企业独立性问题案例被否企业独立性问题案例例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为67976797、78097809、1241812418万万元，占当年销售总额的比例分别为元，占当年销售总额的比例分别为3939、3535、3030；公司没有任何；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的

11、社保统筹费仍通过控股托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。（武汉光迅）股东代缴。（武汉光迅）被否企业规范运行问题案例被否企业规范运行问题案例例：例：20042004年至年至20062006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计49044904万元，年息为万元，年息为7.5%7.5%（含税），该行为违反了国家有关政策规定。（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于虽然公司已于20062006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文

12、件是否具有足够的效力，以情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。（荷泽广源铜带）疑问。（荷泽广源铜带）n报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了国务院关于清理有偿集资活动坚国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知决制止乱集资问题的通知（国发（国发199362号）以及号）以及中国人民银行关于取缔非法金融中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知机构和非法金融业务活动中有关

13、问题的通知（银发（银发199941号）的有关规定。号）的有关规定。被否企业规范运行问题案例被否企业规范运行问题案例例：例：20032003年至年至20062006年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达2121亿元，相关资金于亿元，相关资金于20072007年年9 9月月3030日才归还，申请人按照日才归还，申请人按照2.25%2.25%的年利率的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率中国工商银行等金融机

14、构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为均为7%7%，不符合，不符合首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第第2727条的规定。条的规定。被否企业规范运行问题案例被否企业规范运行问题案例例：例：2005200620052006年，发行人排放污水中的年，发行人排放污水中的phph值、化学需氧量、氨氮出值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合首次公开发行股首次公开发行股票并上市管理办法票并上市管理办法第二十五条之（二）有关第二十五条之（二）有关“发行人最近发行人最近3636个月内个月内不得存在违反工商、

15、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。（重庆富源）的规定。（重庆富源）被否企业财务会计问题案例被否企业财务会计问题案例 例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为分别为180%180%、199%199%、55%55%，其子公司享受的福利企

16、业税收优惠将被规范；公司，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，经营业绩大幅度波动，03-0503-05年营业利润分别年营业利润分别235235万、万、605605万、万、60736073万，分别增万，分别增长长157%157%与与903%903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为负债率明显偏高，分别为85%85%、81%81%、73%73%。例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使使

17、20042004、20052005年原始报表与申报报表利润总额相差年原始报表与申报报表利润总额相差16001600万元、万元、24002400万元，分万元，分别占当期申报报表利润总额的别占当期申报报表利润总额的80%80%、72%72%，公司及控股子公司虽于，公司及控股子公司虽于20072007年集中年集中补交了以前年度所得税补交了以前年度所得税15001500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。行。被否企业募集

18、资金问题案例被否企业募集资金问题案例 久其软件：公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分久其软件：公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分报告期内公司资产负债率一直较低，报告期内公司资产负债率一直较低，0404年和年和0505年公司资产负债为年公司资产负债为20%20%左右，左右，0606年升至年升至46%46%。报告期内公司货币资金余额一直较高，。报告期内公司货币资金余额一直较高，0606年末货币资金年末货币资金40004000万元，万元，0202年投资了年投资了12001200万元的信托产品。公司资产负债率较低，货币资金充裕，容万元的信托产品。公司资产负债率较低，货币资金充裕，容易引起

19、对其发行股票融资的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问题进行易引起对其发行股票融资的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问题进行充分的论证以及给出令人信服的解释。充分的论证以及给出令人信服的解释。南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，以及管理能力不相适应，20042004、20052005、20062006年末及年末及20072007年年6 6月末，公司固定资产余额分别为月末，公司固定资产余额分别为159159、333333、617617和和20162016万元，主要生产中小尺寸液

20、晶显示产品。本次募集资金投资项目预万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资计总投资3840338403万元，项目投产后，将增加约万元，项目投产后，将增加约3 3亿元的生产设备，主要生产大亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。增的折旧。被否企业募集资金问题案例被否企业募集资金问题案例湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投资规模较大。湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投资规模较大。公司目前动漫业务收入占主营

21、业务收入的比重不到公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%10%，本次募集资金项目中，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是20052005年开始启动的，目前还处年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。目前尚未有产品或服务，未

22、来能否实现商业化运作存在不确定性。二、证监会二、证监会IPO相关规定简介相关规定简介信息披露规范信息披露规范内容与格式准则内容与格式准则1 1号号-招股说明书招股说明书内容与格式准则内容与格式准则9 9号号-首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件编报规则编报规则9 9号号-净资产收益率和每股收益的计算和披露净资产收益率和每股收益的计算和披露编报规则编报规则1515号号-财务报告一般规定财务报告一般规定规范问答规范问答1 1号号-非经常性损益非经常性损益规范问答规范问答7 7号号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披

23、露审核备忘录审核备忘录5 5、8 8、1616、1818号号内容与格式准则内容与格式准则1 1号号-招股说明书招股说明书 发行概况、声明、风险提示发行概况、声明、风险提示 概概 览览 本次发行概况本次发行概况 风险因素风险因素 发行人基本情况发行人基本情况 业务和技术业务和技术 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司治理公司治理 财务会计信息财务会计信息 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 业务发展目标业务发展目标 募集资金运用募集资金运用 股利分配政策股利分配政策 其他重要事项其他重要事项 董事、监事、高级管理人

24、员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 备查文件备查文件 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息一、简要会计报表一、简要会计报表二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况三、主要会计政策和会计估计三、主要会计政策和会计估计四、最近一年收购兼并情况四、最近一年收购兼并情况五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表六、主要资产、负债和权益情况六、主要资产、负债和权益情况七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和

25、筹资活动及其影响八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项九、主要财务指标九、主要财务指标十、税收优惠十、税收优惠十一、盈利预测情况十一、盈利预测情况十二、资产评估情况十二、资产评估情况十三、验资报告十三、验资报告十四、报告期备考利润表十四、报告期备考利润表第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析一、财务状况分析一、财务状况分析二、盈利能力分析二、盈利能力分析三、最近三年重大资本性支出情况分析三、最近三年重大资本性支出情况分析四、最近三年现金流量分析四、最近三年现金流量分析五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析五

26、、财务状况和盈利能力的未来趋势分析内容与格式准则内容与格式准则9号号-首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件 会计师关于发行的文件会计师关于发行的文件:财务报表及审计报告财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表经注册会计师核验的非经常性损益明细表内容与格式准则内容与格式准则9号号-首次公开发行股票并上市申请文件（续）首次公开发行股票并上市申请文件（续）与财务会计资料相关的其他文件与财务会计资料相关的其他文件:1 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明、发行人关于最近三年及一期的

27、纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报

28、财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见3 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见4 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5 5、发行人的历次验资报告、发行人的历次验资报告6 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审

29、计报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告编报规则编报规则15号号-财务报告一般规定财务报告一般规定 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 财务报表财务报表 第三章第三章 财务报表附注财务报表附注 第一节第一节 公司的基本情况公司的基本情况 第二节第二节 会计政策、会计估计和前期差错会计政策、会计估计和前期差错 第三节第三节 税项税项 第四节第四节 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 第五节第五节 财务报表附注项目的要求财务报表附注项目的要求 第六节第六节 母公司财务报表有关项目附注母公司财务报表有关项目附注 第七节第七节 资产证券化有关业务的处理资产证券化

30、有关业务的处理 第八节第八节 关联方关系及其交易关联方关系及其交易 第九节第九节 股份支付股份支付 第十节第十节 或有事项或有事项 第十一节第十一节 承诺事项承诺事项 第十二节第十二节 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 第四章第四章 补充资料补充资料规范问答规范问答1 1号号-非经常性损益非经常性损益 非经常性损益非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性

31、质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。损益。非经常性损益包括以下项目非经常性损益包括以下项目（见次页）（见次页）公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。露。注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料

32、中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。性进行核实。非经常性损益应包括以下项目：非经常性损益应包括以下项目：1、非流动资产处置损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；政府补助除外；4、计入当期损

33、益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；6、非货币性资产交换损益；7、委托投资损益；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

34、益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14、除上述各项之外的其他营业外收支净额；15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。n股本股本n税收问题税收问题nIPOIPO及新会计准则及新会计准则n业绩连续计算业绩连续计算n财务规范与内部控制财务规范与内部控制n财务分析财务分析三、三、IPO财务、会计、审计实务问题财务、会计、审计实务问题A.A.关于分期出资关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%20%，其余部分两年内缴、投资公司可以，其余部分两年内缴

35、、投资公司可以5 5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额（股份公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份不得向他人募集股份,募集设立，注册资募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。本等于实收股本总额（不能分期出资）。B.B.出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资）估价并可以

36、依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资）企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（一）（一）.股本股本1.出资规定出资规定C.C.出资的价值认定出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司资产额资产额 证

37、监会证监会:按账面净资产折股按账面净资产折股,可以连续计算业绩可以连续计算业绩 相关的两个文件相关的两个文件:1 1、财政部关于、财政部关于公司法公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2006.3.15)2 2、工商总局、工商总局公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)(2005.12.20)D.D.无形资产占出资额的比例有何限制？无形资产占出资额的比例有何限制？合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过

38、小的股本规模对企业发展都是不利的供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法公司法规定股份公司设立条件：股本不少于规定股份公司设立条件：股本不少于首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于规定的发行条件：股本不少于（发行前）（发行前）,创业板发行条件创业板发行条件(征求意见稿征求意见稿)股本不少于股本不少于30003000万元万元(发行后发行后)上市公司上市公司净资产净资产发行前发行前股本股本发行发行股本股本发行前一发行前一年净利润年净利润发行发行价价市盈率市盈率募集资募集资金金发行股本发行股本占发行前占发行前的比例的比例发行股本发行股

39、本占发行后占发行后的比例的比例大立科技大立科技11463114637500750025002500229922996.806.8029.5729.57170001700033%33%25%25%诺普信诺普信14939149399000900030003000316531659.959.9542.9242.92298502985033%33%25%25%三全食品三全食品228442284470007000235023506784678421.5921.5929.9929.99507365073633.57%33.57%25.13%25.13%联合化工联合化工1488414884928892883

40、10031004883488311.3911.3929.9729.97353093530933.37%33.37%25.02%25.02%股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性

41、或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散；股权过于分散,

42、被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产进而影响生产经营。经营。高管人员股权激励的安排：高管人员股权激励的安排：引进战略投资者股权的安排：引进战略投资者股权的安排：证券法、公司法的有关规定：证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易所上市交

43、易之日起一年内不得转让。（公司法第（公司法第7979条、条、142142条）条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第5050条）条）以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的法律、行政法规另有规定的,从其规从其规定。（公司法第定。

44、（公司法第8585条）条）：A A、验资的类型、验资的类型 B B、整体变更验资注意事项（审计、验资基准日净资产）整体变更验资注意事项（审计、验资基准日净资产）C C、关于验资报告、关于验资报告：A A、审计基准日及期间、审计基准日及期间 B B、会计标准的选择会计标准的选择例：大洋电机例：大洋电机2005 2005 年年 11 11 月月 21 21 日，经大洋有限股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限日，经大洋有限股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司。公司。2005 2005 年年 10 10 月月 18 18 日，会计师就大洋有限以日，会计师就大洋有限以 2005 2005 年年

45、6 6 月月 30 30 日为基准日出具日为基准日出具审计报告审计报告。2005 2005 年年 12 12 月月 16 16 日，广东省人民政府出具复函，批准大洋有限变更为股份有日，广东省人民政府出具复函，批准大洋有限变更为股份有限公司。限公司。因办理工商变更手续时审计报告已过因办理工商变更手续时审计报告已过 6 6 个月的有效期，故个月的有效期，故20062006年年1 1月月2828日大洋有日大洋有限股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为限股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为20052005年年1212月月3131日。日。2006 2006 年年 4 4 月月 22 22 日，会计

46、师就大洋有限以日，会计师就大洋有限以 2005 2005 年年 1212月月 31 31 日为基准日出具日为基准日出具审计报告审计报告2006 2006 年年 5 5 月月 18 18 日，会计师出具了日，会计师出具了 XYZH/2005A3067 XYZH/2005A3067 号号验资报告验资报告：截至：截至 2005 2005 年年 12 12 月月 31 31 日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计1 1人民币人民币 4,7004,700万元，其余万元，其余71.7371.73万元计入资本公积。万元计入资本公积。20062

47、006年年6 6月月2323日，股份公司在中山市工商行政管理局注册登记日，股份公司在中山市工商行政管理局注册登记A A、IPOIPO股本审计的特殊性股本审计的特殊性B B、IPOIPO股本审计中的常见问题及其处理思路股本审计中的常见问题及其处理思路 ：A A、增资常见问题应注意事项、增资常见问题应注意事项 B B、股权转让常见问题及应注意事项、股权转让常见问题及应注意事项北斗星通：北斗星通：2001年年4月，北斗有限公司注册资本增加至人民币月，北斗有限公司注册资本增加至人民币308万元万元2002年年8月，北斗有限公司注册资本增加至人民币月，北斗有限公司注册资本增加至人民币800万元万元005

48、年年12月月21日，北斗有限公司注册资本增加至人民币日，北斗有限公司注册资本增加至人民币1,028万元万元证监会反馈意见：证监会反馈意见：1、核查主要股东及其亲属的对外投资、核查主要股东及其亲属的对外投资2、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。海陆重工海陆重工建新买旧的集体企业改制建新买旧的集体企业改制自然人（公司管理层及职工）设立新公司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资自然人（公司管理层及职工）设立新公司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资产及负债转让给新企业。产及负债转让给新企业。证监会反馈意见：证监会反馈意见：1、提供江苏省人民

49、政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函2、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批准，并提供依据文件和批准文件准，并提供依据文件和批准文件3、补充披露江苏海陆集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的、补充披露江苏海陆集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序相关程序：1.以前年度可能存在漏税问题以前年度可能存在漏税问题“鱼跃医疗鱼跃医疗”案例及监管层的态度案例

50、及监管层的态度2008年年4月月10日，夏草：日，夏草：鱼跃医疗造假上市。鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了年度补缴了6000多万元多万元的企业所得税。的企业所得税。项目项目20072007年年20062006年年20052005年年主营收入主营收入289482894823199231992125321253所得税费用所得税费用189718972350235019361936净利润净利润385038502997299783308330应交税金余额应交税金余额4154153944394415971597支付税费