房开企业签订合同注意事项课件.pptx

1、房开企业签订合同注意事项2017-9-10 自2016年5月1日起，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。营改增对企业带来的不仅仅是税率的变化，对企业内部的财务核算、涉税分析、合同管理、现金管控等方面都将产生重大影响。而合同管理是企业内部管理体系的重要一环，合同条款在签订中，具体内容不同将直接影响企业的税负及税款交纳。营业税改为增值税对签订合同的影响一、合同签订时应当审查对方的纳税资格，并在合同中完善相关信息。1、签订合同时要考虑货物或服务的提供方是一般纳税人还是小规模纳税人，提供的发票是增值税专用发票还是普通发票，增值税率是多少，进项税金能否抵扣；2、合同双方需要

2、把公司名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行、账号信息等注明，用于提供方开具增值税专用发票。企业合同管理中需要关注的几个要点问题二、合同中应当明确价格、增值税额及价外费用等；增值税属于价外税，价格和税金是分离的，价款的含税价和不含税价，对企业的税负和利润有不同的影响，增值税作为价外税，一般不包括在合同价款中，需要在合同中注明不含税价（特殊情况除外）；2、采购过程中，会发生各类价外费用，要在合同中约定价外费用以及价外费用金额是否包含增值税。3、合同中约定违约金和赔偿金条款增值税有关条例，总承包方向建设方收取的违约金和赔偿金属于增值税价外费用，属于增值税纳税范围；需要开具发票并纳税；而建设方向总包

3、方收取的违约金及赔偿金不属于增值税纳税范围，无须纳税；（备注：采购合同中不可以出现违约金和销售额挂钩的条款）涉及到增值税纳税义务）企业合同管理中需要关注的几个要点问题 企业合同管理中需要关注的几个要点问题三、合同中不同税率的货物和服务应当分项核算1、同一家企业可能提供多种税率的服务，甚至同一个合同中包含多种税率情况。对兼营的不同业务，一定要在合同中明确不同税率项目的金额，并进行分项的明细核算。2、采购一批或者汇总物资时，如（开具材料一批、汇总运输发票、办公用品、劳动保护用品）必须提供防伪系统开具的销售货物或者提供应税劳务清单并加盖财务或发票专用章；否则进项税金不得抵扣；四、发票提供、付款方式等

4、条款的约定1、增值税专用发票涉及到抵扣环节，将增值税专用发票的取得与付款义务相关联。在合同中增加“取得合规的增值税专用发票后支付款项”的付款方式条款，规避提前支付款项后发票认证不了及虚假发票等情况。2、虚开增值税专用发票的法律后果非常严重，需要在合同条款中应加入虚开条款。如开票方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开，开票方不仅要承担赔偿责任，还必须提供合法发票；企业合同管理中需要关注的几个要点问题 企业合同管理中需要关注的几个要点问题四、发票提供、付款方式等条款的约定1、增值税专用发票涉及到抵扣环节，将增值税专用发票的取得与付款义务相关联。在合同中增加“取得合规的增值税专用发票后支付款项”的付款

5、方式条款，规避提前支付款项后发票认证不了及虚假发票等情况。2、虚开增值税专用发票的法律后果非常严重，需要在合同条款中应加入虚开条款。如开票方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开，开票方不仅要承担赔偿责任，还必须提供合法发票；企业合同管理中需要关注的几个要点问题3、增值税发票需在开具后360天内认证，合同中需约定一方开具增值税专用发票后，应派专人或使用挂号信或特快专递等方式在发票开具后约定期限内及时送达对方，逾期送达导致对方损失的，约定相应的违约赔偿责任。退货行为涉及到开具红字发票的行为，约定对方需要履行协助义务。4、合同中约定了质保金的扣留条款，质保金的扣留会影响到增值税开票金额。合同中应约定质

6、保金发票开具条款；（是工程结算时按承包金额全部开具发票还是单独收到质保金开具发票）；五、三流一致合同“三流一致”，指资金流（银行的收付款凭证）、票流（发票的开票人和收票人）和物流（或劳务流）相互统一；即收款方（开票方）和货物销售方（劳务提供方）必须是同一个法律主体，付款方（货物采购方）或劳务接收方必须是同一个法律主体，如果三流不一致，将不能对税款进行抵扣。即：付款凭证、合同、发票内容三方一致情况下取得的增值税进项税不可以抵扣；在委托方和受托方存在债权债务关系情况下，签订三方协议（委托收款或委托支付协议），可以实现进项税抵扣；企业合同管理中需要关注的几个要点问题 企业合同管理中需要关注的几个要点

7、问题六、对于跨期合同的处理 营改增后未执行完毕的合同，应将未执行部分涉及的税金，由营业税调整为增值税;1、纳税义务在营改增之前的，按原合同条款执行；2、纳税义在营改增之后的，应签订相对应的补充协议；对部分合同条款按照营改增政策要求，修改合同总价、不含税价格、增值税金额，明确发票类型，价款结算方式与开票事宜等内容。3、未执行完的事项如涉及增值税多个税目，从合同条款上详细区分不同税税率项目的合同价格。（一）房地产开发企业与施工方签订建设施工合同一、建设工程合同主体 1、注意承包人的资格。（1）资质能力，是否具有从事建设工程的资格；（2）施工能力；（3）财务情况，承包人的资金状况；（4）承包人的人才

8、技术状；（5）承包人的社会信誉；注意：承包方的二级公司和工程处不能对外签订合同。2、合同签字、盖章的主体应与发包人、承包人主体相一致。（一）房地产开发企业与施工方签订总包合同二、建设工程总包与分包 合同签订形式，存在总包合同和分包合同两种形式。它分别由勘察、设计、施工三项工程组成。可以包给一个单位签订总包合同再由总包单位与其他单位签订分包合同，各分包单位在勘察、设计、施工的进度、质量，以及工程造价等方面、对总包单位全面负责。根据合同法规定，发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部

9、分发包给几个承包人。（目的：保证工程质量和进度、避免贿赂回扣问题）（一）房地产开发企业与施工方签订总包合同三、建设工程合同的主要条款 1、监理发包人应当与监理采用书面形式订立委托监理合同。发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照合同法委托合同以及其他有关法律(如建筑法)、行政法规的规定。2、关于工期（1）开工日期明确。（2）竣工日期需要明确。（一）房地产开发企业与施工方签订总包合同3、合同价款：（1）建设部第107号令第11条规定，非招标工程合同价款由发包人承包人依据工程预算在协议书内约定。”（2）合同价款是双方共同约定的条款，价款要确定。暂定价、暂估价、概算价、都不能作为合同价款，约

10、而不定的造价不能作为合同价款。4、发包人工作与承包人工作条款应注意：（1）双方各自工作的具体时间要填写准确。（2）双方所做工作的具体内容和要求应填写详细。（3）双方不按约定完成有关工作应赔偿对方损失的范围、具体责任和计算方法要填写清楚。（一）房地产开发企业与施工方签订总包合同5、对工程进度拨款和竣工结算程序做出详细规定。工程进度款按月支付、分段结算、还是一次性结算，但申请拨款需报何种文件、如何审核确认拨款额、双方对进度款认可等，往往存在争议，因此，合同中应特别注重拨款和结算的程序约定。6、合同价款及调整条款应注意：合同价款及调整按：固定价格、可调价格、成本加酬金三种方式，约定一种写入本款。注意

11、事项：（1）采用固定价格应注意明确包死价的种类。如：总价包死、单价包死，还是部分总价包死，以免发生争议。（2）应当把风险费用的计算方法约定清楚。双方应约定一个百分比系数，也可采用绝对值法。（3）对于风险范围以外的风险费用，应约定调整方法。（一）房地产开发企业与施工方签订总包合同7、工程预付款条款应注意：（1）约定工程预付款的额度应结合工程款、建设工期及包工包料情况来计算。（2）准确填写发包人向承包人拨付款项的时。（3）填写约定扣回工程款的时间和比例。8、工程进度款条款应注意：（1）工程进度款的拨付应确认的已完工程量，相应的单价及有关计价依据计算。（2）工程进度款的支付时间与支付方式以形象进度可

12、选择：按月结算、分段结算、竣工后一次结算（小工程）及其它结算方式。（一）房地产开发企业与施工方签订总包合同9、违约条款应注意：（1）在合同应约定违约应承担的违约责任。（2）违约金与赔偿金应约定具体数额和计算方法；越具体越好，具有可操作性，防止事后产生争议。12、合同订立地点填写“本方”。作用：日后发生纠纷，公司所在地法院拥有诉讼管辖权。10、关于补充条款：（1）补充条款必须符合国家、现行的法律、法规，另行签订的有关书面协议应与主体合同精神相一致。要杜绝“阴阳合同”（一）房地产开发企业与施工方签订总包合同11、争议与工程分包条款应注意：（1）争议的解决方式是选择仲裁方式，还是选择诉讼方式，双方应

13、达成一致意见。（2）选择仲裁方式，当事人可以自主选择仲裁机构。仲裁不受级别地域管辖限制。（3）选择诉讼方式，应当选定有管辖权的人民法院（诉讼是地域管辖）。（4）分包的工程项目须经发包人同意，禁止分包单位将其承包的工程再分包。12、关于合同生效双方约定“合同双方盖章后生效”。（二）房地产企业与安装公司签订安装合同1、A房地产公司与B门窗安装公司签订包工包料安装合同，总价款600万，其中门窗价款350万，安装费用250万；A房开公司可以抵扣的进项税=600/1.11*0.11=59.46万；可以加计扣除的成本540.54万；2、A房地产公司假设与C商贸公司签订采购门窗并负责安装合同，总价款600万

14、，采购成本350万，安装250万；A房开公司可以扣除的进项税=600/1.17*0.17=87.18万；可以加计扣除的成本=512.82万元；（二）房地产企业与安装公司签订安装合同3、A房地产公司与D生产门窗公司签订采购合同并同时负责安装门窗，门窗采购价款350万，安装250万，A房开公司可以抵扣的进项税：=350/1.17*0.17+250/1.11*0.11=75.62；可以加计扣除的成本=524.38万；4、A房开公司自行采购门窗，与安装公司签订安装合同，安装金额250万；安装公司此种情况下属于清包工，一般采用简易计税；A房开公司可以抵扣的进项税：=350/1.17*0.17+250/1

15、.03*0.03=58.13可以加计扣除的成本=541.87万；（三）房地产企业签订绿化合同一般纳税人的房地产公司从农业合作社、农民、和苗圃公司销售自产的林木、树苗和苗木依照普通发票或收购发票上注明的农产品价格按11%的税率计算进项税；案例分析：房开公司绿化项目1000万(含税价格)；苗木费900万，种植劳务费100万；合同签订方法：第一：与苗圃公司签订采购合同900万；与劳务公司签订合同100万；（劳务清包工）900*0.11+100/1.03*0.03=101.91第二、与苗圃公司签订采购900万，与个人签订劳务合同100万；（个人不得代开专票）900*0.11+0=99 （三）房地产企业

16、签订绿化合同第三、与园林公司签订签订包工包料1000万，其中苗木采购900万，植被劳务100万；该园林公司有自己的苗圃；(兼营)900*0.11+100/1.11*0.11=101.91第四、与园林公司签订2份合同，苗木采购900万；劳务100万；园林公司有自己的苗圃（甲供材：为甲供工程提供劳务，可以简易计税）900*0.11+100/1.03*0.03=101.91第五、与园林公司签订1000万包工包料合同，其中采购900万，劳务100万；园林公司没自己的苗圃；（混合销售）1000/1.11*0.11=99.1 （四）房开公司签订绿化养护工程房开公司对绿化好的小区进行绿化养护，绿化工程900

17、万，劳务养护100万；合同签订：第一：合同中约定：绿化工程900万，养护工程100万增值税=900/1.11*0.11+100/1.06*0.06=94.85第二：绿化工程900万，植物养护50万，病虫害防治和植物保护50万增值=900/1.11*0.11+50/1.06*0.06=92.02 （五）房开公司签订房屋租赁合同第一、租赁房屋时，将租赁价格、水电价格、设备租赁、物业费进行分离；涉及税率如下：物业费6%；不动产租赁11%（2016年4月30日之前不动产税率5%）；不动产租赁房产税12%；动产租赁17%;A房产公司拟将自持的商场出租给商户，年租金800万（包括水电物业管理费在内）应纳房

18、产税=800*0.12=96应纳增值税800/1.11*0.11=79.28合计175.28万 （五）房开公司签订房屋租赁合同假设，将800万的租赁合同分解为：商场不动产租赁400万，商场里设备租赁100万，物业公司费用100万，水电费100万；第三方管理费100万；房产税=400*0.12=48万租赁增值税=400/1.11*0.11=39.64万第三方管理公司收取管理费=100/1.06*0.06=5.66万第三方收取水费50/1.13*0.13=5.75万第三方收取电费=50/1.17*0.17=7.26总税负=48+39.64+5.75+7.26=106.31纳税差异=175.28-1

19、06.31=68.97 （六）房地产公司与建安公司清包工合同“清包工”是指施工方不采购建筑工程所需的材料或只采购辅助材料，并收取人工费、管理费或者其他费用的建筑服务。建筑采购辅料（含税）48.18%“清包工”合同种约定的工程价税合计，则选择简易计税方法对建安公司有利；因此，建筑劳务公司采购辅料物资占整个工程造价的多少，或者说“甲供材料”占整个工程造价的多少，是选择计税方式的关键！反之对房开企业有利；（六）房地产公司与建安公司清包工合同假设A房地产公司与乙建安公司签订总金额1000万施工合同；其中辅料500万由乙公司采购；第一方法：乙方选择一般计税方式：可以取得进项税=1000/1.11*0.1

20、1-500/1.17*0.17=26.45万第二方法：采用简易计税时：=1000/1.03*0.03=29.12万甲供工程，是指全部或部分设备、材料、动力由发包方自行采购的建筑工程。根据甲供价款是否计入工程承包方的经营额范围，可将甲供模式分为差额模式和总额模式两类。差额模式：合同约定，全部或部分材料、设备、动力由发包方采购后，交由承包方用于工程建设，相应材料、设备、动力构成不动产价值的一部分，即承包方的承包范围和产值收入不含甲供部分。（七）甲供材合同 七）甲供材合同 例1 差额模式下:房开甲为一般纳税人，与施工企业乙在总承包合同中约定，合同价款为10000万元（不含税，下同），价款中不包括工程

21、所需2000万元钢材，钢材由甲采购后交乙用于工程，钢材对应的工程款计量、支付及最终结算均与乙无关，甲企业房地产项目适用一般计税方法，乙企业对本项目选用简易计税方法。甲会计处理如下：七）甲供材合同（1）甲企业自一般纳税人采购钢材时借：原材料 2000万元应交税费应交增值税（进项税额）340万贷：银行存款 2340万元（2）钢材移送给乙企业且用于工程建设时：借：开发成本建安工程费 2000万元贷：原材料 2000万元（3）乙方开具专票时：借：开发成本建安工程费 9009万贷：应交税金-进项税金 991 （或者291.26万）应付账款 10000进项税金=340+991=1331（或者631.26万

22、）七）甲供材合同总额模式：合同约定，全部或部分材料、设备、动力属于承包方承包范围，但由发包方负责采购，供应商将发票开给发包方，发包方将相应材料交由承包方用于工程建设，结算时承包方经营额包括此部分材料、设备、动力价款，即承包方的承包范围和产值收入包含甲供部分。假设合同价款为12000万元（不含税），其中钢材价款2000万元，此钢材由甲方负责采购交乙用于本工程，钢材价款将在甲方支付乙方工程款时扣回，甲适用一般计税方法，乙企业选用简易计税方法或一般;甲方会计处理如下：（1）甲企业自一般纳税人采购钢材时借：原材料 2000万元 应交税费应交增值税（进项税额）340万贷：银行存款 2340万元（2）结算

23、货款项时：借：应付账款 2340万元 贷：其他业务收入 2000万元 应交税费应交增值税（销项税额）340万七）甲供材合同（3）乙方向甲方开具建筑增值税发票，2271.85万（23401.03）,税额68.15万元：借：开发成本建安工程费 10810.82万元应交税费应交增值税（进项税额）1189.18万元（或者349.51）贷：应付账款 12000万元进项税金=1189 （或者349）差额模式下，甲方取得进项税=340+291.26=631.26 或者 340+991=1331总额模式下，甲方进项税金=349.51 或者 1189 差额核算有利甲方；七）甲供材合同 (八)电梯采购合同合同签订

24、方式一：房产公司与电梯供应商签订合同：电梯价款100万并免费提供安装；增值税进项税=110/1.17*0.17=15.98万合同签订方式二：与具有电梯安装资质的电梯生产供应商签订采购合同，合同中约定：采购价款100万，安装10万；增值税进项税=100/1.17*0.17+10/1.11*0.11=15.52万 或者进项税=100/1.17*0.17+10/1.03*0.03=14.82万合同签订方式三：与具有电梯安装资质的电梯生产供应商签订合同，一份采购合同100万，一份安装合同10万 进项税=100/1.17*0.17+10/1.03*0.03=14.82万（广告设计费6%，广告发布费6%，

25、广告策划6%，广告制作17%）合同签订方式一：房开公司委托B广告代理公司代理楼盘的广告业务，签订200万的广告合同；全权代理广告设计、制作策划和发布；可取的抵扣进项税=200/1.06*0.06=11.32万合同签订方式二：假设合同内容约定：策划50万，制作100万，设计50万；可取的抵扣进项税=50/1.06*0.06+50/1.06*0.06+100/1.17*17=20.19万（九）广告合同 十、出租写字楼签订合同涉及的税收房地产公司有写字楼一栋，房产原值1000万元；合同签订方式一：出租三年，第一年免租金，第二三年分别收取12万元（含税）；房产税=1000*0.7*1.2%+12/1.

26、11*12%*2=10.99 增值税=0+12/1.11*0.11*2=2.37 所得税=（24-10.99-2.37*0.1）*0.25=3.19 总税负=16.55合同签订方式二：出租三年，每年租金8万元（含税）；房产税=8/1.11*12%*3=2.59 增值税=8/1.11*0.11*3=2.37 所得税=（24-2.59-2.37*0.1）*0.25=5.29 总税负=10.25 十、出租写字楼签订合同涉及的税收1、在签订租赁合同时，需要考虑房产原值及出租产生的房产税；租金产生的房产税大于房屋原值产生的房产税，可考虑在合同中是否约定免租期；2、可将租赁合同分解为物业费、管理服务费、动

27、产租赁费、不动产租赁等内容进项税负测算；十一、销售合同签订注意事项1、交房时间上：忌大批量一次交房，或者大量交房时间签订为同一时间；原因：增值税：交房当月大批量开具不动产销售发票，产生增值税纳税义务，尚未及时取得的建安发票等无法抵减销售房屋产生的增值税，从而造成销售当月交纳大量增值税；后期取得的增值税进项税金只能留底；无法进行增值税时间上的匹配；企业所得税：交房当季度企业所得税产生纳税义务，尚未取得成本费用的发票无法入账而产生预先交纳企业所得税风险；因大批量交房会产生销售比例达到土地增值税清算的面积要求而提前产生土地增值税清算；所以，在签订销售合同时同财务、合同及成本控制部门进行沟通，控制好交

28、房时间，规避因大批量交房而产生纳税风险；2、销售合同内容签订上：毛坯或精装修方面：一、目前装修购房合同大致有四种签订合同的方法：(1)只签一份合同，合同双方为购房者和开发单位，装修部分以附件或补充协议等形式约定；涉税分析：只签一份合同，合同双方为购房者和开发单位，装修部分以附件或补充协议等形式约定,按照销售不动产全额纳税。十一、销售合同签订注意事项 十一、销售合同签订注意事项 开发单位直接将精装修房销售给客户，房价中既包括房屋的价格，也包括装修的价格。这种签订合同的方法，购房合同主体与毛坯房买卖合同没有什么不同，使用的都是当地的制式合同，但在合同附件“房屋建筑结构、装修及设备标准”中会有区别，

29、签订精装修房合同时，对于涉及到的装修标准，如各个房间地面、墙面使用的各种材料或厨卫设备名称、品牌、型号等，在附件中予以约定。十一、销售合同签订注意事项(2)签两份合同，将毛坯房价与装修部分分开签定合同，两份合同均与开发单位签定。一份是商品房预售合同，内容只涉及房屋本身，用于购买房屋的备案、登记和纳税等，采用制式合同；另一份则是开发单位自行制订、关于装修的合同，其中规定了装修及设备的标准，并给出可供选择的内容；涉税分析：纳税人将销售房屋的行为分解成销售房屋与装修房屋两项行为，分别签订两份合同，向对方收取两份价款。装修合同为房地产销售合同的组成部分，与销售合同共同成为认购房产的全部合同。因此，对纳

30、税人向对方收取的装修及安装设备的费用，应一并列人房屋售价，按“销售不动产”税目征收增值税。十一、销售合同签订注意事项(3)签两份合同，将毛坯房价与装修部分分开签定合同 一份房屋买卖合同是由购房者和开发单位签订，另一份房屋装修合同由购房者和装修公司签订。这种做法目前并不为法律所禁止，因此签订的合同是合法有效的。分别签定合同时要注意时间间隔，时间掌握在期房预售时和房屋完工时。涉税分析：装修企业不能体现是关联企业。利润的划分不能偏离常规。不能出现开发单位为装修公司担保和垫资。否则会视同2处理涉税事项；十一、销售合同签订注意事项(4)签订一份三方协议，在协议中写明由装修公司与开发单位对出现的问题承担连

31、带责任。这是一份比较复杂的合同，无法采用制式合同，是否认可存在疑问。十一、销售合同签订注意事项二、利用装修业务进行纳税筹划，对于土地增值税是一把双刃剑，需要综合考虑增值税、企业所得税；（1）增加开发成本；从而增加土地增值税的计算基数。（2）增加售价；增加开发成本的同时，增加了房屋的售价。（3）营改增后，装修对于房企有利好：装修材料可批量采购，取得可抵扣17%增值税；装修费用也可提高房产建安成本。从而降低企业税负，增加盈利空间。（4）住宅装修工程中不含不能构成不动产附属设施和附着物的家具、电器等动产设施。对于家具、电视机等可以分离的物品,不得作为房地产开发成本,在计算土地增值税时不得加计扣除。(

32、5)装修费并入房价，增加业主银行按揭贷款的基数；未来业主考虑出售时，所得税的扣除金额也会增加，减少未来转让的税收负担；十二、股权转让涉税分析1、自然人股东转让股权自然人签订股权转让协议一般存在如下问题：一是：股权转让的法律手续不符合税法规定：双方私自签订平价或者折价转让协议，不通过税务机关，直接通过关系在工商局办理变更手续；涉及到税务稽查和处罚；二是：协议转让价格过低，目的少交或不交个人所得税；1.转让价格低于净资产公允价值份额：2.转让价格低于初始投资成本3.转让价格低于同公司其他股东转让收入4.无偿转让不具合理性目前股权交易价格不得低于其股权的公司净资产,否则税务机关有权调整交易价格,十二

33、、股权转让涉税分析 有合理的理由,交易价格可以更低,这些合理的理由包括:1.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、祖父母、孙子、兄弟姐妹以及承担直接抚养或支持转让人的义务的支持者或支持者;2.目标公司多年亏损,如果股权不转让,公司将继续亏损;3.尽管公司拥有大量的净资产,但还有其他情况,例如无法收回大量应收账款(例如债务人的破产、债务人的注销、通过执行过程有效执行判决),在这种情况下,交易价格可以合理地低于公司的净资产。4.有效利用无形资产,如知识产权避税。因为评价价格可控,在股权转让中可以避免交易税的产生;5.在股权转让前期间,增加不良资产等,有效减少公司净资产。;6通过业务交易、选择适当交

34、易转让利润。法人股权转让1、“先分后转”筹划法（国税函201079 号）第三条规定，“转让股权收入扣除取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中股权所可能分配的金额”。企业享有的被投资企业股息、红利的收入免征企业所得税的规定，企业转让股权税收筹划的关键是将应税所得转化为免税所得。因此，企业可以先分红后转让股权。十二、股权转让涉税分析十二、股权转让涉税分析2002年，A企业投资1600万元设立B公司。B公司注册资本2000万元，A企业持股比例为80%。截止到2005年底，B公司所有者权益总额为4000万元，其中实收资本2000

35、万元，盈余公积800万元，未分配利润1200万元。2005年底，A企业预将持有的B公司股份全部转让，已与受让方议定转让价款为4000万元（假定自B公司成立后一直未进行利润分配，A企业与B公司企业所得税税率均为25%）。十二、股权转让涉税分析可以通过先行分配利润然后再转让股权。B公司进行利润分配是合法的，而A企业分得的利润可以顺理成章地成为股息性所得，在本例中可以不缴纳企业所得税。另外，由于A企业是B公司的控股股东，可以决定B公司的利润分配事项，所以本方案A企业具有相当的操作主动权。十二、股权转让涉税分析需要注意的是，不能将享有的B公司盈余公积和未分配利润全部确认为股息性所得。未分配利润可以进行

36、分配，但盈余公积的处置却受到诸多的限制。一是盈余公积不可以进行利润分配，二是按照会计制度的规定，盈余公积的余额不得少于注册资本的25%。本方案具体操作如下：1.将未分配利润1200万元全部进行分配，会计处理为借记“利润分配未分配利润”，贷记“银行存款”或“应付股利”科目；十二、股权转让涉税分析2将盈余公积的300万元转增资本，转增资本后盈余公积余额为500万元。转增资本时 B公司的会计处理为：借记：盈余公积 300万元，贷记：实收资本 300万元；A企业的会计处理为：借记“长期股权投资”240万元（30080%），贷记“投资收益”240万元。十二、股权转让涉税分析 A企业所得税测算如下：投资成

37、本=1600+30080%=1840（万元）；投资转让收入=4000（120080%）=3040（万元）；投资转让所得=30401840=1200（万元）；投资转让所得应缴纳的企业所得税=120025%=300（万元）；股息所得不需要缴纳企业所得税。如果直接进行股权转让，转让所得=4000-1600=2400 所得税=2400*0.25=600万 差异=600-300=300万 十二、股权转让涉税分析注意事项如下：公司法167条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。用法定公积金转增资本金不得低于转

38、增前公司注册资本的25%公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可进行利润分配；否则股东必须将违反规定分配的利润退还公司。按照会计制度的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；十二、股权转让涉税分析特殊税务处理和一般税务处理：财税200959号）根据企业重组的不同条件，把企业重组的税务处理区分为一般性税务处理和特殊性税务处理，除符合通知规定特殊性税务处理条件的外，均应采用一般性税务处理。股权收购是企业重组的形式之一，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或

39、两者的组合。十二、股权转让涉税分析（一）关于是否征收增值税 根据国税总局国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告的公告（国税总局公共2011 13号）文件的规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（二）关于是否征收契税 在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税十二、股权转让涉税分析一、股权收购的一般性税务处理 1、一般性税务处

40、理的方法 （1）被收购方应当按照公允价确认股权转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。（2）由于被收购方已经完成计税基础，收购方取得股权的计税基础应按照公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。2、一般性税务处理的管理 准备以下相关资料，以备税务机关检查：（1）当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。十二、股权转让涉税分析二、股权收购的特殊性税务处理 1、特殊性税务处理的条件（1）具有合理的商业目的,且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。（3）收购企业在该股权收购发生时的

41、股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，（4）股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（5）资产收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。十二、股权转让涉税分析 2、特殊性税务处理的方法（1）企业股权收购同时具备上述条件的，对交易中的“股权支付”暂不确认有关资产的转让所得或损失；（2）“非股权支付”仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被

42、收购股权的原有计税基础确定。（4）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（5）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。十二、股权转让涉税分析例1、甲公司是由乙投资公司出资6000万元设立的有限责任公司，截至2009年末，所有者权益账面价值为7200万元（含股本6000万元，法定盈余公积和未分配利润1200万元）。丙公司看好行业的发展前景，准备收购甲公司的全部股权。经过评估机构评定，甲公司净资产的评估价值为9000万元，丙准备支付本公司股票3500万股（面值1元，发行价1.2元），并支付公允价值为4800万元的有价证券给乙投

43、资公司，购买甲饲料公司的100股权，请计算分析乙投资公司股权转让的所得税纳税义务。十二、股权转让涉税分析 首先，判断是否符合特殊性税务处理条件（1）乙公司将对甲公司的股权全部转让给丙集团；（2）股权支付/交易支付总额1.23500900046.6650 虽然，乙投资公司将甲公司全部股权转让给丙公司，但是，由于股权支付占交易支付总额的比重不符合特殊性重组的规定，只能按照一般性税务处理的规定，计算缴纳企业所得税。（1）股权转让所得900072001800（万元）（2）应交企业所得税180025450（万元）十二、股权转让涉税分析 乙公司会计处理：借：长期股权投资丙公司 4200万 交易性金融资产

44、4800万 贷：长期股权投资甲公司 7200万 投资收益 1800万 借：所得税费用 450万 贷：应交税费应交所得税 450万（3）由于乙公司缴纳了所得税，完成了计税基础，所以，乙公司取得的丙公司的股票3500万股，可以按照公允价4200万元作为计税基础，取得的有价证券按公允价值4800万元确认为计税基础。十二、股权转让涉税分析例2、延续上题的资料，假设，丙在支付的对价中，定向增发本公司股票给乙公司4000万元，面值1元，发行价2元，市场价值8000万元，另外支付给乙投资公司公允价值为1000万元的有价证券，取得甲公司100的股权。首先，判断是否符合特殊性税务处理条件：（1）乙公司将对甲公司

45、的股权全部转让给丙；股权比例50%（2）股权支付/交易支付总额（24000）900088.8985；符合特殊性税务处理的条件，可以按照特殊性税务进行企业所得税的处理。十二、股权转让涉税分析对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失 对交易中非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础（一）被收购企业股东乙公司的会计核算及税务处理 （1）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。“股权支付”的公允价240008000（万元）“股权支付”对应的股权在乙公司的计税基础8000（72009000）6400（万元）股权转让所得800064001600（万元

46、）十二、股权转让涉税分析 根据通知规定，符合特殊性税务处理的股权收购暂不确认转让所得。（2）1000万元有价证券属于“非股权支付”，应在交易当期计算资产转让所得。非股权支付对应的资产转让所得（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）（90007200）（10009000）200（万元）非股权支付对应的股权在乙公司的计税基础1000（72009000）800（万元）非股权支付应纳企业所得税2002550（万元）十二、股权转让涉税分析（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。乙公司取得丙股权的公允价值400028000

47、（万元）但是，由于乙公司没有对股权转让所得1600万元纳税，没有完成“计税基础”，其取得丙的股票的计税基础，不能按公允价8000万元确认，而只能以被收购股权的原有计税基础6400万元确定新股权的计税基础。（4）乙公司的会计处理 确认股权转让所得（240001000）72001800（万元）按照1800万元25计算应交企业所得税450万元。借：长期股权投资丙公司 8000万 交易性金融资产 1000万 贷：长期股权投资甲公司 7200万 投资收益 1800万 借：所得税费用 450万 贷：应交税费应交所得税 450万十二、股权转让涉税分析（5）乙公司的纳税调整：股权转让暂不确认所得，仅就非股权支

48、付确认所得200万元。企业所得税汇算清缴时，在附表三纳税调整项目明细表第8行“特殊重组”中进行调整，会计确认的投资收益填入第2列账载金额，非股权支付转让所得填入第2列税收金额，计算差额：税收金额200账载金额18001600（万元）十二、股权转让涉税分析将1600万元填在第4列“调减金额”中，调减的1600万元再汇集到主表第15行“纳税调整减少额”中，调减后的企业所得税年度纳税申报表为：第13行“利润总额”1800万元，第15行：纳税调整减少额”1600万元 第25行“应纳税所得额”为200万元，第26行“税率”25%，第27行“应纳所得税额”50万元。纳税调整之后，出现了帐表不符的情况，“应

49、交税费应交所得税”会计账面金额为450万元，企业所得税年度纳税申报表的“应纳所得税额”为50万元，需要通过所得税会计处理予以调整。十二、股权转让涉税分析（6）乙公司的所得税会计处理 经过纳税调整后，长期股权投资丙公司的账面价值为8000万元，计税基础为6400万元，纳税调减的1600万元，属于“应纳税暂时性差异”，按照160025400万元确认为“递延所得税负债”。借：应交税费应交所得税 400万 贷：递延所得税负债 400万 经过所得税会计处理，使得“应交税费应交所得税”账表一致。十二、股权转让涉税分析（二）收购企业丙的会计核算及税务处理如下 借：长期股权投资甲公司 9000万 贷：有价证券 1000万 股本 4000万 资本公积股本溢价 4000万 因为，收购企业的股权支付额对应的公允价值增值没有在被收购方所得税中确认所得。收购企业支付的1000万元有价证券已在被收购方确认相应的所得。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，应以被收购股权的原有计税基础6400万非股权支付1000万7400万元确定，将来股权投资转让是可以税前扣除。把差额1600万元登记在纳税调整台帐备查。十二、股权收购涉税分析 12345