所有未过会企业深度分析报告课件.ppt

1、所有未过会企业深度分析报告所有未过会企业深度分析报告所有未过会企业深度分析报告札抚荤墩塔郊牢股刘醋毛饭消览媚年牌-1-目录目录目录首次公开发行股票并上市被否案例首次公开发行股票并上市被否案例公开发行再融资被否案例公开发行再融资被否案例非公开发行股票被否案例非公开发行股票被否案例目录目录首次公开发行股票并上市被否案例公开发行再融资被否案例-2-序号类别家数案例分布1历史沿革股权变动合法合规2北京四方继保、深圳晶辰电子科技出资规范性3天虹商场、大连华信计算机技术、二重集团（德阳）重型装备内部职工股1河南中原内配2公司治理股权结构清晰稳定1云南变压器电气管理层稳定性1二重集团（德阳）重型装备关联交易

2、、独立性7二六三网络通信、江西天施康中药、江苏洋河酒厂、南京石油化工、晋城蓝焰煤业、广西皇氏甲天下乳业、云南变压器电气重大违法违规4山西同德化工、江苏洋河酒厂、重庆富源化工、江苏延申生物科技3财务状况盈利能力可持续性5北京四方继保、河南中原内配、江西天施康中药、广西皇氏甲天下乳业、深圳晶辰电子科技会计核算及信息披露规范性5二六三网络通信、河南中原内配、深圳市金达莱环保、晋城蓝焰煤业、南京朗光电子内部控制制度完善性1深圳市金达莱环保财务风险1江苏长青农化4募投项目募投项目的可行性5重庆富源化工、江苏延申生物科技、晋城蓝焰煤业、南京朗光电子、山东信得科技募投项目相关配套的完备性土地、相关许可证等4

3、天虹商场、重庆富源化工、江苏延申生物科技、江苏长青农化募集资金的必要性1深圳市金达莱环保首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析-重点问题分类统计表重点问题分类统计表序号类别家数案例分布1 历史沿革股权变动合法合规2 北京四方继保-3-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条条文内容条文内容 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。案例案例1 13 3 首次公开发行股票被否案例分析名称行业主营业务主要问题券商年份1二六三网络通信股份有限

4、公司增值电信网络通信服务不符合首发办法第四条：不符合首发办法第四条：信息披露完整性：未在招股书内合理披露和解释：报告期内薪酬的重大变化、业务重组疑点及其对业绩的影响联合证券20082二重集团（德阳）重型装备股份有限公司机械机械制造不符合首发办法第十二条：不符合首发办法第十二条：3年内董事发生重大变化；不符合首发办法第四条：不符合首发办法第四条：无形资产增资作价及摊销不合理，误导投资者宏源证券20083天虹商场股份有限公司商业连锁商场不符合首发办法第四条：不符合首发办法第四条：信息披露完整性要求：就大股东以房产使用权出资的合法性披露不充分 不符合首发办法第四十七条：不符合首发办法第四十七条：募投

5、风险防范要求：募投项目存在的新商场房产和商务部批文延期获得导致的法律风险和资金闲置风险招商证券2008首次公开发行股票被否案例分析不符合首次公开发行股票并上市管-4-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例2 2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司二重集团（德阳）重型装备股份有限公司1.无形资产作价增资的合理性严重不足。20072007年年7 7月，公司大股东中国二重集团以原由公司无偿使用的月，公司大股东中国二重集团以原由公司无偿使用的5858项专利和项专利和136136项非专利技术经评估项非专利技术经评估作价作价2.162.16亿元向公司前身重装公司增资，二重公司设

6、立时，中国二重集团已将设计研究院、工艺亿元向公司前身重装公司增资，二重公司设立时，中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往的经导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往的经营业绩中。营业绩中。以以20062006年年1212月月3131日为评估基准日，相关专利、非专利技术评估值为日为评估基准日，相关专利、非专利技术评估值

7、为21,673.56 21,673.56 万元，公司以扣除万元，公司以扣除评估基准日至移交日期间（评估基准日至移交日期间（2007 2007 年年1-6 1-6 月）的摊销值后的价值月）的摊销值后的价值205,898,820.00 205,898,820.00 元作价入账，每元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润年摊销并相应减少公司利润20,589,882.00 20,589,882.00 元。而元。而20052005年公司利润总额为仅为年公司利润总额为仅为1,9331,933万元。万元。因此，发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合因此，发审委认为上述无

8、形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合年限年限1010年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定。导。不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定。2.董事会成员发生重大变化公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司在公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司在20062006年年1 1月选举了等十名董事，在月选举了等十名董事，在20072007年年9 9月改选月改选了五名董事组成新一届董事会，同年了五名董

9、事组成新一届董事会，同年1111月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合首次前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合首次公开发行股票并上市管理办法第公开发行股票并上市管理办法第1212条的规定。条的规定。首次公开发行股票被否案例分析案例2 二重集团（德阳）重型-5-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例2 2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续1 1

10、）3 3公司在报告期内经营业绩出现较大波动，但在招股书中并未详细披露导致波动的原因。公司在报告期内经营业绩出现较大波动，但在招股书中并未详细披露导致波动的原因。项目2007 年度2006 年度2005 年度一、营业收入5,593,449,544.434,386,628,829.263,017,919,803.99 减:营业成本4,457,505,594.073,543,835,883.962,469,422,765.52 销售费用112,414,204.3095,913,376.6878,708,080.66 管理费用467,161,065.12480,652,905.39377,104,13

11、0.18 财务费用140,380,403.6293,066,132.5647,476,730.67 三、利润总额405,498,561.77152,862,891.1719,331,860.91 减：所得税费用6,547,414.6439,820,543.1512,423,623.43 四、净利润398,951,147.13113,042,348.026,908,237.48 4.4.因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题n 公司前身重装公司是于公司前身重装公司是于2001 2001 年年12 12 月月30 3

12、0 日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。其中，中国二重持有资设立的有限责任公司。其中，中国二重持有48.86%48.86%的股份、华融公司持有的股份、华融公司持有47.82%47.82%的股份、信达持的股份、信达持有有3.32%3.32%。债转股时，华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书，在该协议中制定了债转股时，华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书，在该协议中制定了退出条款，并约定退出条款，并约定20002000年年4 4月月1 1日起至日起至20082008年年1212月月3131日为为退出

13、期。退出方式包括回购、转让、置换日为为退出期。退出方式包括回购、转让、置换等。等。20032003年，公司通过向信达公司回购方式减资年，公司通过向信达公司回购方式减资4040万元；万元；20072007年年7 7月，中国二重受让了华融公司月，中国二重受让了华融公司1500015000万元的出资额。两次退出均存在瑕疵。万元的出资额。两次退出均存在瑕疵。n 发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响，并要求保发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响，并要求保荐人就是否会存在损害公司利益的情形发表意见。荐人就是否会存在损害公司利益的情形发

14、表意见。首次公开发行股票被否案例分析案例2 二重集团（德阳）重型-6-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例2 2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续2 2）5.募投项目资金安排不合理。本次公司拟募集资金本次公司拟募集资金29.1629.16亿元，其中亿元，其中10.4110.41亿元用于亿元用于“提高国家重大技术装备设计制造水平改造提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目项目”，该项目投资总额为，该项目投资总额为11.8811.88亿元。根据招股书披露，截至到亿元。根据招股书披露，截至到20072007年年1212月月3

15、131日，该项目已累计日，该项目已累计投资投资5.15.1亿元（有多少是贷款未予披露）。公司将根据本次发行实际募集资金情况及投资项目资金亿元（有多少是贷款未予披露）。公司将根据本次发行实际募集资金情况及投资项目资金使用进度，用募集资金全部或部分偿还上述贷款。使用进度，用募集资金全部或部分偿还上述贷款。但该项目有国家开发银行贷款，且贷款期限应该比较长，贷款利率也较低。同时我们发现，在控但该项目有国家开发银行贷款，且贷款期限应该比较长，贷款利率也较低。同时我们发现，在控股股东中国二重以国拨款进行增资时，就包含了该项目的股股东中国二重以国拨款进行增资时，就包含了该项目的70577057万元的国拨款，

16、因此招股书中关于万元的国拨款，因此招股书中关于该项目的资金安排是不准确的。对此，发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目该项目的资金安排是不准确的。对此，发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目的资金安排予以重新表述。的资金安排予以重新表述。同时我们也关注到同时我们也关注到2929亿元的募集资金中，安排了亿元的募集资金中，安排了5 5亿元的资金用于补充流动资金。亿元的资金用于补充流动资金。该项目获得了国家发改委发改工业该项目获得了国家发改委发改工业2004201520042015号的备案核准。发审委要求保荐人核查该项目备案号的备案核准。发审委要求保荐人核查该项目备案批文的有

17、效性批文的有效性6.公司尚有16处房产未取得权证，该等房产是由大股东投入的。未取得房产合计未取得房产合计16 16 处，合计建筑面积处，合计建筑面积10,998.64 10,998.64 平方米，占总建筑面积的平方米，占总建筑面积的1.79%1.79%。计。计3 3 处房产，处房产，其中其中3 3处房产未取得证书的原因在于上述房产相应的商品房买卖合同是由大股东中国二重签订，中国二重承诺在处房产未取得证书的原因在于上述房产相应的商品房买卖合同是由大股东中国二重签订，中国二重承诺在办理完上述房产的房屋所有权证书后，将其过户至公司名下。上述商品房的购房款已经付清，房屋所有权证办理完上述房产的房屋所有

18、权证书后，将其过户至公司名下。上述商品房的购房款已经付清，房屋所有权证书正在办理。书正在办理。剩余房产未能办理的原因是房产所属地块的权属人为中国二重及其关联方，土地性质为划拨地。为此，集剩余房产未能办理的原因是房产所属地块的权属人为中国二重及其关联方，土地性质为划拨地。为此，集团承诺尽快办理土地出让手续，然后办理房屋所有权证书。如截至团承诺尽快办理土地出让手续，然后办理房屋所有权证书。如截至20082008年年1212月月3131日尚未办理完毕，则中国二日尚未办理完毕，则中国二重将在一个月内以评估值购买上述房产。重将在一个月内以评估值购买上述房产。首次公开发行股票被否案例分析案例2 二重集团（

19、德阳）重型-7-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例2 2 二六三网络通信股份有限公司二六三网络通信股份有限公司 20052007年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元、7034万元，其中2007年净利润出现超常增长，主要是由于业务重组和职工薪酬变化所导致，但公司的相关说明和披露却无法得出上述业务重组和薪酬变化的合理性结论：1.业务重组的合理性业务重组的合理性n20062006年年1010月月2828日，公司将日，公司将ETET（互联网多媒体通信）业务相关资产以比帐面价值增值（互联网多媒体通信）业务相关资产以比帐面价值增值4.42%4.42%

20、的评估值的评估值1,2391,239万元出售给上海视通公司，同日上海视通以现金及相关资产万元出售给上海视通公司，同日上海视通以现金及相关资产10001000万元出资设立北京利丰公司。利丰公司设立时的股权结构为公司实际控制人李万元出资设立北京利丰公司。利丰公司设立时的股权结构为公司实际控制人李小龙控制的北京昊天公司持有小龙控制的北京昊天公司持有41%41%股权，公司持有股权，公司持有19%19%股权，上海视通持有股权，上海视通持有40%40%股权股权n20082008年年3 3月月2828日日,公司又受让北京昊天公司持有的利丰公司公司又受让北京昊天公司持有的利丰公司41%41%股权，从而持有利丰

21、股权，从而持有利丰公司公司60%60%的股权。通过以上重组，的股权。通过以上重组，20072007年年ETET业务不在公司报表内，而业务不在公司报表内，而20052005年、年、20062006年年1 11010月月ETET业务在公司报表内核算，业务在公司报表内核算，20082008年又重新纳入公司合并报表范围，年又重新纳入公司合并报表范围，ETET业业务务20052005年、年、20062006年营业利润发生亏损分别为年营业利润发生亏损分别为1,1421,142万元、万元、3,0503,050万元。万元。n公司于公司于20062006年年1010月月2828日将日将ETET业务先出售给非关联

22、的视通公司，又在同一日与视通公业务先出售给非关联的视通公司，又在同一日与视通公司及关联方一起设立利丰公司，并通过视通公司将司及关联方一起设立利丰公司，并通过视通公司将ETET业务装入关联方利丰公司。业务装入关联方利丰公司。鉴于ET业务对公司利润影响较大，而对ET业务的上述重组疑点不能得到合理解释。首次公开发行股票被否案例分析案例2 二六三网络通信股份有-8-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例2 2 二六三网络通信股份有限公司（续）二六三网络通信股份有限公司（续）2.2.职工薪酬变化的合理性职工薪酬变化的合理性根据公司财务报表反映的支付给职工及为职工支付的现金和年末

23、应付职工薪酬余额计算的根据公司财务报表反映的支付给职工及为职工支付的现金和年末应付职工薪酬余额计算的200520052007 2007 年度计列的职工薪酬分别为年度计列的职工薪酬分别为7,3377,337万元，万元，6,6866,686万元、万元、3,3793,379万元。公司职工薪酬三万元。公司职工薪酬三年连续下降年连续下降,2007,2007年出现大幅下降，下降幅度为年出现大幅下降，下降幅度为50%50%。根据招股说明书披露的根据招股说明书披露的2005200520072007年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为14.4214.4

24、2万元、万元、14.4314.43万元、万元、8.998.99万元。公司研发人员人均工资万元。公司研发人员人均工资20052005、20062006年基本一致，但年基本一致，但2007 2007 年大幅下降。年大幅下降。公司薪酬变化是公司净利润变化的重要因素，但招股书明书对上述薪酬变化未能做出适当披露公司薪酬变化是公司净利润变化的重要因素，但招股书明书对上述薪酬变化未能做出适当披露和合理解释。和合理解释。综上，无法判断综上，无法判断20072007年利润增长的合理性，不符合首发办法第四条的规定。年利润增长的合理性，不符合首发办法第四条的规定。3.3.发行人在本次申报前存在大额分配现金股利和账上

25、留有大额货币资金和交易性金融资发行人在本次申报前存在大额分配现金股利和账上留有大额货币资金和交易性金融资产的情况产的情况公司公司2005200520072007年末货币资金和交易性金融资产的余额合计分别为：年末货币资金和交易性金融资产的余额合计分别为：1.181.18亿元、亿元、1.021.02亿元亿元(均均为现金）、为现金）、1.261.26亿元，其中亿元，其中20072007年末持交易性金融资产年末持交易性金融资产1.111.11亿元（主要是投资基金）；另亿元（主要是投资基金）；另20062006年度还分配股利年度还分配股利1.091.09亿元，并在亿元，并在20062006支付支付2,3

26、182,318万元、万元、20072007年支付年支付8,6318,631万元。公司本次拟募集万元。公司本次拟募集资金资金3.63.6亿元（亿元（20072007年年1212月月3131日公司净资产额为日公司净资产额为1.991.99亿元）。亿元）。4.4.公司历史沿革中经历了返程投资架构的建立及废止过程。公司历史沿革中经历了返程投资架构的建立及废止过程。首次公开发行股票被否案例分析案例2 二六三网络通信股份有-9-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例3 3 天虹商场股份有限公司天虹商场股份有限公司 1.1.根据申请材料提供的信息，无法判断公司大股东根据申请材料提供

27、的信息，无法判断公司大股东19941994年以房产使用权出资年以房产使用权出资的合法性。的合法性。19841984年公司的前身改组为中外合资经营企业时，大股东以航空工贸大厦一年公司的前身改组为中外合资经营企业时，大股东以航空工贸大厦一至二层至二层46504650平方米房产作价出资，记入平方米房产作价出资，记入“接受固定资产投资接受固定资产投资”。本次发行。本次发行申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料无法证明大股东当时投资申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料无法证明大股东当时投资的是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在的是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在1

28、9941994年公司延年公司延长经营期限时，在公司没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该长经营期限时，在公司没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的房产的7272个月使用权作价再向公司增资。因此，根据申请材料无法判断个月使用权作价再向公司增资。因此，根据申请材料无法判断19941994年大股东向公司增资的出资合法性。年大股东向公司增资的出资合法性。上述事项的存在，导致本次发行申请不符合首次公开发行股票并上市管上述事项的存在，导致本次发行申请不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定。理办法第四条的规定。首次公开发行股票被否案例分析案例3 天虹商场股份有限公司图-10-首次

29、公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例3 3 天虹商场股份有限公司（续）天虹商场股份有限公司（续）2.2.本次部分开设新商场募集资金投资项目，存在无法如期获得开设新商场需要本次部分开设新商场募集资金投资项目，存在无法如期获得开设新商场需要的房产、商务部批文和募集资金较长时间闲置等风险。的房产、商务部批文和募集资金较长时间闲置等风险。公司本次拟使用募集资金公司本次拟使用募集资金8.428.42亿元投资开设亿元投资开设1212家新商场，占本次发行预计家新商场，占本次发行预计募集资金募集资金2222亿的亿的38%38%。上述。上述1212家新商场将租用他人房产开设，但是家新商场

30、将租用他人房产开设，但是9 9家房产家房产证在建设或尚未开工建设，上述拟租赁房屋可能因建设周期拖延、未及时证在建设或尚未开工建设，上述拟租赁房屋可能因建设周期拖延、未及时办理完毕竣工、消防验收、房产证、不能达成租赁协议和租赁登记手续等办理完毕竣工、消防验收、房产证、不能达成租赁协议和租赁登记手续等情形，不能及时、合法交付公司使用，从而拖延新商场的开设时间，造成情形，不能及时、合法交付公司使用，从而拖延新商场的开设时间，造成募集资金闲置。募集资金闲置。公司公司20072007年末净资产为年末净资产为5.475.47亿元，本次发行拟募集资金亿元，本次发行拟募集资金2222亿元，募集资金亿元，募集资

31、金是净资产的是净资产的4 4倍，募集资金规模较大。倍，募集资金规模较大。此外，上述此外，上述1212家新设商场在开业前须获得商务部批准，目前只有家新设商场在开业前须获得商务部批准，目前只有1 1家获得了家获得了商务部的批准，另有两家尚未获得商务部批准的情况下开业。因此，上述商务部的批准，另有两家尚未获得商务部批准的情况下开业。因此，上述募集资金投资项目存在较大投资风险，不符合首次公开发行股票并上市募集资金投资项目存在较大投资风险，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十一条的规定。管理办法第四十一条的规定。首次公开发行股票被否案例分析案例3 天虹商场股份有限公司（-11-首次公开发行股票被否

32、案例分析首次公开发行股票被否案例分析不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条 条文内容条文内容 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 案例案例4 4首次公开发行股票被否案例分析名称行业主营业务主要问题券商年份1大连华信计算机股份有限公司计算机计算机技术不符合首发办法第十条：实际控制人对申请人前身增资方式不符合当不符合首发办法第十条：实际控制人对申请人前身

33、增资方式不符合当时公司法，权属转移手续不规范，补偿措施不恰当。时公司法，权属转移手续不规范，补偿措施不恰当。平安证券2008首次公开发行股票被否案例分析不符合首次公开发行股票并上市管-12-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例4 4 大连华信计算机技术股份有限公司大连华信计算机技术股份有限公司 1.1.公司历史上存在出资不实或不规范问题公司历史上存在出资不实或不规范问题19961996年年5 5月公司设立时，章程规定注册资本月公司设立时，章程规定注册资本100100万元，以实物形式出资，但未移交万元，以实物形式出资，但未移交 公司解释：华信公司自公司解释：华信公司自

34、19961996年年5 5月至月至19961996年年7 7月间一直没有实际开展经营活动，也没有建立正式的财月间一直没有实际开展经营活动，也没有建立正式的财务账目，各股东的实物资产也并未实际转移至公司名下，华信公司务账目，各股东的实物资产也并未实际转移至公司名下，华信公司150150万元的注册资本最终由万元的注册资本最终由6767名出名出资人以货币形式全额缴付。资人以货币形式全额缴付。保荐人意见：保荐人意见：100 100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。前述相关股东以等值货币代替万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。前述相关股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的实物资产补足其应

35、缴付的100100万元出资的行为对本次发行不构成重大障碍。万元出资的行为对本次发行不构成重大障碍。律师意见：律师意见：前述前述100100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。认为，前述股东以等值货币代万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。认为，前述股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的替实物资产补足其应缴付的100100万元出资的行为不会对本次发行构成不利影响。万元出资的行为不会对本次发行构成不利影响。19981998年年2 2月增资时，月增资时，6 6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按1 1

36、：1 1比比例进行增资例进行增资,作价作价900900万元。该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资万元。该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。产评估。1999 1999年年1 1月月1111月，月，6 6名自然人股东分名自然人股东分1616笔向公司投入了笔向公司投入了900900万元货币资金对原投入的实物资万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。产进行了置换。大连工商局证明：公司在办理前述实物资产出资时虽进行了验资，但由于工商管理部门未要求提供大连工商局证明：公司在办理前述实物资产出资时虽进行了验资，但由于工商管理部门未要求提供评估报告

37、，因此未对前述股东出资之实物进行资产评估。评估报告，因此未对前述股东出资之实物进行资产评估。2008 2008年，大连华信会计师事务所对上述增资的实收情况进行了复核验证，并出具了专项复核报告年，大连华信会计师事务所对上述增资的实收情况进行了复核验证，并出具了专项复核报告 保荐人意见：存在瑕疵，但已置换，因此前述用于实物资产未经评估的影响已被消除并且不会对本保荐人意见：存在瑕疵，但已置换，因此前述用于实物资产未经评估的影响已被消除并且不会对本次发行构成重大障碍。次发行构成重大障碍。律师意见：律师意见：影响已被消除，该等实物资产未经资产评估之事项不会对本次发行构成重大不利影响影响已被消除，该等实物

38、资产未经资产评估之事项不会对本次发行构成重大不利影响 首次公开发行股票被否案例分析案例4 大连华信计算机技术-13-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例4 4 大连华信计算机技术股份有限公司（续大连华信计算机技术股份有限公司（续1 1）1.1.公司历史上存在出资不实或不规范问题（续）公司历史上存在出资不实或不规范问题（续）19981998年年8 8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房买卖合同项下的全部合同权益作价月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房买卖合同项下的全部合同权益作价750750万元对万元对公司进行增资，占当时注册资本的公司进行增资，占当时注册资本的3

39、7.5%,37.5%,并向公司移交了全部权利凭证（包括买卖合同及付款凭证）并向公司移交了全部权利凭证（包括买卖合同及付款凭证）.截至到招股书公布之日，该楼仍未竣工，不具备使用条件。因此无法办理产权登记手续截至到招股书公布之日，该楼仍未竣工，不具备使用条件。因此无法办理产权登记手续 2007 2007年年1111月，大连市房地产开发领导小组办公室和市处理房地产开发项目停缓建工程领导小组出具了复月，大连市房地产开发领导小组办公室和市处理房地产开发项目停缓建工程领导小组出具了复函，对刘军将作为出资的相关权益交由股份公司的情况予以确认。大连市房地产交易所出具的书面回函，对刘军将作为出资的相关权益交由股

40、份公司的情况予以确认。大连市房地产交易所出具的书面回函，同意在上述买卖合同项下的预售商品房具备办理房地产权登记手续的条件时，为发行人办理房地函，同意在上述买卖合同项下的预售商品房具备办理房地产权登记手续的条件时，为发行人办理房地产权登记。产权登记。2004 2004年年1212月月3131日，为稳健处理，公司全额计提了坏账，并列入日，为稳健处理，公司全额计提了坏账，并列入20042004年度损益。年度损益。2008 2008年年1 1月月2828日，公司董事会决议拟将上述买卖合同项下的全部权益转让给刘军。转让价格为以日，公司董事会决议拟将上述买卖合同项下的全部权益转让给刘军。转让价格为以200

41、82008年年1 1月月1616日为估价时点的评估值，日为估价时点的评估值，858858万元。截至万元。截至20082008年年1 1月月3030日，刘军向公司足额支付了款项。日，刘军向公司足额支付了款项。公司会公司会计处理上冲销了三年以上其他应收款计处理上冲销了三年以上其他应收款预付房款。预付房款。保荐人认为：通过前述交易，公司尚未取得买卖合同项下房地产证明的相应风险已经解除。前述转让交保荐人认为：通过前述交易，公司尚未取得买卖合同项下房地产证明的相应风险已经解除。前述转让交易有利于公司资产管理且按市场化原则定价，不存在侵害及其他股东利益的情形，亦不会对本次发行易有利于公司资产管理且按市场化

42、原则定价，不存在侵害及其他股东利益的情形，亦不会对本次发行构成实质性障碍。构成实质性障碍。律师认为：律师认为：.不会对本次发行构成不利影响。不会对本次发行构成不利影响。针对上述历次出资不规范行为，证监会均予以了关注，其中，实际控制人刘军以商品房买卖合同项下针对上述历次出资不规范行为，证监会均予以了关注，其中，实际控制人刘军以商品房买卖合同项下的全部权益作为出资未得到发审会的认可，认为存在以下问题：的全部权益作为出资未得到发审会的认可，认为存在以下问题：出资方式不符合当时情况下公司法的相关规定；出资方式不符合当时情况下公司法的相关规定；用以增资的商品房买卖合同项下的合同权益未办理权属转移手续。虽

43、然用以增资的商品房买卖合同项下的合同权益未办理权属转移手续。虽然20042004年公司根据股东大会有关决议对上述年公司根据股东大会有关决议对上述750750万元债权全额万元债权全额计提了坏账准备，且计提了坏账准备，且20082008年年1 1月公司根据董事会有关决议将上述权益作价月公司根据董事会有关决议将上述权益作价858858万元出售给刘军，但万元出售给刘军，但20072007年年8 8月整体变更为股份有限公司时月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，并且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条的有关规定。出资到位的理由不充分，并且弥补出资不实的补救措

44、施不恰当，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条的有关规定。首次公开发行股票被否案例分析案例4 大连华信计算机技术股-14-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例案例4 4 大连华信计算机技术股份有限公司（续大连华信计算机技术股份有限公司（续2 2）2.2.关于募集资金投向问题关于募集资金投向问题 本次拟募集资金本次拟募集资金6.736.73亿元，其中亿元，其中4.724.72亿元全部用于软件外包业务，占募集资金总额的亿元全部用于软件外包业务，占募集资金总额的70%70%。鉴于公司目前的长期客户均为公司持股。鉴于公司目前的长期客户均为公司持股5%5%以上的股东（包括以

45、上的股东（包括NECNEC、NTT DATANTT DATA和日和日立软件公司，该等公司均为全球重要的软件厂商），因此发审委比较关注公司继续加立软件公司，该等公司均为全球重要的软件厂商），因此发审委比较关注公司继续加大软件外包项目是否会导致公司的收入或利润来源依赖于关联方。大软件外包项目是否会导致公司的收入或利润来源依赖于关联方。3.3.关于人民币升值问题关于人民币升值问题作为国内软件外包规模最大、出口创汇最高的软件企业之一，近三年，公司营业收入作为国内软件外包规模最大、出口创汇最高的软件企业之一，近三年，公司营业收入中中75%75%以上均为软件出口收入，而且该部分销售均以日元计价和结算，因此

46、日元的汇率以上均为软件出口收入，而且该部分销售均以日元计价和结算，因此日元的汇率走势将会对公司盈利产生重要影响。据此，公司进行了重大风险提示，但并未对人民走势将会对公司盈利产生重要影响。据此，公司进行了重大风险提示，但并未对人民币升值对公司竞争力的影响予以分析和披露。因此发审委要求予以补充披露。币升值对公司竞争力的影响予以分析和披露。因此发审委要求予以补充披露。4.4.关于特殊业务模式问题关于特殊业务模式问题作为软件外包商，公司签订的外包合同主要有三类：固定要员合同、个别订单合同、作为软件外包商，公司签订的外包合同主要有三类：固定要员合同、个别订单合同、固定价格合同，其中占比较大的是前两种合同

47、。鉴于该等业务模式较为特殊，因此证固定价格合同，其中占比较大的是前两种合同。鉴于该等业务模式较为特殊，因此证监会要求公司补充披露固定要员合同、个别订单合同的具体收费模式。监会要求公司补充披露固定要员合同、个别订单合同的具体收费模式。首次公开发行股票被否案例分析案例4 大连华信计算机技术-15-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析案例4 大连华信计算机技术股份有限公司（续3）5.5.其他可借鉴和关注的问题其他可借鉴和关注的问题 1 1）共同控制）共同控制公司共拥有公司共拥有103103名自然人股东和名自然人股东和7 7名法人股东，其中刘军、张利民、王悦、李成金、孙健和潘玉玲名

48、法人股东，其中刘军、张利民、王悦、李成金、孙健和潘玉玲6 6 人被界定为公司实际控制人，该人被界定为公司实际控制人，该6 6名股东持有公司股份比例合计为名股东持有公司股份比例合计为38.41%38.41%。理由如下：。理由如下：实际控制的对公司的表决权始终高于实际控制的对公司的表决权始终高于50%50%，实际拥有的股权比例合计始终高于，实际拥有的股权比例合计始终高于30%30%，自，自19961996年有限年有限公司设立至公司设立至20072007年年8 8月发行人整体变更为股份有限公司期间，自然人股东持股比例稳定，实际控月发行人整体变更为股份有限公司期间，自然人股东持股比例稳定，实际控制的对

49、发行人其中刘军始终为第一大股东制的对发行人其中刘军始终为第一大股东自公司成立以来，上述自公司成立以来，上述6 6人担任公司董事的人数始终不低于董事（含独立董事）总数的人担任公司董事的人数始终不低于董事（含独立董事）总数的50%50%公司主要高级管理人员均由上述公司主要高级管理人员均由上述6 6人担任人担任该该6 6名自然人通过在股东会、董事会表决时保持一致，实现了对发行人共同、有效的控制名自然人通过在股东会、董事会表决时保持一致，实现了对发行人共同、有效的控制 首次公开发行股票被否案例分析案例4 大连华信计算机技术-16-首次公开发行股票被否案例分析首次公开发行股票被否案例分析不符合首次公开发

50、行股票并上市管理办法第十条不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条案例案例4 4 大连华信计算机技术股份有限公司（续大连华信计算机技术股份有限公司（续4 4）5.5.其他可借鉴和关注的问题（续）其他可借鉴和关注的问题（续）2 2）委托持股和股权信托关系的建立与解除）委托持股和股权信托关系的建立与解除 公司设立时囿于公司法关于有限公司人数不能超过公司设立时囿于公司法关于有限公司人数不能超过5050人的限制，因此在工商注册时由人的限制，因此在工商注册时由6 6名自然人股名自然人股东（登记自然人股东）代持东（登记自然人股东）代持6262名自然人。名自然人。这种情况一直持续到这种情况一直持续到200