企业并购案例分析之强生并购大宝课件.ppt

1、强生并购大宝引发的三大强生并购大宝引发的三大“疑虑疑虑”并购之争并购之争并购方角度并购方角度大宝简介大宝简介兼并的概念和法律形式及性质兼并的概念和法律形式及性质v（一）兼并的概念（一）兼并的概念我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，“兼并兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。在国外，使用较多的是在国外，使用较多的是“并购并购”。在我国的实践中，很多。在我国的实践中，很多情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收购相同。购相同。v

2、（二）企业兼并的形式及法律性质（二）企业兼并的形式及法律性质在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种：在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种：1、承担债务式兼并、承担债务式兼并v 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。的资产。v 3收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。v 4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股

3、权，达到控股，实现兼并。达到控股，实现兼并。CompanyLogoCompanyLogoCompanyLogoCompanyLogov大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民政府为安置政府为安置残疾人残疾人就业而设立的国有福利企业，就业而设立的国有福利企业，始建于始建于19581958年，年，19851985年转产化妆品。年转产化妆品。v20192019年开始，以年开始，以“价格便宜量又足价格便宜量又足”的形象出击的形象出击的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。八年夺得国

4、内护肤类产品的销售冠军。CompanyLogov2019年在护肤品行业中大宝的市场份额是年在护肤品行业中大宝的市场份额是17.79，远高于其他竞争对手。大宝的拳头远高于其他竞争对手。大宝的拳头产品是大宝产品是大宝SOD蜜蜜，曾畅销市场并大把赚钱。，曾畅销市场并大把赚钱。也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市场，公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市场，更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市场。同

5、时，大宝优势市场只限于东北、华北、场。同时，大宝优势市场只限于东北、华北、西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法跨越的最大障碍。跨越的最大障碍。CompanyLogov 2019年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增长，伴随而来的是净利润的逐年下降。长，伴随而来的是净利润的逐年下降。v 2019年，年，“大宝大宝”销售额达到销售额达到7.8亿元亿元，在国，在国产护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品产护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品市场市场700亿元亿元的总销售额，的总销售额，“大宝大宝”仅占有仅占有1的市场

6、份额。近几年，大宝年销售额一直保持在的市场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在8亿元亿元左右，与中国化妆品行业近左右，与中国化妆品行业近20的发展的发展速度相比，显得上升乏力。速度相比，显得上升乏力。CompanyLogov在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起色在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起色不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾涉足不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾涉足于彩妆领域，但我们记住的仍然还是平民化的于彩妆领域，但我们记住的仍然还是平民化的SOD蜜。新品开发后劲不足和一定程度上的断蜜。新品开发后劲不足和一定程度上的断档进一步削弱了大宝的竞争力。档进一步削弱了大宝的竞

7、争力。CompanyLogo 大宝股权和资产结构大宝股权和资产结构国有股：国有股：83.42%北京三北京三露厂持有露厂持有公众股：公众股：16.58%大宝职大宝职工持股会持有工持股会持有 当时的挂牌公告显示，大宝经审计的资产总额为6.45亿元，净资产4.59亿元；2019年主营业务收入为6.76亿元，净利润4100万元。根据北京华荣建资产评估事务所以2019年2月28日为基准日的评估报告，大宝资产总额为24.26亿元，负债1.85亿元，所有者权益为22.41亿元。CompanyLogo大宝的资产分为大宝的资产分为有形资产有形资产和和无形资产无形资产，大宝，大宝无形资产包括商标、声誉和销售通路等

8、。无形资产包括商标、声誉和销售通路等。强大的销售网络强大的销售网络正是大宝手中的一张王牌。正是大宝手中的一张王牌。大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国各大商场建立了近各大商场建立了近350个销售专柜，在全国的超个销售专柜，在全国的超市和便利店共建立了市和便利店共建立了3000多个专柜。特别在二三多个专柜。特别在二三级城市的批发领域，大宝优势明显。级城市的批发领域，大宝优势明显。CompanyLogov挂牌价格挂牌价格23亿元。支付的股权转亿元。支付的股权转让价款不得低于挂牌价且必须一让价款不得低于挂牌价且必须一次性以现金支次性以现金支付。意向受让方或付。

9、意向受让方或其关联人是从事护肤品生产和销其关联人是从事护肤品生产和销售业务的企业。售业务的企业。CompanyLogoCompanyLogov强生一直试图进入中国的强生一直试图进入中国的二三线市场二三线市场，虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在化虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在化妆品方面相对外行，只拥有中档价位的妆品方面相对外行，只拥有中档价位的露得清和可伶可俐。露得清和可伶可俐。v“可伶可俐可伶可俐”针对城市年轻一族，市场针对城市年轻一族，市场占有率虽然不错，但发展已趋于成熟；占有率虽然不错，但发展已趋于成熟；引进国内不久的露得清，针对年龄稍高引进国内不久的露得清，针对年龄稍高一些的年轻女性，但

10、目前还没有完全打一些的年轻女性，但目前还没有完全打开市场局面。开市场局面。CompanyLogoCompanyLogo1出于战略上的考虑。因为此前强生一出于战略上的考虑。因为此前强生一直试图进入中国的二三线市场，定位直试图进入中国的二三线市场，定位大众的大宝则在低端市场拥有良好口大众的大宝则在低端市场拥有良好口碑，是强生进入这一市场的理想路径。碑，是强生进入这一市场的理想路径。2可加长其个人护理品的链条。可加长其个人护理品的链条。3大宝的销售网络也可能成为另外一个大宝的销售网络也可能成为另外一个考虑因素。考虑因素。CompanyLogoCompanyLogo 竞争对手之一竞争对手之一 -雅芳雅

11、芳v雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总部负责。部负责。v虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽西。西。CompanyLogo 轿前悔婚，杀出第三者轿前悔婚，杀出第三者 -联合利华联合利华v 强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对于收购价格一事有争议，而这

12、种争议让北京于收购价格一事有争议，而这种争议让北京市国资委非常不满。在这种情况下，联合利市国资委非常不满。在这种情况下，联合利华以华以“黑马黑马”的形象走进了大宝的视线，开始与的形象走进了大宝的视线，开始与强生争夺大宝。强生争夺大宝。v 联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压力。力。“收购大宝，也就完成了其公司的高、中、收购大宝，也就完成了其公司的高、中、低三个档次的基本构架。低三个档次的基本构架。Comp

13、anyLogo企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常会考虑两个问题：会考虑两个问题：v一是两年内能够把成本拿回来；一是两年内能够把成本拿回来；v二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充提升的意义。提升的意义。CompanyLogo再生枝节再生枝节 宝洁欲购？宝洁欲购？v目前，宝洁在目前，宝洁在护肤领域的优势主要在中高档市领域的优势主要在中高档市场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场战术方面的考虑。大宝

14、目前在三、四线城市的战术方面的考虑。大宝目前在三、四线城市的批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身产品产品。CompanyLogoCompanyLogo一、美国强生主刀人事变动一、美国强生主刀人事变动人事调整只是整合的一部分，未来大宝人事调整只是整合的一部分，未来大宝的团队将由三部分组成：强生派驻的高的团队将由三部分组成：强生派驻的高管和大宝的骨干员工，以及未来向社会管和大宝的骨干员工，以及未来向社会公开招聘的人员。公开招聘的人员。CompanyLogo二、销售和渠道调整二

15、、销售和渠道调整v 强生接手大宝后，变化比较大的是广告投入和品牌推广。强生接手大宝后，变化比较大的是广告投入和品牌推广。大宝大宝“SOD蜜蜜”的电视广告频率增多了，其他系列产品的电视广告频率增多了，其他系列产品也加大了宣传。而随着高层调整到位，下一步强生或将会也加大了宣传。而随着高层调整到位，下一步强生或将会拿研发生产以及销售团队和渠道的整合开刀。拿研发生产以及销售团队和渠道的整合开刀。v 现在随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的现在随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的日化业务板块。之前，强生在收购大宝时表示，将日化业务板块。之前，强生在收购大宝时表示，将保持大宝的独立性，大宝会像其他强生

16、子公司在全保持大宝的独立性，大宝会像其他强生子公司在全球一样，成为一个独立的实体，进行独立的运作。球一样，成为一个独立的实体，进行独立的运作。但是如何实现各品牌的协同效应，实现销售和渠道但是如何实现各品牌的协同效应，实现销售和渠道的整合，则成为整合的重中之重。的整合，则成为整合的重中之重。CompanyLogov疑虑一疑虑一大宝大宝“外嫁外嫁”后会被后会被“雪藏雪藏”吗？吗？“大宝啊，天天见大宝啊，天天见”，当脍炙人口的广告名言还，当脍炙人口的广告名言还在人们耳边回响的时候，大宝的身份已经演变成在人们耳边回响的时候，大宝的身份已经演变成为强生为强生(中国中国)的全资子公司。回想小护士、奥奇、的

17、全资子公司。回想小护士、奥奇、紫罗兰等曾经知名的民族品牌被国外品牌收购后，紫罗兰等曾经知名的民族品牌被国外品牌收购后，最终都销声匿迹的结局，人们确实有理由为大宝最终都销声匿迹的结局，人们确实有理由为大宝的未来担心的未来担心大宝，还能天天见吗？对于这种大宝，还能天天见吗？对于这种担心，相关人士大多表示，担心，相关人士大多表示，“现在谁也说不好，现在谁也说不好，但大多数民族品牌在收购后不是被外资同类品牌但大多数民族品牌在收购后不是被外资同类品牌所取代，就是被所取代，就是被雪藏雪藏，最后淡出人们的视，最后淡出人们的视野。野。”CompanyLogov专家点评专家点评外资加长外资加长“短腿短腿”兼容低

18、端市场优势兼容低端市场优势v营销专家娄向鹏指出，跨国企业发动收购主要有营销专家娄向鹏指出，跨国企业发动收购主要有几种目的：一是借助收购进入某个新的市场或行几种目的：一是借助收购进入某个新的市场或行业；二是直接消灭竞争对手；三是看中被收购品业；二是直接消灭竞争对手；三是看中被收购品牌的某些优势。而尽管市场份额逐年萎缩，但大牌的某些优势。而尽管市场份额逐年萎缩，但大宝品牌在消费者中依然具有较大影响力，大宝在宝品牌在消费者中依然具有较大影响力，大宝在全国，特别是二三级城市和农村市场拥有数千家全国，特别是二三级城市和农村市场拥有数千家超市及商场专柜，产品销售网络比较完善。而对超市及商场专柜，产品销售网

19、络比较完善。而对于外资日化品牌来说，这一市场区域一直是其于外资日化品牌来说，这一市场区域一直是其“短腿短腿”。从弥补产品线的角度出发，强生保留。从弥补产品线的角度出发，强生保留大宝品牌，目的在于兼容这个品牌在低端消费市大宝品牌，目的在于兼容这个品牌在低端消费市场的优势。场的优势。CompanyLogov疑虑二疑虑二何以在反垄断法实施前被放行？何以在反垄断法实施前被放行？v一场持续了近一年半的收购拉锯战为何在反垄一场持续了近一年半的收购拉锯战为何在反垄断法正式实施前结束？按照相关规定，通过审断法正式实施前结束？按照相关规定，通过审批后的企业不会用反垄断法再去追诉，所以批后的企业不会用反垄断法再去

20、追诉，所以有众多大宝化妆品使用者认为，强生收购大宝有有众多大宝化妆品使用者认为，强生收购大宝有避开反垄断法之嫌。对此，强生方面表示，避开反垄断法之嫌。对此，强生方面表示，“强生强生(中国中国)有限公司于有限公司于7月月30日宣布完成收购，日宣布完成收购，此时，该收购已获得了所有相关政府部门的批准，此时，该收购已获得了所有相关政府部门的批准，并完成了必要的收购程序。并完成了必要的收购程序。”CompanyLogov专家点评专家点评关键是法律程序关键是法律程序v北京市天元律师事务所马一德律师表示，外资并北京市天元律师事务所马一德律师表示，外资并购也是鼓励企业以依法的形式做大做强，反垄购也是鼓励企业

21、以依法的形式做大做强，反垄断法一个审查的关键就是看是否会影响到国计断法一个审查的关键就是看是否会影响到国计民生。化妆品是个充分自由竞争的市场，民生。化妆品是个充分自由竞争的市场，“不同不同于凯雷收购徐工，属于国家重工业于凯雷收购徐工，属于国家重工业”，在相关法，在相关法律手续都健全的情况下，律手续都健全的情况下，“很难说谁能构成垄很难说谁能构成垄断断”。CompanyLogov疑虑三疑虑三23亿收购款多为员工安置费用？亿收购款多为员工安置费用？v有关大宝被收购后有关大宝被收购后“员工安置员工安置”问题也一直是个问题也一直是个焦点。有消息人士称，强生支付的焦点。有消息人士称，强生支付的23亿元主

22、要用亿元主要用于大宝员工安置。于大宝员工安置。“大宝有一个特点，残疾员工大宝有一个特点，残疾员工没有下岗的，这也是大宝发展比较艰难的原因之没有下岗的，这也是大宝发展比较艰难的原因之一。一。”强生方面表示，收购之后的大宝员工依然强生方面表示，收购之后的大宝员工依然是原大宝母公司是原大宝母公司北京市三露厂的雇员，继续北京市三露厂的雇员，继续服务于大宝品牌，其作为国有企业员工的权利和服务于大宝品牌，其作为国有企业员工的权利和福利将被完整保留。强生福利将被完整保留。强生(中国中国)有限公司公关经有限公司公关经理何焰解释称，理何焰解释称，“部分服务于大宝品牌的员工将部分服务于大宝品牌的员工将有机会获得在

23、新大宝长期工作的岗位，如果被解有机会获得在新大宝长期工作的岗位，如果被解雇，可以回三露厂，继续养着。雇，可以回三露厂，继续养着。”CompanyLogov 随着近些年原材料价格、运输成本、广告成本、管理成本随着近些年原材料价格、运输成本、广告成本、管理成本的大幅上涨以及整个行业的过度竞争，目前整个日化行业的大幅上涨以及整个行业的过度竞争，目前整个日化行业进入进入“十面埋伏十面埋伏”的严冬，国内日化行业正进入的严冬，国内日化行业正进入“销量上销量上升；销售额持平；利润下滑升；销售额持平；利润下滑”的悲惨境遇。大宝只是国内的悲惨境遇。大宝只是国内日化行业江河日下的一个缩影。在本土日化制造企业的最日

24、化行业江河日下的一个缩影。在本土日化制造企业的最大集中地广东，这两年的一个新趋势就是倒闭的日化公司大集中地广东，这两年的一个新趋势就是倒闭的日化公司比新开的公司多，年平均消失比新开的公司多，年平均消失50家企业。家企业。v 本土企业与跨国公司之间的差距正在逐年拉大，就整个市本土企业与跨国公司之间的差距正在逐年拉大，就整个市场的销售金额来看，国外品牌占据的份额目前已经超过场的销售金额来看，国外品牌占据的份额目前已经超过70%.80%的利润也被国际品牌赚走了。对于本土一些的利润也被国际品牌赚走了。对于本土一些竞争力不强、价格便宜的中小企业来说，如果能被收购，竞争力不强、价格便宜的中小企业来说，如果能被收购，也是一次重新获得市场的机遇。也是一次重新获得市场的机遇。CompanyLogoCompanyLogo