《企业国有产权交易操作规则》课件.ppt

1、w2009年年5月月1日起施行的日起施行的企业国有资产企业国有资产法法明确规定其调整对象为企业国有资产。明确规定其调整对象为企业国有资产。产权交易市场可以将该法引援作为产权交易市场可以将该法引援作为“上位上位法法”依据。依据。w企业国有资产法企业国有资产法对企业国有资产、国对企业国有资产、国家出资企业、国有资产转让的含义及其范家出资企业、国有资产转让的含义及其范围作出了界定，将对产权交易市场的发展围作出了界定，将对产权交易市场的发展起到了支撑性的作用。起到了支撑性的作用。企业国有资产在法律意义上具有两个企业国有资产在法律意义上具有两个特征：一是由国家作为主体以各种形式对特征：一是由国家作为主体

2、以各种形式对企业的出资形成的；二是由国家作为出资企业的出资形成的；二是由国家作为出资人对出资企业所享有的一种权益。人对出资企业所享有的一种权益。w国家出资企业，是指国家出资的国有独资企国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司国有资本参股公司。w不同组织形态的国家出资企业，无论其国有不同组织形态的国家出资企业，无论其国有资产份额的高低，本质上都是国家的出资。资产份额的高低，本质上都是国家的出资。国家出资企业是企业法人，享有法人国家出资企业是企业法人，享有法人财产权和经营自主权，并对其所出资企业财产权和经

3、营自主权，并对其所出资企业依法享有出资人权利。依法享有出资人权利。除国家出资企业之外，因国家出资企除国家出资企业之外，因国家出资企业出资而形成的含有国有权益的企业是量业出资而形成的含有国有权益的企业是量大面广的。大面广的。w国有资产转让，是转让国有独资企业的出国有资产转让，是转让国有独资企业的出资以及转让国有独资公司、国有资本控股资以及转让国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司的股权或股份的公司、国有资本参股公司的股权或股份的行为。行为。w国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以公平、公正的原则。除按照国家规定可以直

4、接协议转让的以外，国有资产转让应当直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行在依法设立的产权交易场所公开进行。我国首次以立法形式规定了国有资产我国首次以立法形式规定了国有资产转让的方式，确立了产权交易市场的地位。转让的方式，确立了产权交易市场的地位。国有资产转让，按照等价有偿的市场国有资产转让，按照等价有偿的市场原则，如实披露有关信息，征集受让方，原则，如实披露有关信息，征集受让方，公开、公平、公正地运用产权交易市场的公开、公平、公正地运用产权交易市场的发现价格机制，实现市场化交易，已经成发现价格机制，实现市场化交易，已经成为法定的程序和方式。为法定的程序和方式。进场

5、交易最基本的目的在于规范交易进场交易最基本的目的在于规范交易行为，保证交易程序的合规性和交易价格行为，保证交易程序的合规性和交易价格的公允性，保护交易双方的合法权益，促的公允性，保护交易双方的合法权益，促进产权以市场化的方式规范有序流转。进产权以市场化的方式规范有序流转。坚持应进必进，进则公开。本市国有坚持应进必进，进则公开。本市国有产权、集体产权应当在产权交易市场公开产权、集体产权应当在产权交易市场公开转让。凡是属于按规定应当进场转让的企转让。凡是属于按规定应当进场转让的企业国有产权，都应当坚持在产权交易市场业国有产权，都应当坚持在产权交易市场挂牌交易，杜绝场外私下交易。挂牌交易，杜绝场外私

6、下交易。扩大能进则进，进则规范。积极鼓励扩大能进则进，进则规范。积极鼓励各类产权通过产权交易市场，以市场化的方各类产权通过产权交易市场，以市场化的方式来完成交易。通过经纪机构和拍卖机构的式来完成交易。通过经纪机构和拍卖机构的市场化运作，不断扩大能进则进的范围。市场化运作，不断扩大能进则进的范围。进场交易分为进场公开转让和进场协进场交易分为进场公开转让和进场协议转让。在符合相关法律法规要求的前提议转让。在符合相关法律法规要求的前提下，通过设立两种进场交易通道，以满足下，通过设立两种进场交易通道，以满足“应进应进”和和“能进能进”等各类交易主体对产等各类交易主体对产权交易市场的不同需求。权交易市场

7、的不同需求。进场公开转让也称挂牌交易，是指产进场公开转让也称挂牌交易，是指产权转让主体在履行相关决策或批准程序后，权转让主体在履行相关决策或批准程序后，在产权交易市场发布产权转让信息，公开在产权交易市场发布产权转让信息，公开竞价转让产权的交易方式。竞价转让产权的交易方式。进场协议转让，是指产权转让主体进场协议转让，是指产权转让主体在履行相关决策或批准程序后，通过产权在履行相关决策或批准程序后，通过产权交易市场与受让方签约成交的交易方式。交易市场与受让方签约成交的交易方式。企业国有产权交易规则体系可由三企业国有产权交易规则体系可由三个层面构成。个层面构成。第一层面为第一层面为企业国有产权交易操企

8、业国有产权交易操作规则作规则，是由，是由6个交易流程所构成的个交易流程所构成的产权交易的主流程，主要明确产权交易产权交易的主流程，主要明确产权交易相关行为主体的主要行为规范和相应的相关行为主体的主要行为规范和相应的权利义务责任。权利义务责任。第二层面是对应于产权交易主流程第二层面是对应于产权交易主流程而形成的而形成的6个产权交易流程的操作细则。个产权交易流程的操作细则。主要明确在各环节中实施产权交易主要明确在各环节中实施产权交易的细化程序、执行标准和规范要求。的细化程序、执行标准和规范要求。受理转让申请发布转让信息组织交易签约出具交易凭证登记受让意向结算交易资金 第三层面是各操作细则的相关附件

9、，第三层面是各操作细则的相关附件，包括包括信息发布申请书信息发布申请书、产权转让产权转让公告公告、受理通知书受理通知书等一系列示范等一系列示范文本、格式化的文书、表式等，是产权文本、格式化的文书、表式等，是产权交易规范化要求的具体载体体现。交易规范化要求的具体载体体现。企业国有产权交易操作规则企业国有产权交易操作规则共有共有总则、受理转让申请、发布转让信息、登总则、受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证、附则等八个章节。金、出具交易凭证、附则等八个章节。总则主要明确了制订依据、适用范总则主要明确了制订依据、适用范围

10、、围、定义、原则、监管保障等内容。定义、原则、监管保障等内容。（1）规则的适用范围）规则的适用范围 在中央企业国有产权交易试点机构实施的在中央企业国有产权交易试点机构实施的企业国有产权转让活动，都应当遵守本规则。企业国有产权转让活动，都应当遵守本规则。中央企业国有产权交易试点机构由国务院中央企业国有产权交易试点机构由国务院国资委选择确定，国务院国资委制发的产权交国资委选择确定，国务院国资委制发的产权交易操作规则也适用于中央企业国有产权交易试易操作规则也适用于中央企业国有产权交易试点机构。点机构。产权交易的监管产权交易的监管 国务院国资委是本规则的制发主体，国务院国资委是本规则的制发主体，因此明

11、确了国资监管机构对产权交易机构因此明确了国资监管机构对产权交易机构的监管责任。的监管责任。上海产权交易市场有专司的监管机构，上海产权交易市场有专司的监管机构，在国资监管机构的领导下对上海联交所的在国资监管机构的领导下对上海联交所的产权交易活动进行监管。产权交易活动进行监管。受理转让申请受理转让申请 1、实行委托代理制、实行委托代理制 根据根据“企业国有产权转让实行委托企业国有产权转让实行委托代理制代理制”的要求，转让方、意向受让方的要求，转让方、意向受让方在产权交易机构内进行产权交易的，必在产权交易机构内进行产权交易的，必须委托产权交易机构的会员代理实施。须委托产权交易机构的会员代理实施。会员

12、代理制的统一，有利于进一步会员代理制的统一，有利于进一步确立产权经纪机构的执业地位，提升专确立产权经纪机构的执业地位，提升专业化能力。业化能力。2、受理转让申请的程序、受理转让申请的程序 转让方通过会员向产权交易机构提出转让方通过会员向产权交易机构提出产权转让信息发布申请，委托产权交易机产权转让信息发布申请，委托产权交易机构公开发布产权转让信息。提交的材料符构公开发布产权转让信息。提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。接收登记。受理转让申请受理转让申请 2、受理转让申请的程序、受理转让申请的程序 产权交易机构对材料进行审核，符合产权交易机

13、构对材料进行审核，符合信息发布要求的，转让申请予以受理，并信息发布要求的，转让申请予以受理，并向转让方出具受理通知书；不符合信息发向转让方出具受理通知书；不符合信息发布要求的，产权交易机构将审核意见通过布要求的，产权交易机构将审核意见通过会员及时告知转让方。会员及时告知转让方。受理转让申请受理转让申请 3、信息发布的标准和要求、信息发布的标准和要求 规则中进一步强化了信息发布内容的规则中进一步强化了信息发布内容的规范化要求，明确各方在信息发布中的权规范化要求，明确各方在信息发布中的权利义务，营造公开公平交易的市场环境。利义务，营造公开公平交易的市场环境。受理转让申请受理转让申请 3、信息发布的

14、标准和要求、信息发布的标准和要求 转让方应当保证信息发布的真实性和转让方应当保证信息发布的真实性和充分性，在产权转让公告中披露转让方的充分性，在产权转让公告中披露转让方的承诺事项、产权转让标的基本情况、交易承诺事项、产权转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、与转让标的相关条件、受让方资格条件、与转让标的相关的重要信息、企业管理层或其他股东是否的重要信息、企业管理层或其他股东是否参与交易、竞价方式的选择、产权交易保参与交易、竞价方式的选择、产权交易保证金的设置等内容。证金的设置等内容。受理转让申请受理转让申请 3、信息发布的标准和要求、信息发布的标准和要求 产权交易机构执行规则的责任要落到

15、产权交易机构执行规则的责任要落到实处，重点审核涉及产权标的信息披露的实处，重点审核涉及产权标的信息披露的充分性和准确性、交易条件和受让方资格充分性和准确性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容。经纪机构对材料核实的式的选择等内容。经纪机构对材料核实的服务能力和执业要求应大大提高。服务能力和执业要求应大大提高。受理转让申请受理转让申请 3、信息发布的标准和要求、信息发布的标准和要求 增强了转让方充分发布信息的要求，比增强了转让方充分发布信息的要求，比如转让方应当披露标的企业最近一个年度审如转让方应当披露标的企业最近一个年度审计

16、报告的主要财务指标数据以及信息发布前计报告的主要财务指标数据以及信息发布前最近一期财务报表的主要数据。最近一期财务报表的主要数据。转让方应当在产权转让公告中明确，采转让方应当在产权转让公告中明确，采用何种公开竞价交易方式确定受让方，并披用何种公开竞价交易方式确定受让方，并披露竞价实施方案的主要内容。露竞价实施方案的主要内容。受理转让申请受理转让申请 1、信息发布方式和发布期限、信息发布方式和发布期限 企业国有产权转让信息应当在产权交企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊公开发布。者金融类报刊公开发布。首次信息发布的期

17、限应当不少于首次信息发布的期限应当不少于20个个工作日，并以省级以上报刊的首次登载信工作日，并以省级以上报刊的首次登载信息之日为起始日，产权交易机构网站发布息之日为起始日，产权交易机构网站发布信息的日期不应晚于报刊登载的日期。信息的日期不应晚于报刊登载的日期。2、信息发布期满未征集到意向受让方信息发布期满未征集到意向受让方 的操作程序的操作程序 信息发布内容不作变更的，转让方可信息发布内容不作变更的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息发布以按照产权转让公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限应当不少于期限，每次延长期限应当不少于5个工作个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息发日。未在产

18、权转让公告中明确延长信息发布期限的，信息发布活动自行终结。布期限的，信息发布活动自行终结。3、信息发布中止终结的情形和处理、信息发布中止终结的情形和处理 信息发布过程中，出现影响交易活动信息发布过程中，出现影响交易活动正常进行的情形时，产权交易机构在收到正常进行的情形时，产权交易机构在收到当事人提交的中止申请和有关证据后，可当事人提交的中止申请和有关证据后，可以作出中止信息发布的决定，也可视情形以作出中止信息发布的决定，也可视情形直接决定中止信息发布。直接决定中止信息发布。中止期限由产权交易机构根据实际情中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过况设定，一般不超过1个月。如恢复信息个月

19、。如恢复信息发布，在产权交易机构网站上继续发布的发布，在产权交易机构网站上继续发布的期限不应少于期限不应少于10个工作日。个工作日。3、信息发布中止终结的情形和处理、信息发布中止终结的情形和处理 信息发布过程中，出现致使交易活动信息发布过程中，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构调查核实确认无法消除时，产权交易机构在收到当事人提交的书面申请和有关证据在收到当事人提交的书面申请和有关证据后，可以作出终结信息发布的决定，也可后，可以作出终结信息发布的决定，也可视情形直接决定终结信息发布。视情形直接决定终结信息发

20、布。1、加强对意向受让方合法权益的保护、加强对意向受让方合法权益的保护 进一步规范了对登记受让意向的程序化进一步规范了对登记受让意向的程序化要求，限定了提交保证金的最高比例和提交要求，限定了提交保证金的最高比例和提交时点，在资格确认环节中加大了对意向受让时点，在资格确认环节中加大了对意向受让方受让资格的保护，防止转让方随意排斥意方受让资格的保护，防止转让方随意排斥意向受让方资格的不规范行为。向受让方资格的不规范行为。2、登记受让意向和资格确认的程序、登记受让意向和资格确认的程序 意向受让方在信息发布期限内，通过意向受让方在信息发布期限内，通过受托会员向产权交易机构提出产权受让申受托会员向产权交

21、易机构提出产权受让申请，并提交相关材料请，并提交相关材料 产权交易机构对意向受让方提交的申产权交易机构对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息发布期满后信息发布期满后5个工作日内将意向受让方个工作日内将意向受让方的资格确认意见通过会员书面告知转让方。的资格确认意见通过会员书面告知转让方。2、登记受让意向和资格确认的程序、登记受让意向和资格确认的程序 转让方在收到产权交易机构的资格确认转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，在规定的期限内予以书面回复。如意见后，在规定的期限内予以书面回复。如对意向受让方的资格条件存在异议，应当在对意向受让

22、方的资格条件存在异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。机构作出的资格确认意见。2、登记受让意向和资格确认的程序、登记受让意向和资格确认的程序 经征询转让方意见后，产权交易机构经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果通过会员应当以书面形式将资格确认结果通过会员告知意向受让方告知意向受让方,并通过会员抄送转让方。并通过会员抄送转让方。通过资格确认的意向受让方在规定的通过资格确认的意向受让方在规定的时限内向产权交易机构交纳交易保

23、证金后时限内向产权交易机构交纳交易保证金后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。金的，视为放弃受让意向。明确了网络竞价方式作为产权交易竞明确了网络竞价方式作为产权交易竞价的主体地位，同时对拍卖和招投标方式价的主体地位，同时对拍卖和招投标方式也将通过另行制订实施细则予以明确，对也将通过另行制订实施细则予以明确，对促进产权交易竞价具有积极意义。促进产权交易竞价具有积极意义。1、网络竞价、网络竞价 网络竞价是指产权出让方将产权转让网络竞价是指产权出让方将产权转让信息通过交易所挂牌公开披露，征集产生信息通过交易所挂牌公开披露，征集产生两个及两个

24、以上符合条件的意向受让方，两个及两个以上符合条件的意向受让方，由交易所根据产权标的的具体情况，采取由交易所根据产权标的的具体情况，采取多次报价、一次报价、权重报价等方式确多次报价、一次报价、权重报价等方式确定买主，组织实施产权交易的行为。定买主，组织实施产权交易的行为。2、拍卖方式、拍卖方式 拍卖是以公开竞价的形式，将特定物拍卖是以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给应价最高者的交易品或者财产权利转让给应价最高者的交易方式。采取拍卖方式的，应当按照方式。采取拍卖方式的，应当按照中华中华人民共和国拍卖法人民共和国拍卖法及有关规定组织实施。及有关规定组织实施。2、拍卖方式、拍卖方式 产权转

25、让申请产权转让申请选择主持拍卖的选择主持拍卖的机构机构发布产权转让公告和拍卖公发布产权转让公告和拍卖公告告举牌登记举牌登记拍卖竞买拍卖竞买签订签订竞买确认书竞买确认书出具产权交易凭证出具产权交易凭证支付价款、办理工商变更登记。支付价款、办理工商变更登记。3、招投标方式、招投标方式 招投标转让是以公开竞争的形式，经评招投标转让是以公开竞争的形式，经评标委员会评选，将产权标的转让给最优投标标委员会评选，将产权标的转让给最优投标者的交易方式。采用招投标方式时，应当根者的交易方式。采用招投标方式时，应当根据转让产权涉及的综合因素合理设定评分权据转让产权涉及的综合因素合理设定评分权重，并在转让公告中予以

26、提前公告。重，并在转让公告中予以提前公告。1、交易机构结算交易资金的原则、交易机构结算交易资金的原则 产权交易资金包括交易保证金和产权产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款。产权交易资金场内结算的实质交易价款。产权交易资金场内结算的实质是对履行合同义务、支付交易价款行为的是对履行合同义务、支付交易价款行为的第三方监督。第三方监督。产权交易机构实行交易资金统一结算产权交易机构实行交易资金统一结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全。安全。2、结算交易价款的流程、结算交易价款的流程 为

27、了促进受让方及时履行价款支付义为了促进受让方及时履行价款支付义务以及转让方及时配合受让方履行工商权务以及转让方及时配合受让方履行工商权证变更的义务，在受让方完成价款支付义证变更的义务，在受让方完成价款支付义务后，产权交易机构出具产权交易凭证，务后，产权交易机构出具产权交易凭证，并在转让方与受让方完成工商变更手续后，并在转让方与受让方完成工商变更手续后，再将交易价款划入转让方帐户，由此完成再将交易价款划入转让方帐户，由此完成产权交易的整个流程。产权交易的整个流程。3、交易价款相应利息的结算方式、交易价款相应利息的结算方式 产权交易机构应当按照中国人民银行产权交易机构应当按照中国人民银行同期的活期

28、存款基准利率，结算产权交易同期的活期存款基准利率，结算产权交易价款的利息。价款的利息。交易双方签订产权交易合同次日起至交易双方签订产权交易合同次日起至产权交易合同生效当日，产权交易价款的产权交易合同生效当日，产权交易价款的利息归受让方所有；产权交易合同生效次利息归受让方所有；产权交易合同生效次日起至交易价款从产权交易机构划出当日，日起至交易价款从产权交易机构划出当日，产权交易价款的利息归转让方所有。产权交易价款的利息归转让方所有。1、出具产权交易凭证的作用、出具产权交易凭证的作用 产权交易所出具的产权交易凭证是要产权交易所出具的产权交易凭证是要式凭证，明确载明出具的时间，产权转让式凭证，明确载

29、明出具的时间，产权转让当事人，转让标的及总资产、负债、权益，当事人，转让标的及总资产、负债、权益，转让价格和支付方式等要件。转让价格和支付方式等要件。1、出具产权交易凭证的作用、出具产权交易凭证的作用 产权交易凭证的作用表现为既是交易产权交易凭证的作用表现为既是交易主体转让企业国有产权主体转让企业国有产权“进场交易进场交易”的记的记录，也是产权交易所经审查后对产权交易录，也是产权交易所经审查后对产权交易行为合规合法的确认。行为合规合法的确认。2、出具交易凭证的前提、出具交易凭证的前提 价款结算和交易手续费支付成为出具产价款结算和交易手续费支付成为出具产权交易凭证的前提。权交易凭证的前提。产权交

30、易涉及主体资格审查、反垄断审产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同需经有关部门批准查等情形，产权交易合同需经有关部门批准生效的，产权交易机构在交易双方签订交易生效的，产权交易机构在交易双方签订交易合同后出具政府相关部门审批所需的企业国合同后出具政府相关部门审批所需的企业国有产权交易证明。交易合同经审批通过后，有产权交易证明。交易合同经审批通过后，产权交易机构出具产权交易凭证。产权交易机构出具产权交易凭证。1、争议的处置方式、争议的处置方式 争议双方作为产权交易市场的平等参与争议双方作为产权交易市场的平等参与主体，可先行通过相互沟通、友好协商的方主体，可先行通过相互沟通、友好协

31、商的方式解决争议，也可自愿将有关争议事项交由式解决争议，也可自愿将有关争议事项交由第三方进行调解。对于调解不成或者经确认第三方进行调解。对于调解不成或者经确认违反产权交易相关规定的争议事项，产权交违反产权交易相关规定的争议事项，产权交易机构应当作出明确的处理决定。易机构应当作出明确的处理决定。2、争议的处置部门、争议的处置部门 在产权交易过程中，产权交易主体之间在产权交易过程中，产权交易主体之间或者产权交易主体与产权经纪机构之间产生或者产权交易主体与产权经纪机构之间产生争议，一般由产权交易机构处置；涉及产权争议，一般由产权交易机构处置；涉及产权交易重大争议事项或产权交易机构作为争议交易重大争议事项或产权交易机构作为争议一方当事人的，可由市场监管部门进行处置。一方当事人的，可由市场监管部门进行处置。谢谢大家谢谢大家