实业有限公司企业诊断报告课件.ppt

1、资料仅供参考,不当之处，请联系改正。目 录q 概要概要q 产权产权q 集团公司股权结构集团公司股权结构q 集团公司组织结构集团公司组织结构q 集团公司管理集团公司管理 财务管理 人事管理 经营管理 风险控制q 附件附件-预算管理预算管理1资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权现状q 目前，中汽集团公司实际和名义运做的企业共有目前，中汽集团公司实际和名义运做的企业共有1010个（见下页股权结构个（见下页股权结构图示），其中实际开展业务的图示），其中实际开展业务的4 4个个北京中汽通和汽车贸易中心（下简北京中汽通和汽车贸易中心（下简称北京中汽通和）、北京奥德行汽车销售服务有限公司（下简称奥德称北

2、京中汽通和）、北京奥德行汽车销售服务有限公司（下简称奥德行），中汽实业（集团）有限公司（下简称中汽实业）、北京达世行汽行），中汽实业（集团）有限公司（下简称中汽实业）、北京达世行汽车销售有限公司（下简称达世行）。车销售有限公司（下简称达世行）。q 北京中汽通和与奥德行是中汽实业唯一两名股东，并且与中汽实业控股北京中汽通和与奥德行是中汽实业唯一两名股东，并且与中汽实业控股其它全部公司，所以合伙人其它全部公司，所以合伙人(即个人股东，创业者，指杨滨、魏超、安晓即个人股东，创业者，指杨滨、魏超、安晓军、常韬、陈斌）的全部资产应以北京中汽通和与奥德行这两个公司军、常韬、陈斌）的全部资产应以北京中汽通和

3、与奥德行这两个公司 的资产为限。的资产为限。q 从北京中汽通和与奥德行合法的注册文件（营业执照）看，合伙人的资从北京中汽通和与奥德行合法的注册文件（营业执照）看，合伙人的资产为产为90009000万元。万元。北京中汽通和注册资本6000万元，杨滨持股78%，其他四人分别持股5.5%；奥德行注册资本3000万元，北京中汽通和持股40%，杨滨持股38%，魏超5.5%，常韬11%，陈斌5.5%。2资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权现状q 理论上，中汽集团公司的资产和资产产生的损益由五位股东按以上比例理论上，中汽集团公司的资产和资产产生的损益由五位股东按以上比例分配，同时，五位股东承担相应的出资

4、责任，但现有实际情况是：中汽分配，同时，五位股东承担相应的出资责任，但现有实际情况是：中汽集团公司产权明晰化没有落实，股权的划分只是为了成立公司之用，股集团公司产权明晰化没有落实，股权的划分只是为了成立公司之用，股权比例不代表公司各位股东的实际出资和权益情况，因此到目前为止，权比例不代表公司各位股东的实际出资和权益情况，因此到目前为止，中汽集团公司的资产原则上全部为杨滨所有，其他股东并没有依照公司中汽集团公司的资产原则上全部为杨滨所有，其他股东并没有依照公司的章程取得相应的股东权益并承担相应义务。的章程取得相应的股东权益并承担相应义务。q 由于中汽集团公司的资产是在产权不明晰的情况下，从无到有

5、积累起来由于中汽集团公司的资产是在产权不明晰的情况下，从无到有积累起来的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在问题。的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在问题。中汽实业注册为集团公司，行使对包括北京中汽通和、奥德行、达世行在内的所有公司的管理，但实际上北京中汽通和与奥德行是中汽实业的股东，出现子公司管理母公司的现象。中汽实业未能明晰有效的集团公司组织结构，对集团内各公司的管理力度不强，约束力度较差。q 目前，中汽集团公司股权结构如下页图示：目前，中汽集团公司股权结构如下页图示：3资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权现状中汽实业（集团）中汽实业（集团）有限公司有限公司北京中汽通和汽车贸

6、易中心北京中汽通和汽车贸易中心 北京奥德行汽车销售北京奥德行汽车销售服务有限公司服务有限公司 杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军 常韬常韬 陈斌陈斌 北京达世行世纪汽车销售有限公司北京达世行世纪汽车销售有限公司 北京达世行汽北京达世行汽车销售有限公车销售有限公司司 上海中汽汽车上海中汽汽车销售服务有限销售服务有限公司公司 上海中汽保税上海中汽保税贸易有限公司贸易有限公司 上海通和贸易上海通和贸易有限公司有限公司 上海通和汽车上海通和汽车服务有限公司服务有限公司 广东通和汽车贸易有限公司广东通和汽车贸易有限公司 连云港开发区连云港开发区通和贸易有限通和贸易有限公司公司 魏超魏超 常韬常韬 杨滨杨滨

7、 陈斌陈斌 施峥崎施峥崎 67%80%80%78%40%38%10.7%89.3%52%28%33%20%20%90%90%90%90%5.5%5.5%11%5.5%5.5%5.5%5.5%20%4资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权问题q 合伙人的责、权、利不清，股东间的合作关系变为所有者利益和合伙人的责、权、利不清，股东间的合作关系变为所有者利益和经营者利益的冲突经营者利益的冲突 在所有企业中，资产所有者和经营者的矛盾是必然存在的。所有者（股东）关心资产的保值、增值，税后利润的最大化，避免资产流失以及企业整体的持续发展等；而经营者（管理层）更关注公司业务的经营状况和该经营为其带来的直接

8、经济利益。由于公司实际的股东只有杨滨一人，其他人没有明确的股东身份，这样其他人的位置虽有一定的股东地位，但从经济利益、分配制度上看更象受到股东信任的经理人。随着公司业务的扩大，每块业务的相对独立，这种矛盾更为突出。具体表现为：各位合伙人（除杨滨外）对企业的整体经营管理状况，盈利状况并未表现出应有的关注，没有承担起股东的权利与义务；杨总通过财务管理对中汽集团公司全部实有资产情况进行监管，客观上造成具体管理业务的魏超、安晓军、陈斌成为被监管对象。其他几位合伙人一致认为明确他们的地位为所有者还是经营者是公司能够进一步发展的重要因素。5资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权问题q 产权不清晰已影响公

9、司业务发展产权不清晰已影响公司业务发展 由于产权不清，其他合伙人（除杨总外）不关心集团公司的整体发展和其它由于产权不清，其他合伙人（除杨总外）不关心集团公司的整体发展和其它业务部门的发展，他们认为不便关心，这造成中汽集团内部各个机构业务状业务部门的发展，他们认为不便关心，这造成中汽集团内部各个机构业务状况发展不平衡。况发展不平衡。国产汽车代理销售情况较好，管理相对规范，如达世行与奥德行；进口车销售（主要是上海中汽实业）存在销售量大幅下降、库存过大等问题。由于产权不清，其他合伙人虽然认为许可证问题是影响公司进口车正常销售由于产权不清，其他合伙人虽然认为许可证问题是影响公司进口车正常销售的最大问题

10、，但他们并没有作为与自己密切相关的共同问题，积极寻找解决的最大问题，但他们并没有作为与自己密切相关的共同问题，积极寻找解决办法。办法。许可证由于存在暗箱操作，资金支出没有凭证，所以始终是公司敏感问题，一直由杨总负责；产权不清晰使其他合伙人认为不宜介入。由于产权不清，集团公司各业务部门之间的资源不能共享。由于产权不清，集团公司各业务部门之间的资源不能共享。集团公司不能对外统一宣传，创建集团公司品牌；某个公司或部门好的管理制度与经验不能在集团公司内推广 由于产权不清，其他合伙人没有动力去积极开拓新业务。由于产权不清，其他合伙人没有动力去积极开拓新业务。6资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权问题

11、q 缺乏合理的决策程序和有效的风险控制，公司行为个人化缺乏合理的决策程序和有效的风险控制，公司行为个人化 公司的权力机构本应是股东大会（董事会），但由于公司实际的股东只有杨总一人，其他合伙人没有行使股东权力的资格，所以公司章程规定的决策（表决）方式行同虚设，股东会无法行使决策重大问题的实际权力。因此许多本应由股东会决策的问题没有提到股东会讨论，或股东会讨论了但并未形成决议。而杨总在资金使用，重大投资决策，比如：存款和投资房地产等问题上行使了公司股东会的权力。q 财务管理职能的异化财务管理职能的异化 集团公司财务应对公司股东会负责，为公司股东会（董事会）决策提供财务意见，对公司业务过程实施财务控

12、制，而目前公司财务只对杨总负责，主要职责是企业的资产管理。7资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权建议解决方案q 明晰合伙人的股权比例明晰合伙人的股权比例 明确各位合伙人在中汽集团持股比例：杨滨48%，魏超16%，安晓军14%，常韬12%，陈斌10%（暂定），中汽集团应向股东签发出资证明书，明确股东的出资额，并加盖公司公章，以作为股东出资的合法证明。在必要的情况下，如转让股份，清算，分红时作为股东主张其权力的依据。股东按其持有股权比例享有分红权。8资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权建议解决方案q 建立真正意义的公司权力机构建立真正意义的公司权力机构股东会，所有股东享有对应其股东会，所有

13、股东享有对应其股权比例的表决权。股权比例的表决权。由于中汽集团公司目前股东间的关系更接近合伙制。为了规范起见，同时规避合伙企业合伙人承担无限责任的风险，建议中汽实业仍注册为有限责任公司，本文中所指的中汽实业的股东会不完全是公司法中所指的有限责任公司股东会，而是指中汽实业的合伙人会议，合伙人会议所议事的范围要比有限公司股东会的广，在此情况下，为使公司的运做更规范和更有法律依据，公司法明确规定为股东会和股东权利的，公司将通过公司章程明确规定或履行相关手续。其余各项将作为公司的内部规定。公司的股东会由全体股东参加；股东会需在全体股东参加的情况下做出决议，如股东因某种原因不能到会，可委托其他人员代其投

14、票，或以传真的方式进行表决；根据中汽集团以往的决策情况和股份比例，建议各位股东的表决权分别如下：杨滨4票，魏超1票，安晓军1票，常韬1票，陈斌1票；除法律有明确规定，股东会决议由占表决权半数以上股东表决通过方可生效；1000万元以上的投资项目需要占2/3以上表决权的董事同意；股东有权向他人转让其股份，现有股东有优先购买权。9资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权建议解决方案 股东会行使以下职能股东会行使以下职能决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；决定公司的分、子机构的设立，撤消；决定公司的财务预算方案、决算方案决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本事项；决定公司

15、分立，合并，变更公司形式，解散和清算等事项；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；修改公司章程；公司法规定的其他事项。股东会的会议安排股东会的会议安排 因中汽集团的股东都参与了公司的经营活动，所以定期会议：每月（两周）召开一次，介绍本期工作情况，表决需股东会表决的事项；临时会议：每位股东均有权向杨滨提出召开临时股东会的请求并说明议事内容，杨滨应接受请求并在 日之内召开股东会议。公司的全体股东有权查阅公司的财务报告，股东会需聘请会计师事务所进行公司的全体股东有权查阅公司的财务报告，股东会需聘请会计师事务所进行年度审计年度审计10资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权建议解决方案q 董事会董事会

16、 中汽实业董事会是集团公司内部管理的决策机构中汽实业董事会是集团公司内部管理的决策机构 负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理；制定公司的基本管理制度。根据中汽集团公司目前情况，股东会与董事会是重合的，即全体股根据中汽集团公司目前情况，股东会与董事会是重合的，即全体股东都应在董事会中出任董事，为此，股东会与董事会的职责会重合，东都应在董事会中出任董事

17、，为此，股东会与董事会的职责会重合，考虑公司未来发展考虑公司未来发展,这里对股东会与董事会的职责分别予以说明。这里对股东会与董事会的职责分别予以说明。11资料仅供参考,不当之处，请联系改正。产权建议解决方案 杨滨任董事长，需在章程中明确规定。杨滨任董事长，需在章程中明确规定。建议公司聘请建议公司聘请1 1名独立董事。名独立董事。独立董事的任职资格：熟悉中国有关公司运作的法律、法规，能够帮助公司规范发展；有丰富的资本市场运作经验，能够为公司在资本运营方面提出建议；对公司所处的行业有一定的了解，能够帮助公司制定发展战略。独立董事对董事会议案有投票权。公司对独立董事支付年薪。董事会中董事的表决权可有

18、以下两种设计：董事会中董事的表决权可有以下两种设计：董事每人一票，董事长两票；与股东会的表决权一致，杨滨四票，其余非独立董事每人一票，独立董事一票。表决方式：表决方式：董事会议案在代表半数以上表决权的董事同意后方可生效，但董事长对议案有否决权。公司财务应严格按照董事会决议进行资金运用，对全体董事负责公司财务应严格按照董事会决议进行资金运用，对全体董事负责。12资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构现状q 中汽实业附属公司股权结构现状如下中汽实业附属公司股权结构现状如下：q 公司目前资产状况：公司目前资产状况：据了解，中汽集团现有自有资产约7000万元左右（中汽实业的资产负债表显示的数

19、字为1.4亿元，我们无法得到真实的数据。），银行贷款3800元，该约1.1亿元资产在个公司的分配情况为：奥德行3000万元，达世行2000元，中汽实业5000-6000万元。公司名称公司名称公司现状公司现状北京达世行汽车销售有限公司北京达世行汽车销售有限公司上海通用汽车授权别克销售服务中心，正常独立经营上海通用汽车授权别克销售服务中心，正常独立经营连云港开发区通和贸易有限公司连云港开发区通和贸易有限公司不再享受税收优惠，公司准备注销不再享受税收优惠，公司准备注销上海中汽保税贸易有限公司上海中汽保税贸易有限公司注册在外高桥，作用是进口车落地注册在外高桥，作用是进口车落地上海中汽汽车销售服务有限公

20、司上海中汽汽车销售服务有限公司有小轿车经营权，但成立后一直没有正常经营，公司为享受税收优惠，有小轿车经营权，但成立后一直没有正常经营，公司为享受税收优惠，准备进行税务迁移。中汽实业准备用该公司与丰田公司在浦东合资筹建准备进行税务迁移。中汽实业准备用该公司与丰田公司在浦东合资筹建3S3S店店上海通和贸易有限公司上海通和贸易有限公司成立目的是为注册中汽实业集团。最初注册资金成立目的是为注册中汽实业集团。最初注册资金5050万，后为拿到小轿车万，后为拿到小轿车经营权，增资到经营权，增资到200200万。目前已是一般纳税人，在普陀注册，因为解决部万。目前已是一般纳税人，在普陀注册，因为解决部分下岗工人

21、，享受二免三减半的税收优惠。集团准备建成浦西丰田分下岗工人，享受二免三减半的税收优惠。集团准备建成浦西丰田3S3S店。店。上海通和汽车服务有限公司上海通和汽车服务有限公司去年税务检查时，认定集团公司增值税缴纳有问题，罚款去年税务检查时，认定集团公司增值税缴纳有问题，罚款1010多万。为此，多万。为此，集团成立此公司，负责上牌、报关代理、开发票等一条龙服务业务，目集团成立此公司，负责上牌、报关代理、开发票等一条龙服务业务，目前，由集团公司财务人员负责前，由集团公司财务人员负责13资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构问题q 目前中汽集团股权结构存在以下问题：目前中汽集团股权结构存在以下

22、问题：不是正常的不是正常的“集团集团”结构：结构：集团应是在资金、人员和业务上进行总体控制的核心。而目前北京中汽通和，奥德行作为中汽集团公司经营进口汽车销售和丰田北京3S店两项主要业务的企业，却是中汽实业的股东而不是下属企业，这样形式上和法律上中汽实业的业务就只有上海的进口车销售业务、上海四川丰田代理和别克车代理业务，比实际中汽集团公司的业务规模小得多，这样不利于中汽集团公司未来的整体设计以及企业作为集团运做和统一管理。股权结构和虚增注册资金带来的法律风险：股权结构和虚增注册资金带来的法律风险：中汽实业的注册资本是1.4亿元，其中北京中汽通和投资12000万元，占 89.3%，奥德行投资140

23、0万元，占10.7%，奥德行的投资符合公司法规定，而为规避公司法有限责任公司对外投资不得超过公司净资产的50%的限制，北京中汽通和注册为股份合作制企业，注册资金只有6000万元，而对外投资为12000万元，不仅超过北京中汽通和的注册资本，并且大大超过了中汽实业的实有资产。如果中汽实业出现债务问题，则北京中汽通和（按照工商注册）需补足其对中汽实业的投资。14资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构问题 如果北京中汽通和无法补足全部投资额，北京中汽通和的存在就面临危险。同时如果北京中汽通和无力补足其对中汽实业的投资，则奥德行将负有补足全部投资的连带责任。对于北京中汽通和适用的法律是合伙企业

24、法，按照合伙企业法，北京中汽通和的股东应负无限责任，也就是说假如北京通和出现无力偿还公司债务问题，则北京中汽通和的股东需以个人资产偿还。公司如果考虑未来上市融资，则公司注册资本的虚增问题也会在公公司如果考虑未来上市融资，则公司注册资本的虚增问题也会在公司上市所必须进行的审计中反映出来。司上市所必须进行的审计中反映出来。不必要的子公司设置增加中汽实业的管理工作负担及财务工作负担不必要的子公司设置增加中汽实业的管理工作负担及财务工作负担 由于目前上海是一个财务班子，记5个公司的帐目，进一步加重了本来负担很重的财务人员的工作负担。使得财务人员忙于不给企业增加任何价值的事务。而没有精力配合销售业务人员

25、为客户提供更便利的服务。15资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构解决方案q 根据中汽集团公司目前情况，希望通过本次内部整和达到以下目根据中汽集团公司目前情况，希望通过本次内部整和达到以下目的：的：产权清晰；公司治理结构及组织结构合理；股东责任明确且被各位股东接受；有利于公司的长期发展并与过去的业务发展有连续性。q 为达到以上目的，建议中汽集团公司重新注册成为以下结构：为达到以上目的，建议中汽集团公司重新注册成为以下结构：方案一：维持中汽实业注册资本额不变，保留北京中汽通和，并重新注册成立北京中贸通和（合作制），在个人股东与中汽实业公司之间设立防火墙。方案二：重新核实中汽实业注册资本

26、，变更登记，注销北京中汽通和，由个人股东直接持有中汽实业集团公司的股份。16资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构解决方案中汽实业（集团）有中汽实业（集团）有限公司限公司北京达世行世纪汽北京达世行世纪汽车销售有限公司车销售有限公司 北京达世行汽车北京达世行汽车销售有限公司销售有限公司 北京奥德行汽车销北京奥德行汽车销售服务有限公司售服务有限公司 上海中汽保税上海中汽保税贸易有限公司贸易有限公司 上海通和贸易上海通和贸易有限公司有限公司 广东通和汽车贸易广东通和汽车贸易有限公司有限公司 60%80%80%10.7%89.3%72%28%40%20%90%90%20%北京中汽通和（合作制

27、）北京中汽通和（合作制）杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军常韬常韬 陈斌陈斌 48%12%10%16%14%北京中贸通和（合作制）北京中贸通和（合作制）杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军 常韬常韬 陈斌陈斌 48%12%10%16%14%10%10%中汽实业北京分公司中汽实业北京分公司 q 方案一：中汽集团公司股权结构图方案一：中汽集团公司股权结构图 17资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构解决方案q 对方案一股权结构的说明：对方案一股权结构的说明：从产权清晰的角度讲，理想的股权结构应该是各位自然人股东直接持有中汽实业的股份，但这样中汽实业就需要减少注册资本，因为中汽集团的实有资产只有

28、7000万元。否则各位股东随时有被要求补足注册资本而面临个人破产的危险。但是，考虑到中汽实业已经是一个拥有汽车进出口权，并得到上海市政府认可，取得2亿元授信贷款额度的企业，对其注册资本做大的调整（减少）将对公司未来开展业务、对外合作和取得银行贷款产生一定影响，所以设计方案一，对中汽实业的注册资本不做变动。在既照顾公司现有利益，也尽量保护股东权益，并符合我国有关法律的前提下，我们在中汽实业和个人股东之间设立了两个股份合作制企业（或合伙企业，股份合作制和合伙制的企业形式不受公司法中有限责任公司对外投资不得超过公司净资产50%的限制），让这两个公司持有中汽实业的股份。各位股东的产权在北京中汽通和和北

29、京中贸通和（暂定名）中体现。北京中汽通和和北京中贸通和不做具体业务，也不发生负债，避免了可能出现的债权人追索问题，从而使各位股东不会有个人资产风险。18资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构解决方案 具体做法是：注册北京中贸通和公司（合作制），注册资本待定（可以定为1000万元），将奥德行持有的中汽实业的股份转让给中贸通和。同时，中汽实业的债务应保持在以现有资产足以偿付的水平，这样股东便不存在不可预见的法律责任。将奥德行由个人持有的60%的股权转给中汽实业，使奥德行成为中汽实业的子公司，从而将北京丰田的业务划入中汽实业。成立中汽实业北京公司（该公司可以是分公司，也可注册为子公司，可商

30、议，如果成立分公司手续会比较简单），将北京进口车的销售业务转给中汽实业北京公司，使北京的进口汽车销售也划入中汽实业。这样就实现了全部中汽集团公司的业务整和到一起的目的。方案一方案一存在的问题：存在的问题：由于仍然存在注册资本不实的问题，所以一旦中汽实业债务的偿付没有控制好，出现问题，债权人会立刻起诉股东。19资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构解决方案中汽实业（集团）有中汽实业（集团）有限公司限公司北京达世行世纪汽北京达世行世纪汽车销售有限公司车销售有限公司 北京达世行汽车北京达世行汽车销售有限公司销售有限公司 北京奥德行汽车销北京奥德行汽车销售服务有限公司售服务有限公司 上海中汽

31、保税上海中汽保税贸易有限公司贸易有限公司 上海通和贸易上海通和贸易有限公司有限公司 广东通和汽车贸易广东通和汽车贸易有限公司有限公司 60%80%80%72%28%20%20%90%90%20%杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军常韬常韬 陈斌陈斌 48%12%10%16%14%杨滨杨滨 10%10%中汽实业北京分公司中汽实业北京分公司 q 方案二：中汽集团公司股权结构图方案二：中汽集团公司股权结构图 杨滨杨滨 100%20资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构解决方案q 对方案二股权结构的说明：对方案二股权结构的说明：公司请会计师事务所对中汽实业的资产进行清产核资，并依清产核资结果重新

32、注册。按照中汽实业重新注册的实有资产在各个股东间按股权比例进行分配，产权明确到自然人股东。具体做法是中汽实业减少注册资本后，将北京中汽通和和奥德行持有的中汽实业的股权转让给各位股东。注销北京中汽通和汽车贸易中心。成立中汽实业北京公司（分公司）将原北京中汽通合进口车的业务转由中汽实业北京分公司经营。将北京中汽通和持有奥德行的40%股权以及现有奥德行个人股东持有奥德行40%的股权转让给中汽实业，奥德行其余20%的股权转让给杨滨。将北京中汽通和持有的其它被保留公司的股权转让给杨滨。方案二的优点：方案二的优点：结构简单、规范，产权关系十分清晰，完全符合法律规定，股东不存在法律风险。方案二的缺点：方案二

33、的缺点：公司业务的连续性不足，主要反映在中汽实业的注册资本减少，股东改变为自然人，可能产生的问题是：银行的贷款授信额度需要重新审定；公司业务中对企业规模有明确要求或企业规模是重要因素的部分会受到影响；对一部分与私营企业合作有顾虑的客户及有关的业务也会有影响。21资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司股权结构解决方案q 对中汽实业下属公司整合建议对中汽实业下属公司整合建议公司名称公司名称建议建议北京达世行汽车销售有限公司北京达世行汽车销售有限公司保留，进一步发展保留，进一步发展连云港开发区通和贸易有限公连云港开发区通和贸易有限公司司注销注销上海中汽保税贸易有限公司上海中汽保税贸易有限公司考虑公

34、司进口车业务，保留考虑公司进口车业务，保留上海中汽汽车销售服务有限公上海中汽汽车销售服务有限公司司如果外方同意与该公司合资，可以保留；如果外方要求与中汽实业合如果外方同意与该公司合资，可以保留；如果外方要求与中汽实业合资，该公司未来仍无主营业务，则应考虑注销资，该公司未来仍无主营业务，则应考虑注销上海通和贸易有限公司上海通和贸易有限公司如果获得丰田认证，保留如果获得丰田认证，保留上海通和汽车服务有限公司上海通和汽车服务有限公司如果税务局不改变看法，仍需保留，如果税务局不改变看法，仍需保留，22资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司组织结构现状q 中汽集团公司在进行资源、业务整和之后，中汽实业

35、需要建立保障公司中汽集团公司在进行资源、业务整和之后，中汽实业需要建立保障公司作为一个有机整体向前发展的组织结构，从而使中汽集团公司的资源得作为一个有机整体向前发展的组织结构，从而使中汽集团公司的资源得到最为合理的利用，增强企业的核心竞争力。到最为合理的利用，增强企业的核心竞争力。q 公司目前组织结构现状是公司目前组织结构现状是:中汽实业的组织结构只是针对上海进口汽车销售业务而设置的，只对上海地区的业务和人员进行管理。因此中汽实业的总经理名为集团的总经理，实际并不对中汽集团整体管理，甚至对上海的业务管理也缺乏总经理应有的职权。杨总作为企业的所有者，以股东的身份直接过问公司具体经营管理业务并做出

36、决策，不符合公司正常的运做程序。没有从集团管理和以利润为中心的角度进行组织结构设计，也没有具体负责集团管理工作的人员，中汽实业名为集团实际是分块经营。各位股东作为公司的实际经营者，随着公司业务的扩大，除杨滨、常韬外，其它股东的工作重点更趋向局部管理，干好自留地。企业员工不清楚中汽实业集团组织结构设置情况，没有集团的概念。23资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司组织结构问题q 公司缺少合理的机构设置，没有必要的内部管理体制，公司缺少合理的机构设置，没有必要的内部管理体制，q 现有职能部门的设置和管理人员的职权不符合集团运做的要求；现有职能部门的设置和管理人员的职权不符合集团运做的要求；q 业

37、务上缺乏制度化的统一管理；业务上缺乏制度化的统一管理；q 没有统一的对外宣传和公司形象设计；没有统一的对外宣传和公司形象设计；q 缺少发展战略规划；缺少发展战略规划；q 没有真正意义上的集团财务监管；没有真正意义上的集团财务监管；q 企业的整体费用增加而利润下降；企业的整体费用增加而利润下降；q 决策缓慢，脱离用户；决策缓慢，脱离用户；q 缺少人力资源管理和培训。缺少人力资源管理和培训。24资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司组织结构建议解决方案q 建议中汽实业进行如下组织结构设计建议中汽实业进行如下组织结构设计中汽实业股东会中汽实业股东会丰田部丰田部 中汽实业董事会中汽实业董事会中汽实业

38、总经理中汽实业总经理别克部别克部 进口车销售部进口车销售部 市场发展部市场发展部 人力资源部人力资源部 财务部财务部 北北京京奥奥德德行行董事会秘书董事会秘书 上上海海丰丰田田北京达世行汽车北京达世行汽车销售有限公司销售有限公司 北京奥德行汽车销北京奥德行汽车销售服务有限公司售服务有限公司 北北京京分分公公司司上上海海进进口口车车25资料仅供参考,不当之处，请联系改正。公司组织结构建议解决方案q 丰田部：丰田部：作为集团的一个利润中心统一对集团内部的丰田车的销售工作进行管理q 别克部：别克部：作为集团的一个利润中心管理集团内别克车销售业务q 进口车销售部：进口车销售部：作为集团的一个利润中心管

39、理进口车销售q 人力资源部：人力资源部：负责集团人员招聘，人事管理、绩效考评和培训。q 财务部：财务部：见下文“集团公司财务管理”内容。q 市场发展部：市场发展部：制定集团广告宣传管理办法；筹划和组织（集团）总公司的广告、重大宣传活动；制定（集团）总公司广告年度计划和年度预算；同各类新闻媒体的联络，发布企业信息；负责组织集团CI的设计、修订。制定集团系统实施CI的规划和管理办法，组织CI的实施。26资料仅供参考,不当之处，请联系改正。集团公司管理现状与问题q 股东、决策层、管理层职能不清（上海尤其明显）；q 上海领导不称职，但问题迟迟得不到根本解决，使得业务相当长时间内得不到有效管理；q 没有

40、对公司决策有辅助作用的财务管理：财务没有基本的财务预算和决算以及财务指标分析，所以股东并不认识到公司从99年开始利润严重下降，进口业务占用公司5000-6000万元资金而连续2年亏损的问题的严重性；q 财务管理和公司业务部门存在矛盾：给子公司资金的配给和调用；对子公司的监管和申报；公司业务以财务为中心还是以业务为中心的问题（上海）：业务部门认为财务的服务意识不强，不能从客户出发，尽量满足客户需求；财务认为业务部门的一些要求不符合财务规范。对企业风险的判断权由财务掌握；上海部分的财务和集团财务不分，使得上海财务的角色和责权不清。q 对公司经营业务缺乏以利润为中心的考评和相应的奖惩制度：到目前为止

41、，公司缺少以各个经营单位为利润中心，以利润的实现作为公司考核经营单位业绩的最终指标的概念。27资料仅供参考,不当之处，请联系改正。集团公司管理现状与问题q 公司2001年施行预算考核，制订对达世行、北京通和和奥德行的利润预算考核方法，其中达世行的预算指标是：2001年净利润300万元，毛利1380万元，费用996.8万元；奥德行的预算指标是：净利润200万元，毛利712万元，费用543万元；北京通和净利润200万元，毛利510万元，费用300万元。q 上海实业没有做预算。对于预算完成情况的考核只有奖励措施，没有惩罚措施。上述预算方案的审查是杨滨和常韬完成的，没有经过集团董事会的认可。据了解，各

42、公司的总经理也没有最后认可预算指标，进口车的销售因许可证等问题很难实现销售目标。q 各公司的人员缺少统一培训，水平不一。q 内部管理制度不统一，好的管理制度（比如别克）没有得到推广。28资料仅供参考,不当之处，请联系改正。集团公司管理建议q 股东收入股东收入 各位股东由于兼任公司经理人，具有双重身份，所以建议股东的收入来源由各位股东由于兼任公司经理人，具有双重身份，所以建议股东的收入来源由两部分构成。两部分构成。集团公司整体税后利润的分红，经理人的工资、奖金和在职消费。每位股东的每年的工资和在职消费由股东会决定，实行包干制，统一由集团核算，分摊在分管的下属机构支付。规定签字报销制度。对于奖金的

43、支付，可采取的方法有：按对一般经理人的办法即对完成利润指标的，给予税后利润一定比例的奖励，完不成的扣除下一年的在职消费和工资定额；股东不领取奖金，股东作为经理人的经营业绩在而在分红中体现，根据股权比例和经营业绩分配当年红利。为使股东利益更加统一，有利于集团整体发展，建议有意识的培养或招聘职为使股东利益更加统一，有利于集团整体发展，建议有意识的培养或招聘职业经理人，以使各位股东不再非常具体的管理子公司业务业经理人，以使各位股东不再非常具体的管理子公司业务。q 每个独立核算的单位，作为利润中心进行预算，承包利润每个独立核算的单位，作为利润中心进行预算，承包利润 对完成利润指标的单位的给予奖励，没有

44、完成的则扣发奖金和部分工资。奖对完成利润指标的单位的给予奖励，没有完成的则扣发奖金和部分工资。奖金部分按每月的赢利情况提取，年终发放（或一部分年终发放）当月亏损提金部分按每月的赢利情况提取，年终发放（或一部分年终发放）当月亏损提取负值，记在应付工资项下。对每个独立单位的预算要通过董事会表决通过，取负值，记在应付工资项下。对每个独立单位的预算要通过董事会表决通过，并由集团财务按月或季度考核执行情况。并由集团财务按月或季度考核执行情况。29资料仅供参考,不当之处，请联系改正。集团公司管理建议q非经营部门也要做成本费用预算；非经营部门也要做成本费用预算；q每个利润中心必须制定预算计划，该预算计划经过

45、董事会论证、通过，说明奖惩方式，各利润中心即按预算计划实施和考核，并作为年终分配和奖惩的依据。上海业务如果确认现任总经理的管理能力不行，应尽快明确安晓军的管理者地位，并制订预算目标，建议上海的预算目标包括：1、亏损减少指标；2、成本费用降低指标；3、存货减少指标；q为完成利润预算，利润中心应制订相应的业务计划。比如成本计划，销售计划；非经营部门也要做业务计划，比如广告计划、培训计划等。q利润中心的控制：每个利润中心管理者的责、权、利清晰，责任和权限应该一致。要明确希望利润中心做每个利润中心管理者的责、权、利清晰，责任和权限应该一致。要明确希望利润中心做什么，给各个利润中心什么权力，如果责任目标

46、完成或完不成会有什么后果。利润中心什么，给各个利润中心什么权力，如果责任目标完成或完不成会有什么后果。利润中心的目标要量化并有可执行性，并细化到各部门；各部门部门经理相应的责、权、利也要的目标要量化并有可执行性，并细化到各部门；各部门部门经理相应的责、权、利也要明确并量化；对预算完成的奖惩包括奖金和非物质奖励：如晋级、带薪休假、旅游或通明确并量化；对预算完成的奖惩包括奖金和非物质奖励：如晋级、带薪休假、旅游或通报表扬等。报表扬等。q集团财务和上海财务分开；集团财务统一管理各公司财务部门，并对董事会负责；各公司财务部协助本公司总经理工作；同一地区的子公司可实行财务经理轮换制；30资料仅供参考,不

47、当之处，请联系改正。集团公司管理建议q集团财务要按月或季度做预算分析，财务情况如贷款情况、现金流量指标分析并报董事会；q公司经营过程中，如遇本职权范围内无法解决的问题，上报上一级解决，对下级的上报，上级需要在规定时间内有明确答复，否则，可上报再上一级或直接上报总经理，对各级负责人的答复时间也应该有限制；q完善各种管理制度；所有集团对下属公司的管理制度和办法，要经过董事会通过后执行；q投资业务的控制：资本支出预算应由工程、财务、采购人员共同参加，报请董事会批准；采购人和付款人应分开，付款人按预算和相应的合同支付款项；超预算部分应有说明并报集团财务和总经理批准，超预算金额在 以上的，应向董事会做出

48、解释，并取得董事会的批准。q年终根据经营情况各单位做决算报告和预分配方案；财务核定各单位的决算报告，并根据决算情况总体决算报告；上述报告报董事会审议通过。31资料仅供参考,不当之处，请联系改正。集团公司管理风险控制q 由于集团的注册资本没有全部到位，为减少整个公司的风险，建议严格控制集团的贷款额度（目前贷款为7300万元），各公司在注册资金到位的情况下，自行解决贷款问题，以使集团不至于因不能及时偿债，出现债权人要求股东补足注册资金并冻结子公司股权，产生全公司连带危机。q 公司重大问题的决策必须经过董事会的审议通过才可执行，特别是合同的签署；q 财务部门的对外支付要依据合同执行；q 公司重大投资

49、项目应由做可行性研究，并需要有财务部门参加；q 公司签署重要合同应有法律顾问参与。32资料仅供参考,不当之处，请联系改正。集团公司管理财务管理-现状q目前集团财务的作用主要是监管，对财产情况的监管，这种监管目的造成了公司部门间的矛盾，而缺少决策的建议和辅助决策的功能；财务状况对全体股东不足够透明：资产的购买，费用的支出等决策的不透明导致总体支出的不透明；财务数据不一致；缺少必要的财务分析。q集团公司对包括北京中汽通和与奥德行在内的各公司财务管理方式仅限于：制定统一财务制度，但是没有很好执行。要求各子公司每天上报资金表；每周上报一个周报，包括：销售数量，库存数量，周资金汇总表，许可证使用情况表；

50、每月上报一个月报，包括销售、库存、周资金汇总表，许可证使用情况表、资产负债表和费用表。对于集团公司的要求，达世行抵触比较强烈。q中汽实业下属六家子公司（见第5页，产权现状）。目前，除北京达世行有独立的财务部门外，其它5家位于上海的子公司的财务工作均由集团公司的财务人员完成，即集团公司与这5家附属子公司虽是六块牌子、六套帐，但实际上都是由集团公司财务人员完成。q集团公司总部财务人员现在共有7人，实际上他们只是负责上海地区公司的帐务处理，对其它公司的财务部门没有行使管理作用。33资料仅供参考,不当之处，请联系改正。集团公司管理财务管理-分析q 集团各公司集团各公司20002000年和年和20012