《合伙企业》课件.ppt

1、普通普通合伙合伙企业企业合伙企业的种类及合伙人责任的承担合伙企业的种类及合伙人责任的承担设立设立实质要件、形式要件实质要件、形式要件运营运营特殊普通特殊普通合伙企业合伙企业合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算入伙与退伙入伙与退伙变更变更有限合伙企业有限合伙企业合合伙伙企企业业内内容容框框架架财产份额的转让与出质财产份额的转让与出质变变更更设立设立运营运营合伙事务的执行合伙事务的执行合伙企业的损益分配合伙企业的损益分配合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系事务的执行、利润分配事务的执行、利润分配有限合伙人的权利有限合伙人的权利有限合伙人财产份额的转让与出质有限合伙人财产份额的转让与出质有限

2、合伙人的入伙与退伙有限合伙人的入伙与退伙合伙人性质的转变合伙人性质的转变1整理ppt一、合伙企业法律制度概述一、合伙企业法律制度概述 1、合伙合伙 两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。一种以一种以合同关系合同关系为基础的为基础的企业组织形式企业组织形式 2、合伙企业、合伙企业 指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。2整理ppt 3合伙企业的种类及合伙人责任的承担合伙企业的种类及合伙人责

3、任的承担 普通合伙企业：普通合伙企业：所有所有合伙人对合伙人对所有所有企业债务承担企业债务承担无限连带责任无限连带责任特殊普通特殊普通合伙企业合伙企业债务原因债务原因故意或重大过失引起的债务故意或重大过失引起的债务有限合伙企业有限合伙企业合伙人的性质合伙人的性质合合伙伙企企业业“肇事肇事”者，无限连带责者，无限连带责任任非非“肇事肇事”者：有限责任者：有限责任非因故意或重大过失引起的债务：无限连带责任非因故意或重大过失引起的债务：无限连带责任普通合伙人：无限连带责任普通合伙人：无限连带责任有限合伙人：有限责任有限合伙人：有限责任3整理ppt无限责任无限责任VS无限连带责任无限连带责任有有限限责

4、责任任无限责任无限责任先后顺序先后顺序连带责任连带责任无限连带责任无限连带责任“无限责任无限责任”+“+“连带责任连带责任”债务承担上没债务承担上没有先后顺序之有先后顺序之分，债权人有分，债权人有权要求承担连权要求承担连带责任的债务带责任的债务人中的一人、人中的一人、数人、全体承数人、全体承担全部或部分担全部或部分责任。责任。4整理ppt例：甲乙丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配比例4：3：3，该企业欠丁5万无力清偿下列正确的(ABCD)A要求甲乙丙各清偿2万，1.5万，1.5万B要求甲乙丙各清偿2万，2万，1万C要求甲乙各清偿2万，3万 D要求甲清偿5万5整理ppt【多多】甲乙丙为普通合伙

5、企业合伙人。该企业向丁借款甲乙丙为普通合伙企业合伙人。该企业向丁借款15万，甲乙丙约定，如果到期时合伙企业无力偿还的，三人万，甲乙丙约定，如果到期时合伙企业无力偿还的，三人各负债偿还各负债偿还5万。借款到期后，该合伙企业没有财产向丁万。借款到期后，该合伙企业没有财产向丁偿还。根据合伙企业法律制度规定，下列关于债务清偿表偿还。根据合伙企业法律制度规定，下列关于债务清偿表述正确的是（述正确的是（AD）A丁有权直接向甲要求偿还丁有权直接向甲要求偿还15万万 B只有在甲、乙确实无力偿还的情况下，丁才有权要求丙只有在甲、乙确实无力偿还的情况下，丁才有权要求丙偿还偿还15万万 C乙仅负有向丁偿还乙仅负有向

6、丁偿还5万的义务万的义务 D丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万，万，乙偿还乙偿还3万，丙偿还万，丙偿还2万。万。6整理ppt二、普通合伙企业二、普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立条件 实质要件（1）有）有两个以上两个以上合伙人合伙人 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。7整理ppt（2）有书面合伙协议）有书面合伙协议 合伙协议应当依法由合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致全体合伙人协商一致，以，以书

7、面书面形形式订立。式订立。应载明事项：应载明事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；遣约责任等。遣约责任等。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协

8、议享有权利，履行义务。协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意。8整理ppt（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务劳务出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，需要办理财财产权转移手续产权转移手续。【注意1】出资之财产（货币除外）需评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【注意2】只有普通合伙人普通合伙人可以以劳务出费劳务

9、出费9整理ppt（4）有合伙企业的名称和生产经营场所）有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业标明“特殊普通合伙”字样。主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。（5）法律、行政法规规定的其他条件。）法律、行政法规规定的其他条件。【形式要件形式要件】设立登记设立登记 10整理ppt【单】甲、乙、丙三个自然人订立一份普通合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定（AB）A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付 C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，

10、丙保留对该车的处分权 D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定11整理ppt三、合伙企业财产三、合伙企业财产 1、合伙企业财产的构成、合伙企业财产的构成 合伙人的出资合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益以合伙企业名义取得的收益 依法取得的其他财产依法取得的其他财产 2、合伙企业财产的性质、合伙企业财产的性质 独立性独立性 完整性完整性 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人对抗善意第三人。12整理ppt 3、合伙人财产份额的转让、合伙人财产份额的转让（1）【外部转让外部转让】除合伙协议除合伙协议另有约定另有约定外，须经其他合外，须

11、经其他合伙人伙人一致一致同意。（在合伙协议没有规定的条件下生效）同意。（在合伙协议没有规定的条件下生效）（2）【内部转让内部转让】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应部分财产份额时，应通知其他合伙人通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在份额的，在同等条件下同等条件下，其他合伙人有，其他合伙人有优先购买权优先购买权。（4）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质出质的，须的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人经其他合伙

12、人一致同意；未经其他合伙人一致同意一致同意，其行其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。担赔偿责任。13整理ppt 甲、乙、丙三人分别出资1万元成立一合伙企业。后甲想将自己的份额按1万元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿以8000元买下，丙未置可否。丁知道后，同意以1万元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1万元买下甲的份额。下列答案中正确的是（A）。A甲应将其份额转让给丙 B甲应将其财产份额转让给丁C甲应将其份额转让给乙 D甲不能将其份额让出 14整理ppt四、合伙事务执行四、合伙事务执行1、执行形式执行形式（1）

13、全体合伙人共同执行共同执行合伙事务（2）委托一个或数个委托一个或数个合伙人执行合伙事务 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务其他合伙人不再执行合伙事务 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意A、改变合伙企业的名称名称；B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；C、处分合伙企业的不动产不动产；D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利知识产权和其他财产权利；E、以合伙企业名义为他人提供担保；F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员经营管理人员。合伙人对合伙企业

14、法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任赔偿责任。15整理ppt 聘任非合伙人参与经营管理，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意。只是合伙企业的经营管理人员，对企业债务无无须承担无限连带责任须承担无限连带责任。被聘任的经营管理人员应当在授权范围内履行职务；若越权履行职务，或因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。16整理ppt 李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出（ABC）A.将企业

15、名称改为“会速过”B.将本企业所有的剩余办公场所出资 C.以本企业的名义为培训老师提供担保 D.销售一批培训教材17整理ppt 2合伙人在执行合伙事务中的权利和义务合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 权利：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利同等的权利 执行合伙事务的合伙人对外代表对外代表合伙企业 不执行合伙事务的合伙人的监督监督权利权利 合伙人查阅查阅合伙企业合伙企业会计账簿会计账簿等财务资料等财务资料的权利 合伙人有提出异议提出异议的权利和的权利和撤销委托撤销委托的权利的权利 18整理ppt 义务义务 合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况。合伙人不得自营或者同他

16、人合作经营与本合伙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务企业相竞争的业务。【竞业禁止竞业禁止义务】合伙人不得同本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易【关联交易关联交易限制限制】合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 19整理ppt 3合伙事务执行的决议办法合伙事务执行的决议办法 A、严格按照法定要求处理的事项、严格按照法定要求处理的事项（1）竞业禁止【普通合伙人，绝对】（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，经其他合伙人一致同意 （3）除名，经其他合伙人一致同意 （4）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（5）合伙人之间转让在合伙企业

17、中的全部或者部分财产份额时，应当通知通知其他合伙人。（6）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人，将全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人 B、除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意、除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意 C、其他事项，先看合伙协议，如果未约定或约定不明，合伙人、其他事项，先看合伙协议，如果未约定或约定不明，合伙人一人一票并经全体合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过过半数通过的表决办法20整理ppt 4合伙企业的损益分配合伙企业的损益分配 合伙损益包括合伙利润与合伙亏损两方面内容“约定约定协商协商实缴实缴平均平均”合伙协议不得约定将全部

18、利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。21整理ppt【多】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中正确的是（AC）A合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B没有约定比例的，由各合伙人平均分担 C没有约定比例的，由各合伙人协商确定 D合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损22整理ppt五、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业与第三人的关系 1、合伙企业对外代表权的效力、合伙企业对外代表权的效力（1）合伙企业与第三人的关系）合伙企业与第三人的关系 合伙企业与外部的关系合伙企业与外部的关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外

19、的第三人的关系。合伙人与债权人之间的关系（2）合伙事务执行中的对外代表权合伙事务执行中的对外代表权 全体合伙人；部分合伙人；特别授权的单项合伙事务上有执行权的合伙人（3）合伙企业对外代表权的限制合伙企业对外代表权的限制 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人。23整理ppt 2、合伙企业和合伙人的债务清偿、合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业的债务合伙企业的债务清偿与合伙人合伙人的关系 无限责任连带责任 合伙人之间的分担（2）合伙人的债务合伙人的债务清偿与合伙企业合伙企业的关系 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合

20、伙人可以以从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。24整理ppt【单】某合伙企业欠甲到期借款30万，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款20万；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款50万。下列表述中符合企业法律制度规定的（B）A甲可将其所欠合伙企业50万货款与该企业及合伙人甲所欠的30万、20万相抵消，甲无需再向合伙企业偿付货款 B甲只能将其所欠企业50万与该企业欠甲之30万抵消，甲仍偿付该企业20万 C甲只能

21、将其所欠企业50万与乙欠甲之20万抵消，甲仍偿付该企业30万 D甲所欠合伙企业之债务与该企业及合伙人乙所欠之债务不能抵消25整理ppt【多】甲向乙借款40万作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度规定，下列有关偿还借款方式中正确的是（AD）A甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还 D乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款26整理ppt六、入伙和退伙六、入伙和退伙 1、入伙 （1）新合伙人入伙，除

22、合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状祝。（2）新合伙人与原合伙人享确同等权利，承担同等责任；对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任任。27整理ppt 2 2、退伙：在合伙企业继续存续的情况下，部分合伙人、退伙：在合伙企业继续存续的情况下，部分合伙人退出合伙企业，解除其合伙人身份退出合伙企业，解除其合伙人身份A A、协议退伙、协议退伙 （合伙协议约定合伙期限合伙协议约定合伙期限 ）（1 1）合伙协议约定的退伙事由出现；）合伙协议

23、约定的退伙事由出现；（2 2）经全体合伙人一致同意；）经全体合伙人一致同意；（3 3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4 4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。B B、通知退伙、通知退伙 （合伙协议未约定合伙期限合伙协议未约定合伙期限 ）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前可以退伙，但应当提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。自愿退伙自愿退伙28整理pptC C、当然退伙、当然退伙 （1 1）自然人死亡或者被依法宣告死

24、亡；）自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2 2）个人丧失偿债能力；）个人丧失偿债能力；（3 3）作为合伙人的法人或者其他组织被吊销营业执照等）作为合伙人的法人或者其他组织被吊销营业执照等（4 4）丧失应具备的资格；）丧失应具备的资格；（5 5）合伙企业中的全部财产份额被强制执行。）合伙企业中的全部财产份额被强制执行。D D、除名（、除名（经其他合伙人一致同意经其他合伙人一致同意 ）（1 1）未履行出资义务；）未履行出资义务；（2 2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损）因故意或者重大过失给合伙企业造成损（3 3）执行合伙事务时有不正当行为；）执行合伙事务时有不正当行为；（4 4）发生合伙协议约定

25、的事由。）发生合伙协议约定的事由。法定退伙法定退伙29整理ppt 根据合伙企业法的规定，属于当然退伙的是（C）A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙 B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名 C.丙个人丧失偿债能力 D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙30整理ppt 3、退伙的效果 退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动财产份额和民事责任的归属变动。分两类：财产继承；退伙结算。（1 1）财产继承）财产继承A、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的

26、的财产份额享有合法继承权的继承人继承人，按照合伙协议的约定或者，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人经全体合伙人一致同意一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。B、有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。C、合伙人的继承人继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙

27、企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。31整理ppt（2）退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。（约定协商实缴平均）4 4、责任、责任 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连

28、带责任。对外：无限连带；对内：无责任无限连带责任。对外：无限连带；对内：无责任32整理ppt例：甲乙丙三人共同组建一合伙企业，协议中规定了合伙企业的经营期限。在下列(AC)情形下，甲可以退伙。A经乙、丙一致同意 B甲决定退伙必须提前30日通知其他合伙人 C发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由 D甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利的影响 33整理ppt特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 1、概念、概念 特殊的普通合伙企业是一种特殊的合伙形式，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，此种合伙企业的责任分担形式不同于一般的普通合伙。特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊普通合伙

29、字样。2特殊的普通合伙企业的责任形式责任形式 有限责任与无限连带责任相结合。无限连带责任。责任追偿。3特殊的普通合伙企业的执业风险防范执业风险防范34整理ppt有限合伙企业有限合伙企业 一、概念 有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。35整理ppt 二、有限合伙企业设立的特殊规定 1有限合伙企业人数 有限合伙企业由两个以上两个以上50个以下合伙人个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。（2）自然人、法人和其

30、他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。（3）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。36整理ppt 2有限合伙企业名称名称 企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3有限合伙企业协议企业协议 还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合

31、伙人和普通合伙人相互转变程序。4有限合伙人出资形式出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不不得以劳务出资得以劳务出资。37整理ppt【多】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度规定，下列选项中正确的是（BCD）A拟设立的合伙企业只能是普通合伙企业 B拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业 C不论设立何种性质的合伙企业，丙均可以以劳务出资 D不论设立何种性质的合伙企业，甲、乙均不得以劳务出资38整理ppt【多】关于有限合伙企业，下列说法中正确的是（ABCD）A.设立有限合伙企业，应至少有一名普

32、通合伙人和一名有限合伙人 B.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 C.有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样 D有限合伙人不可以执行企业事务.39整理ppt三、有限合伙企业事务执行的特殊规定三、有限合伙企业事务执行的特殊规定1有限合伙企业事务执行人有限合伙企业事务执行人有限合伙企业由有限合伙企业由普通合伙人普通合伙人执行合伙事务执行合伙事务2禁止有限合伙人执行合伙事务禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人有限合伙人不执行合伙事务不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1

33、）参与决定普通合伙人人伙、退伙；）参与决定普通合伙人人伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；利或者提起诉讼；（7

34、）执行事务合伙人怠予行使权利时，督促其行使权利或者为了本企）执行事务合伙人怠予行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。）依法为本企业提供担保。40整理ppt 3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任任。甲原来是A有限合伙企业的普通合伙人；2011、1、1，转为有限合伙人；甲又以企业的名义与乙订立了10万合同；乙有理由相信甲为普通合伙人；（1）该合同有效【善意第三人】；（2）到期不能偿还，A先以企业财产承担责任，不

35、足清偿部分，乙有权要求甲与普通合伙人承担无限连带责任；（3）乙债权满足后，甲应对A或其他合伙人的损失进行赔偿。41整理ppt 4、有限合伙企业利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。5、有限合伙人权利 （1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外但是合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。42整理ppt 根据合伙企业法律制度规定，下列关于有限合伙企业表述中正

36、确的是（D）A国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人 B有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资 C自然人可以作为有限合伙人，可以执行合伙事务、对外代表有限合伙企业 D若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务43整理ppt 根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中不视为执行合伙事务的是（ACD）A参与决定普通合伙人退伙 B参与对外签订买卖合同 C参与选择承办企业审计业务的会计师事务所 D依法为本企业提供担保44整理ppt 甲乙丙丁成立一家有限合伙企业，甲为普通合伙人，负责合伙事务执行，乙丙丁为有限合伙人；在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中不违反法

37、律规定的是（ACD）甲以合伙企业的名义向公司订购一批原材料 乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同 丙将自有房屋租给合伙企业使用 丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务45整理ppt四、有限合伙企业财产出质、转让及债务清偿的特殊规定1有限合伙人财产份额出质财产份额出质 有限合伙人可以可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。2有限合伙人财产份额转让财产份额转让 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前伙企业中的财产份额，但应当提前3030日通知其他合伙人日通知

38、其他合伙人。3、有限合伙人的债务清偿有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。46整理ppt 甲乙丙丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人。下列关于合伙人以财产份额出质的表述中符合合伙企业法律制度的是（ABD）A经乙丙丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B如果合伙协议没有约定，即使甲乙均不同意，丁也可以以其在合伙企业中的

39、财产份额出质 C合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质47整理ppt五、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定五、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定 1入伙 新入伙的有限合伙人对人伙前有限合伙企业的债务，以其认认缴的出资额缴的出资额为限承担责任。2退伙（1）有限合伙人当然退伙当然退伙。有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资

40、格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行48整理ppt（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【有限合伙有限合伙人丧失民事行为能力的处理人丧失民事行为能力的处理】（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。【有有限合伙人继承人的权利限合伙人继承人的权利】（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中从有限合伙企业中取回的财产取回的财产承担责任。【有

41、限合伙人退伙后的责任承担责任承担】（5）合伙人性质转变的特殊规定）合伙人性质转变的特殊规定 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。49整理ppt【案例分析】甲乙丙丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定：甲乙为普通合伙人，各出资10万；丙丁为有限合伙人，各出资15万；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年，A企业发生下列事实：2月，甲以A企业名义与B公司签订了12万元的买卖合同。乙获知后，认为该合同损害了A

42、企业利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万合同的规定，遂要求各合伙人做出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。（合同是合同是否有效？有效，善意第三人否有效？有效，善意第三人）4月，乙丙分别征得甲的同意后，以自己在企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事情不知情，乙丙之间也对质押担保事项互不知情。（乙丙乙丙之担保是否有效？乙担保无效，丙有效之担保是否有效？乙担保无效，丙有效）8月，丁退伙，并从企业取得退伙结算财产12万。9月，吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万。10月，丙因所设个人独资企业严重亏损不能清偿D公司债务，D公司申请人民法院强制执

43、行丙在A企业中的财产份额用于清偿债务。丙之财产份额被清偿后，甲乙庚决定以现甲乙庚决定以现有企业形式继续经营有企业形式继续经营。（。（是否合法？不合法，转为普通合伙企业是否合法？不合法，转为普通合伙企业）11月，A企业债权人C公司要求偿还6月份所欠欠款50万。（若企业全部财产不足以清偿，对于不足清偿部分，哪些合伙人应承担清偿责任？甲乙庚哪些合伙人应承担清偿责任？甲乙庚）50整理ppt合伙企业的解散和清算合伙企业的解散和清算 一、合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具

44、备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。51整理ppt二、合伙企业的清算1、清算人合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2、通知、公告以及申报债权 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知

45、书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人中报债权。52整理ppt 3、财产清偿顺序 清算费用；职工工资、社会保险费用、法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。4、投资人的持续偿债责任 （1）合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。53整理ppt普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人劳务出资国有独资公司

46、、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体对外转让财产份额除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前额，但应当提前30日通知其他合伙人日通知其他合伙人。财产份额出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。事务执行可以依法执行合伙事务，对外代表合伙企业；合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的限制，不得对抗善意第三人1.有限合伙

47、人不执行合伙事务，不得对有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；外代表有限合伙企业；2.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任责任。54整理ppt关联交易除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合不得同本合伙企业进行交易伙企业进行交易有限合伙人可以同本有限合有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除合伙协议另有约定的除外外。竞业禁止普通合伙人不得自营或者不得自营或者同他人合作经营与本合同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务伙企

48、业相竞争的业务有限合伙人可以自营或者同自营或者同他人合作经营与本有限他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。利润分配合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外。个人丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失民事行为能力不一定导致当然退伙无须退伙55整理ppt新入伙人的责任新合伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对人伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额认缴的出资额为限承担责任。继承应满足下列条件：（1）继承人愿意；（2）除非合伙协议另有约定，否则应当经全体

49、合伙人一致同意；（3）具备法定或约定的资格；（4）不具备合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都依法取得有限合伙人的资格退伙人的责任退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从从有限合伙企业中取回的财产有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人性质的转变普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。56整理ppt 合伙企业解散

50、，债权人未在规定的期限内申报债权，则合伙人不再承担清偿义务。（F）根据合伙企业法的规定，属于当然退伙的是（C）A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙 B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名 C.丙个人丧失偿债能力 D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙57整理ppt甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2010年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决