并购基金及运作模式概述课件.pptx
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1、并购基金及运作模式并购基金及运作模式框架结构并购基金概述AB并购基金的常见运作模式并购基金的盈利与估值CD并购基金产品化风险控制E并购基金概述Part_1Part_2Part_3Part_4并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种,是专注于对目标企业进行并购的基金,其投资手法是:通过收购目标企业股权,获得目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。常见的运作方式是并购企业后,通过重组、改善、提升,实现企业上市或者出售股权,从而获得丰厚的收益,经常出现在 MBO(管理层收购)和 MBI(管理层换购)中。并购基金一般采用非公开方式募集,销售和赎回都是基金管理
2、人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长,通常为35年,从历史数据看,国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时间,可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。在投资方式上,并购基金多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司,且与 VC 不同的是,并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。并购基金投资退出的渠道多样化:IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式,强调获得并购标的控制权,并以此主导目标企业的
3、整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权,而是通过提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组,是我国目前并购基金的主要模式。国外模式 在欧美成熟的市场,在欧美成熟的市场,PE PE 基金中超过基金中超过50%50%的都是并购基金,主流模式为控股的都是并购基金,主流模式为控股型并购,获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较型并购,获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散,主要依靠职业经理人管理运营,当企业发展出现困难或遇有好的市场分散,主要依靠职业经理人管理运营,当企业发展出现困难或遇有好的市场机会,股东出售意愿较强,并
4、购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购机会,股东出售意愿较强,并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此对并购基金的管理团队要可能需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此对并购基金的管理团队要求较高,通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人求较高,通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购,通过垃圾债券、优先贷款、夹层国外并购基金的运作通常采用杠杆收购,通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率,使得投资规模和收益率随之获得提升。融资等多样化的融资工具提高杠杆率,使得投资规
5、模和收益率随之获得提升。美国著名的私募股权投资基金美国著名的私募股权投资基金 KKRKKR就专门从事杠杆收购,在就专门从事杠杆收购,在19971997年对年对安费诺公司的收购中,安费诺公司的收购中,KKRKKR提供资金提供资金3.413.41亿美元,通过以目标公司的资产作抵亿美元,通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款押向银行申请抵押贷款7.57.5亿美元亿美元(3.5(3.5亿美元为亿美元为20042004年到期,年到期,2 2亿美元为亿美元为20052005年到年到期,期,2 2亿美元为亿美元为20062006年到期年到期),另外还发售了,另外还发售了2.42.4亿美元的垃圾债券,亿
6、美元的垃圾债券,20072007年到期,年到期,收益率收益率9.875%9.875%。在杠杆收购过程中,由于被收购公司债务急剧增加,原债权人。在杠杆收购过程中,由于被收购公司债务急剧增加,原债权人的利益将受到侵害,为避免原债权人的反对,的利益将受到侵害,为避免原债权人的反对,KKRKKR同意安费诺公司先行偿还同意安费诺公司先行偿还全部的全部的1 1亿美元亿美元10.45%10.45%优先票据和优先票据和95009500万美元万美元12.75%12.75%次级债。资本重组后,次级债。资本重组后,KKRKKR拥有安费诺拥有安费诺75%75%的股权,开始对安费诺的生产经营进行改善,随着公司财的股权,
7、开始对安费诺的生产经营进行改善,随着公司财务状况的好转,务状况的好转,KKRKKR开始逐步出售股份,截至开始逐步出售股份,截至20042004年年 1212月实现完全退出。月实现完全退出。国际私募股权国际私募股权“基金太平洋同盟团体基金太平洋同盟团体”(PAG)(PAG)于于20062006年年 1 1月斥月斥资资1.2251.225亿美元,从第一上海、日本软银和美国国际集团手中接手了好亿美元,从第一上海、日本软银和美国国际集团手中接手了好孩子集团孩子集团(GoodbabyGroup)67.4%(GoodbabyGroup)67.4%的股权,成为好孩子集团的控股股东。的股权,成为好孩子集团的控
8、股股东。在收购资金中,大约只有在收购资金中,大约只有10%10%是自有资金,是自有资金,PAGPAG以好孩子的资产为抵以好孩子的资产为抵押,向银行申请了并购金额押,向银行申请了并购金额50%50%的贷款,然后向股东发行了一笔约为并的贷款,然后向股东发行了一笔约为并购金额购金额40%40%的债券的债券(夹层债券夹层债券)。即。即 PAGPAG只以只以12001200万美元的自有资金,撬万美元的自有资金,撬动了动了1.2251.225亿美元的并购交易,完成了亿美元的并购交易,完成了1010倍杠杆收购。在获得好孩子集倍杠杆收购。在获得好孩子集团控股权之后,团控股权之后,PAGPAG将通过对公司的经营
9、以及最终包装上市,获得投将通过对公司的经营以及最终包装上市,获得投资回报和退出通道资回报和退出通道。国内模式目前国内的 PE市场还相对处于发展阶段,因此控股型并购式操作比较少见,主要是参股型并购模式。通常有两种方式,一是为并购企业提供融资支持,如过桥贷款,以较低的风险获得固定或浮动收益,同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本,实现长期股权投资收益。如案例一:蓝色光标并购博杰广告本次收购的创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题,与独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥 2 2解除红筹架构后的股权结构,其中实际控制人李芃对北京博杰有解除红筹架构后的股权结
10、构,其中实际控制人李芃对北京博杰有22,603.422,603.4万元占款,博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台万元占款,博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台3 320132013年年2 2月月5 5日,蓝色光标以自有资金日,蓝色光标以自有资金1782017820万元增资博杰广告,取得万元增资博杰广告,取得11%11%的股份。的股份。3 3月,李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计月,李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计14.6%14.6%股权作股权作价价2.6282.628亿元转让与博杰投资,并将转让款中的亿元转让与博杰投资,并将转让款中的22,603.422,603.4万元借予李芃用
11、于万元借予李芃用于偿还李芃对北京博杰的全部占款,完成后结构如下:偿还李芃对北京博杰的全部占款,完成后结构如下:4 420132013年年3 3月,博杰投资新增有限合伙人紫金投资,紫金投资以月,博杰投资新增有限合伙人紫金投资,紫金投资以1 1亿元认购博杰投资合伙份额亿元认购博杰投资合伙份额,获得,获得19.98%19.98%的合伙企业财产份额;紫金投资以的合伙企业财产份额;紫金投资以1.31.3亿元购买博杰投资享有的博杰广告亿元购买博杰投资享有的博杰广告36.85%36.85%股权收益权(附回购条款),结构如下:股权收益权(附回购条款),结构如下:5 5前述前述2.32.3亿元于亿元于20132
12、013年年3 3月月2828日注入博杰投资,并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其日注入博杰投资,并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告持有的博杰广告14.6%14.6%股权,作价股权,作价2.6282.628亿元,李冰、李萌将其中亿元,李冰、李萌将其中22,603.422,603.4万元借予李芃,用于万元借予李芃,用于偿还李芃对北京博杰的偿还李芃对北京博杰的22,603.422,603.4万元占款。万元占款。案例分析 上述上述20132013年蓝色光标并购博杰广告的案例中,博杰广告的实际控制人年蓝色光标并购博杰广告的案例中,博杰广告的实际控制人对标的资产存在非经营性资金占用对标
13、的资产存在非经营性资金占用2.262.26亿元,成为并购中的障碍性问亿元,成为并购中的障碍性问题。华泰联合证券作为交易独立财务顾问针对此问题采取了过桥贷题。华泰联合证券作为交易独立财务顾问针对此问题采取了过桥贷款的方式,首先设立了融资平台博杰投资,收购博杰广告款的方式,首先设立了融资平台博杰投资,收购博杰广告25%25%的股权的股权,然后通过旗下的紫金投资对博杰投资现金注资,然后通过旗下的紫金投资对博杰投资现金注资1 1亿,认购博杰投资亿,认购博杰投资合伙份额,获得合伙份额,获得19.98%19.98%的合伙企业财产份额,再以的合伙企业财产份额,再以1.31.3亿元购买博杰亿元购买博杰投资持有
14、博杰广告投资持有博杰广告36.85%36.85%的股权收益权的股权收益权(附回购条款附回购条款),用于支付博杰,用于支付博杰投资收购李冰、李萌持有博杰广告各投资收购李冰、李萌持有博杰广告各7.3%7.3%股权形成的股权形成的2.632.63亿元应付款亿元应付款。然后由李冰、李萌借给李芃,用于归还博杰广告,清理资金占款。简然后由李冰、李萌借给李芃,用于归还博杰广告,清理资金占款。简单来说,就是紫金投资将钱借给占款股东,获得股份,然后占款股单来说,就是紫金投资将钱借给占款股东,获得股份,然后占款股东将钱还给标的公司,这个过程中紫金投资拿该有的资金回报。这东将钱还给标的公司,这个过程中紫金投资拿该有
15、的资金回报。这是国内投行作为财务顾问为并购提供过桥贷款的首次尝试,过桥贷是国内投行作为财务顾问为并购提供过桥贷款的首次尝试,过桥贷款是一种短期资金的融通,期限一般较短,不超过一年,由于其资款是一种短期资金的融通,期限一般较短,不超过一年,由于其资金运作的重要性较高,往往会获得较高的回报,且相对于长期融资金运作的重要性较高,往往会获得较高的回报,且相对于长期融资,风险较容易控制。,风险较容易控制。第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资,也可以联合其他有整合实力的第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资,也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者,共同对被并购企业进行股权投资、整合
16、重组,在适当时产业投资者为主导投资者,共同对被并购企业进行股权投资、整合重组,在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。候通过将所持股权转让等形式退出。如案例二:如案例二:天堂硅谷天堂硅谷+大康牧业模式大康牧业模式基金成立:基金成立:20112011年年9 9月,生猪龙头企业大康牧业与天堂硅谷设立并购产业服务合伙月,生猪龙头企业大康牧业与天堂硅谷设立并购产业服务合伙企业企业长沙天堂大康基金,存续期长沙天堂大康基金,存续期5 5年,预期年化收益率年,预期年化收益率12%-30%12%-30%,以畜牧业相,以畜牧业相关领域项目为主要投资方向关领域项目为主要投资方向资金募集:资金募集:基金规模为基金规
17、模为3 3亿元,大康牧业作为有限合伙人出资亿元,大康牧业作为有限合伙人出资3,0003,000万元,恒裕创投万元,恒裕创投作为普通合伙人出资作为普通合伙人出资3,0003,000万元,其余出资由天堂硅谷负责对外募集,分万元,其余出资由天堂硅谷负责对外募集,分2 2期发行、期发行、日常管理:日常管理:天堂硅谷作为天堂大康管理人,负责日常管理,寻找项目、大康牧业天堂硅谷作为天堂大康管理人,负责日常管理,寻找项目、大康牧业负责拟投项目的日常经营和管理、评估、调研负责拟投项目的日常经营和管理、评估、调研决策机制:决策机制:天堂大康设立决策委员会,由天堂大康设立决策委员会,由7 7名委员组成,其中天堂硅
18、谷委派名委员组成,其中天堂硅谷委派5 5名委名委员,大康牧业委派员,大康牧业委派2 2名委员名委员退出约定:退出约定:基金收购的项目在培育期满后可通过现金收购或增发换股方式装入上基金收购的项目在培育期满后可通过现金收购或增发换股方式装入上市公司,三年内大康牧业有优先收购项目权利,三年后并购基金有自由处置权市公司,三年内大康牧业有优先收购项目权利,三年后并购基金有自由处置权过渡机制:过渡机制:被并购公司只有在达到设定的财务指标后才由上市公司协议收购被并购公司只有在达到设定的财务指标后才由上市公司协议收购运行状况:运行状况:已对武汉和祥养猪场、慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社、湖已对武汉和祥养猪场、慈
19、溪市惠丰生猪养殖专业合作社、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉华海牧业养殖有限公司进行了并购整南富华生态农业发展有限公司、武汉华海牧业养殖有限公司进行了并购整合,合,4 4个项目都集中在生猪养殖领域,个项目都集中在生猪养殖领域,有助于帮大康牧业形成规模效应有助于帮大康牧业形成规模效应,在上游采购、下游销售环节中增强议价能力。,在上游采购、下游销售环节中增强议价能力。退出情况:退出情况:目前尚没有实现退出,兑付情况未知目前尚没有实现退出,兑付情况未知最大挑战:最大挑战:这种模式最大的问题在于这种模式最大的问题在于PEPE与上市公司受不同利益驱使,在与上市公司受不同利益驱使,在资产装入上市公司的估
20、值上面存在分歧。资产装入上市公司的估值上面存在分歧。上市公司当然希望是越便宜越上市公司当然希望是越便宜越好,好,PEPE则反之。则反之。这就要求双方在合作前就要制定清楚规则。这就要求双方在合作前就要制定清楚规则。目前国内并购基金常见的设立和运目前国内并购基金常见的设立和运营模式营模式:首先成立基金管理公司,用于充当并购基金的首先成立基金管理公司,用于充当并购基金的GP;挖掘一个或若干个项目,设立并购基金,募集挖掘一个或若干个项目,设立并购基金,募集LP。并购基金常常有一定的存续期,。并购基金常常有一定的存续期,比如比如3年、年、5年、年、10年等年等;项目结束、并购基金到期,并购基金清盘,按照
21、收益分配机制给项目结束、并购基金到期,并购基金清盘,按照收益分配机制给 LP 提供相应的提供相应的投资收益。投资收益。并购基金的主要参与者分为券商直投、并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会,结合投行市公司的需求发掘并购机会,结合投行和和研究所提供综合服务。研究所提供综合服务。PE 主要服务于项主要服务于项目端,最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局,一般只以较少目端,最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局,一般只以较少比例出资比例出资(约约10%-20%左右左右),作为,作为
22、 LP 与与 PE 机构联合发起并购。机构联合发起并购。1、出资比例及募资、出资比例及募资 根据根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式2、项目投资管理的分工、项目投资管理的分工(1)投资流程)投资流程 PE机构作为基金管理人,提供日常运营及投资管理服务,包括项目筛选、谈判、机构作为基金管理人,提供日常运营及投资管理服务,包括项目筛选、谈判、尽职调查、交易结构设计、立项、行业分析、投建书撰写及投决会项目陈述、尽职调查、交易结构设计、立项、行业分析、投建书撰写及投决会项目陈述、上市公司协助上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、
23、组织实施,有的上市公司会利用行业机构进行项目筛选、立项、组织实施,有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选优势甚至主导项目源的提供和筛选(2)投后管理)投后管理 PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化、工机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化、工作作上市公司负责企业具体经营管理,分两种:上市公司负责企业具体经营管理,分两种:一是控股型收购,会聘用大部分原管理团队,同时为了避免原团队故一是控股型收购,会聘用大部分原管理团队,同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险,都将保留意隐瞒问题造成的信用风险,都将保留10%-20%的股权给被收购企业团
24、队的股权给被收购企业团队。上市公司会派出骨干监督和协助企业的日常经营管理上市公司会派出骨干监督和协助企业的日常经营管理 二是全资并购后,上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经二是全资并购后,上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理并负责内控体系和制度营和管理并负责内控体系和制度3、投资决策、投资决策 模式一:上市公司一票否决(主流模式)模式一:上市公司一票否决(主流模式)上市公司在决策中有两次一票否决权,即在项目开始调研时,若上市公上市公司在决策中有两次一票否决权,即在项目开始调研时,若上市公 司觉得项目不好,调研就会取消、当项目进入了决策委员会时,若上市公司司觉得项目不好,调研
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