清华同方吸收合并鲁颖电子案例分析课件.ppt

1、清华同方吸收合并清华同方吸收合并鲁颖电子案例分析鲁颖电子案例分析案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子合并关键关键时间点合并基准日：2019年6月30日吸收合并公告日：2019年6月12日配股提示公告日：2019年7月6日股权变动公告日：2019年8月5日注意：在双方正式办理换股手续之前，双方各自独立经营独立经营，并为独立法人独立法人案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子2019年第二次临时股东大会决议公告清华同方股份有限公司于2019年年11月月30日日在同方大厦多功能厅召开2019年第二次临时股东大会.到会人数43人,代表股份

2、代表股份103,743,000股,占本公司股份总数的62.48,符合公司法的规定.经股东大会审议及表决,产生如下决议:一、审议通过了关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的议案二、审议通过了关于2019年配股的议案以2019年1月14日资本公积金转增股本转增股本后的股本总数16605万股为基数基数,按照10股配3股的比例,共计可配股股份总数为4981.5万股,其中法人股股东可配3091.5万股,社会公众股股东可配1890万股.案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子合并背景优势互补，提高效率清华同方：拥有拥有技术缺乏缺乏产业化的生产基地鲁颖电子：

3、拥有拥有较大规模生产电子元器件的设备、工艺、人员、经营管理经验拥有拥有稳定、可靠的客户群和良好的销售体系经济效益好，财务状况良好缺乏缺乏融资平台技术研发不足公司规模小，近期发展减速减速案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子鲁颖电子财务情况案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方财务情况案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子假设假设并购发生在2019年1月1日（教材247至258页）问题一：关于并购并购有两种会计处理方法，及购买法购买法和权益结合法权益结合法，请列出至少三至少三点点两种方法的区别

4、区别案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子问题二：若可以用三种方法处理本次并购，即权益结合法权益结合法、现金购买法现金购买法、换股换股购买法购买法，分别计算以上三种方法的以下财务指标（原始数据见网上资料和教材）净利润净利润，净资产净资产，每股收益每股收益（EPS），净资产收益率净资产收益率根据上面的计算结果，你会选择哪种会计方法，请说明原因说明原因案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子吸收合并关键数据案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子鲁颖电子资产评估情况案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖

5、电子清华同方吸收合并鲁颖电子吸收合并三种方法会计处理比较案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子吸收合并三种方法会计处理比较案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子吸收合并三种方法会计处理比较案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子概念辨析-净资产收益率净资产收益率也叫净值报酬率净值报酬率或权益报酬率权益报酬率，净资产收益率愈高愈高，表明公司的经营能力越强越强第一种：全面摊薄净资产收益率报告期净利润期末净资产分子是时期数列时期数列，分母是时点数列时点数列。很显然分子分母是两个性质不同两个性质不同但有一定联

6、系的总量总量指标，比较得出的净资产收益率指标应该是个强度指标强度指标，用来反映现象的强度现象的强度，说明期末单位期末单位净资产对经营净利润的分享分享案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子概念辨析-净资产收益率净资产收益率也叫净值报酬率净值报酬率或权益报酬率权益报酬率第二种：加权平均净资产收益率报告期净利润平均净资产分子净利润分子净利润是由分母净资产分母净资产提供，净资产的增加增加或减少减少将引起净利润的增加增加或减少减少。根据平均指标平均指标的特征可以判断通过加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率计算公式（2）中计算出的结果是个平均指标平均指标，说明单单位净资

7、产位净资产创造净利润的一般水平一般水平平均净资产=（年初净资产+年末净资产）/2案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子概念辨析-净资产收益率净资产收益率两种净资产收益率含义含义比较比较全面摊薄净资产收益率计算公式指标含义是强强调年末状况调年末状况，是一个静态静态指标，说明期末单位期末单位净资产净资产对经营净利润经营净利润的分享分享，能够很好的说明未来股票价值未来股票价值的状况，所以当公司发行股票发行股票或进行股票交易进行股票交易时对股票的价格确定股票的价格确定至关重要。另外全面摊薄计算出的净资产收益率是影响公影响公司价值指标司价值指标的一个重要因素，常常用来分析

8、每每股收益指标股收益指标案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子概念辨析-净资产收益率净资产收益率两种净资产收益率含义含义比较比较加权平均净资产收益率计算公式计算出的指标含义是强调经营期间经营期间净资产赚取利润的结果，是一个动态动态的指标，说明经营者在经营期间利利用单位净资产用单位净资产为公司新创造新创造利润的多少。它是一个说明公司利用单位净资产创造利润能力利用单位净资产创造利润能力的大小的一个平均指标平均指标，该指标有助于公司相关公司相关利益人利益人对公司未来的盈利能力未来的盈利能力作出正确判断案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电

9、子概念辨析-净资产收益率净资产收益率两种净资产收益率计算选择计算选择经营者经营者使用会计信息会计信息的角度看，应使用加权平加权平均净资产收益率均净资产收益率计算公式计算出的净资产收益率指标，该指标反应了过去一年的综合管理水综合管理水平平，对于经营者总结过去，制定经营决策意义重大。因此，企业在利用杜邦财务分析体系杜邦财务分析体系分析企业财务情况时应该采用加权平均净资产收加权平均净资产收益率益率。另外对经营者业绩评价经营者业绩评价是也可以采用。案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子概念辨析-净资产收益率净资产收益率两种净资产收益率计算选择计算选择从企业外部的相关利益

10、人股东外部的相关利益人股东看，应使用全面摊薄净资产收益率计算公式计算出的净资产收益率指标，只是基于股份制企业的特殊性：在增加股份增加股份时新股东要超面值缴入资本要超面值缴入资本并获得同获得同股同权股同权的地位，期末的股东期末的股东对本年利润拥有同同等权利等权利。正因为如此，在中国证监会发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号：年度报告的内容与格式中规定了采用全面摊薄法计算净资产收益率全面摊薄法计算净资产收益率。全面摊薄法计算出的净资产收益率更适用于股东对于公更适用于股东对于公司股票交易价格的判断司股票交易价格的判断，所以对于向股东披露的会计信息，应采用该方法计算出的指标案例分析一案

11、例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子概念辨析-净资产收益率净资产收益率-总结对企业内企业内更多的侧重采用加权平均法计算出的净资产收益率；对企业外企业外更多的侧重采用全面摊薄法计算出的净资产收益率综合作用综合作用。由于这一指标表示的是每股收益每股收益与每股净资产每股净资产的比值，而每股收益每股收益又直接与市盈率市盈率相关，所以它是判断公司股票价值公司股票价值即股东利益最大化的综合性指标之一综合性指标之一分析作用分析作用。净资产收益率是所有财务分析比率指标中最具最具有代表性有代表性、综合性最强综合性最强的一个指标标尺作用标尺作用。在中国证券市场，公司能否能否发行股票与配股，其

12、资格主要由这一指标来定夺案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子净资产收益率净资产收益率缺陷分析2.风险性缺陷净资产收益率净资产收益率不能反映一家公司在产生净资产收益率时所伴随的风险所伴随的风险。例如，探险公司在非洲野外油田开采业务中赚得6%6%的投资收益率投资收益率，与5 5倍倍的资产权益比率资产权益比率相结合，产生出30%30%的净净资产收益率资产收益率，其间，另一公司投资于政府证券赚得10%10%的投资收益率投资收益率，在其财务来源中，负债与权益所占的比例相同比例相同，从而产生出20%20%的净资产收益率净资产收益率。哪一家公司业绩好呢？从收益与风险的关系来

13、看，答案应是后者。因此，净资产收益率仅着重于收益着重于收益而忽视了风险忽视了风险，所以它是衡量财务业绩的不精细指标不精细指标案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子净资产收益率净资产收益率缺陷分析1.时效性缺陷只是着重反映单一时期单一时期的状况。举例而言，当一个公司为推行一种新产品新产品而导致费用大量增费用大量增加加时，净资产收益率净资产收益率开始下降下降，但它下降仅仅是一个时期的状态，并非并非显示财务业绩状况恶化。因为净资产收益率只包含一年的盈利一年的盈利，它无法反映多重阶段多重阶段决策所产生的全部影响。因此，中国证监会最近下文将上市公司配股资格由净资产收益率连

14、续三年为连续三年为10%10%调整到连续三年平均平均为10%，最低不少于最低不少于6%，是合理而正确的案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子净资产收益率净资产收益率缺陷分析3.价值性缺陷衡量股东投资的收益，投资数额使用的是股东权益的账面价值账面价值，而非市场价值非市场价值，这个区分很重要。例如，甲公司2019年度的净资产收益率是18.2%，这是其以账面价值账面价值1.56亿元购买公司的权益而赚取的。但这可能是不现实的，因为甲公司权益的市场价值市场价值是4.56亿元，照这个价格，它每年的收益将是6.22%.权益的市值对股东股东来说更为重要，因为它衡量现有的现有的、

15、可实可实现现的股票价值，而账面价值账面价值仅仅是历史数据历史数据而已。案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子净资产收益率净资产收益率缺陷分析3.价值性缺陷所以，即使净资产收益率净资产收益率能衡量管理者管理者的财务业绩，但它与带给股东投资的高收益高收益不可同日而语，即投资者投资者依赖于净资产收益率净资产收益率寻找高价高价值值的公司是不够的。公司的净资产收益率对别人必须是未知的，因为一旦被知晓，投资者获取高回报高回报的可能性就会因为更高的股票价格而消失案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子净资产收益率净资产收益率缺陷分析4.指标上的缺

16、陷相对比例数，而非绝对水平数。从ROE=E/A的公式中（E：表示每股净收益、A：表示每股净资产）可以看出，提高提高净资产收益率的五条途径分别是：（1 1）A A、E E 情况良好，值得提倡（2 2）AA、E E 情况最好，值得褒奖（3 3）EE、A A 情况不明，必须查明（4 4）E E、A A 有问题，应予以警惕（5 5）EE、A A 必须摒弃若在考核上市公司经营绩效或审定配股资格时只把眼光停留在净资产收益率本身本身的高低而对其“高”的途径途径不加判明，则极有可能发生将所有途径一视同仁的危险案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子补充完善补充完善净资产收益率的思

17、考投资资本收益率（ROIC）ROIC=EBIT（1-税率）/（付息债务+权益）分子项分子项是一家完全以权益筹资完全以权益筹资的公司所应报告的税后收益税后收益，分母项是指公司获取收益所必需的所有现金来源所有现金来源的总和。尽管应付账款应付账款也是公司的一种现金来源，但因为它不附带明确的成本不附带明确的成本，所以被排除在外。实质上，投资资本收益率投资资本收益率是生产经营活动中所有投资资本所有投资资本赚取的收益比率，而不论这些投资资本是被称之为债务债务还是权益权益案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子净资产收益率的简单模型简单模型A公司运用高财务杠杆高财务杠杆，而B公

18、司是完全的权益筹资完全的权益筹资外，这两家公司除了资本结构外都相同A A的ROEROE是18%，运用了财务杠杆财务杠杆，B B公司的零杠杆零杠杆定位产生了一个更低但质地更好更低但质地更好的7.2%的净资产收益率A A使用高债务而遭到惩罚ROAROA偏低,而B B未受影响ROICROIC独立于两个公司的财务政策之外，反映的是没有被没有被公司不同的财务策略所混淆所混淆的基本盈利能力案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子吸收合并三种方法会计处理比较案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子换股比例的讨论处理原则：存续公司存续公司“每股收益不

19、稀释、每股收益不稀释、每股净资产不稀释、股票价格不降低每股净资产不稀释、股票价格不降低”案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子换股比例的讨论净资产加成法：折股比例折股比例=（合并方净资产（合并方净资产/被合并方净资被合并方净资产）产）*（1+1+预期成长加成系数）预期成长加成系数）问题一：问题一：净资产和市价差异太大案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子换股比例的讨论问题二：问题二：加成系数估计偏差问题三：问题三：实际换股时间滞后合并基准日：2019年6月30日实际换股日：2019年8月5日净资产应该都都变化，所以实际换股比例为：

20、2.072.07左右(具体分析见网上资料）案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子问题三：网上案例中提到清华同方在并并购购的同时，还进行了配股配股，试用具体的数据分析配股前配股前和配股后配股后清华同方原始股东和鲁颖电子原始股东的权益权益有没有变化，请计算说明计算说明？如果你是鲁颖电子的股东，你会参加配股吗？为什么？案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子由于配股发生在2019年7月6日，而当时的数据在资料中没有找到，所以具体数据以98年末年末的数据为准(权益法)以下是合并过程中主要事件时间顺序主要事件时间顺序案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子配股关键数据没有配股因素的存在的话，鲁颖电子原股东的权益将减少1419万，原因在于愿意换股，短期短期必须承担损失案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方配股，鲁颖电子配股配股与不配不配比较案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子鲁颖电子股东参加参加还是不参加不参加配股呢？配股否？案例分析一案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方股价表现