IPO制度及其演变精选课件.ppt

1、IPO制度及其演变2我国新股发行制度变迁IPOIPO准入制度准入制度通道制通道制(2019-2019)(2019-2019)保荐制保荐制(2019-(2019-今今)指标管理指标管理(2019-2000)(2019-2000)额度管理额度管理(1992-2019)(1992-2019)审批制审批制证监会证监会（1992-20001992-2000）核准制核准制证监会证监会（2019-2019-今）今）审批制审批制人民银行人民银行(1992(1992年以前年以前)定价制度定价制度行政定价行政定价(2019(2019年以前年以前)放宽发行市盈率放宽发行市盈率(2019-2019)(2019-201

2、9)市盈率严格管制市盈率严格管制(2019-2019)(2019-2019)询价制询价制(2019-(2019-今今)IPO准入制度审批制 审批制（2000年以前）1984年12月，经上海人民银行批准，上海飞跃音响公司部分公开地发行了规范化的股票，自此，我国股票的一级市场开始形成。我国股票市场一开始就采用了审批制度，带有浓厚的行政色彩。1992年前由人民银行审批，1992年后证券监督委员会成立，由证监会审批。IPO准入制度审批制 额度管理（1992-2019）2019年之前，采取了控制股票发行总量和速度的“额度控制”的管理方法。国家计划委员会、国务院证券委员会等其他有关部门联合研究并报国务院批

3、准每年的发行股票的面值总规模(额度)，然后将总规模根据一定的标准进行划分，下达到各省、市、自治区及中央有关部委。IPO准入制度审批制 指标管理（2019-2000）2019年以后，采取了“总量控制、限报家数”的管理方法。国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业。IPO准入制度核准制 核准制（2019-至今）2000年3月16日，中国证监会发布了中国证监会股票发行核准程序和股票发行上市辅导工作暂行办法的通知。2019年3月17日，中国证监会决定，废止额度条件下的审批制，全面执行股票发行核

4、准制。IPO准入制度核准制 通道制（2019-2019）2019年3月，通道制出台。通道制度是从审批制度向核准制转变过程中，为达到“好中选优、优中选优”而推出的暂时措施。通道制以具有主承销商资格的证券公司2000年所承销的项目数为基准分配其可以推荐拟公开发行股票的企业家数。IPO准入制度核准制 保荐制（2019-至今）2019年2月，保荐制开始实施。保荐制实施后，通道制并未立即废止，每家券商仍需按通道报送企业，直至2019年12月31日彻底废止了通道制。保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。IPO定价制度 行政定价阶段（2019年7

5、月之前）IPO定价是由证券监管机构根据固定公式计算得出，并不是由承销商和IPO公司共同协商确定。放宽发行市盈率阶段（2019-2019）2019年7月证监会对新股发行定价做了明确规定，要求发行公司与承销商以及机构投资者协商定价，新股定价可以超出发行价格区间。IPO定价制度 市盈率严格管制阶段（2019-2019）2019 年下半年，控制发行市盈率的做法开始实施，发行公司与承销商只能在严格的市盈率区间内，通过询价来决定股票的发行价格。规定：1.发行价格区间的上下幅度约为10%；2.规定了发行市盈率不超过20倍。IPO定价制度 询价阶段（2019年至今）2019年，关于首次公开发行股票试行询价制度

6、若干问题的通知结束了我国新股固定价格的方式，而是采用先网下询价再网上定价发行的方式。询价制度开始实施。IPO发行方式 1991年之前，内部认购。1991-1992年，有限量新股认购证。1992年12月，国务院发布了国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知，确认了采用无限量发售认购证摇号中签方式。1993年8月，国务院证券委颁布1993年股票发售与认购办法，规定发行方式可以采用无限量发售申请与银行储蓄存款挂钩方式。IPO发行方式 2019年，证监会规定，可以继续采用与储蓄存款挂钩方式，推荐上网定价，经批准可以进行上网竞价试点。2019年12月，证监会规定发行上市方式可以采用上网定价、全额预交款

7、、与储蓄存款挂钩方式。IPO发行方式 2019年7月，证监会颁布关于进一步完善股票发行方式的通知，首次引入战略投资者制度。规定公司股本在4亿元以上的公司可以采用一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。2019年5月，证监会公布新股发行上网竞价方式知道意见，首次确定上网竞价是新股发行方式的一种必要补充。IPO发行方式 2019年，证监会发布关于向二级市场投资者配售新股有关问题的补充通知，规定沪深两市投资者均可根据其持有的上市流通股票的市值自愿申购新股。2019年，证监会发布关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知，规定询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，初步询价确定发行价格

8、区间，累计投标询价确定发行价格。IPO发行方式 2019年，证监会发布证券发行与承销管理办法，重点规范首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价制度。IPO询价制+网上定价方式，得以确立并实施至今。2009年5月，证监会发布关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（征求意见稿），拟完善询价和申购报价约束机制。主板与创业板IPO的条件主板创业板创业板主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司营业记录营业记录连续3年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）盈利业绩盈利业绩最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者

9、为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一个会计年度净利润为正，净利润不少于500万元，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币5,000万元，且最近两年营业收入增长率不低于30%主板与创业板IPO的条件主板创业板创业板资产规模资产规模近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资

10、产不少于人民币2,000万元；且不存在未弥补亏损股本规模股本规模发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务主营业务最近三年内主营业务没有发生重大变化最近两年内主营业务没有发生重大变化董事高管董事高管最近三年内没有发生重大变化最近二年内未发生重大变化主板与创业板IPO的条件 Your Subtopics Go Here主板创业板创业板实际控制实际控制人人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更同业竞争同业竞争不得存在同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价

11、格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或显失公允的关联交易成长创新成长创新能力能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力；具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募投项目募投项目用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务等募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模和管理能力相适应主板与创业板IPO的条件主板创业板创业板限制性为限制性为最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资守法经管守法经管最近36个月内无重大

12、违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，由25名成员组成设创业板发行审核委员会，不少于35人原则上不得兼任主板发审委委员咨询委员咨询委员会会无设创业板咨询委员会，35人，交易所聘任初审征求初审征求意见意见征求省级人民政府、国家发改委意见无案例：万福生科IPO造假案 2019年8月21日，因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息、伪造金融票证“三宗罪”，中国资本市场财务造假“里程碑”式案件的主角万福生科农业开发股份有限公司董事长龚永福，被公安局刑事拘留。作为一名退伍伤残军人，龚永福穷其一生追求的自食其力、勤俭经营、产业报国的理想状态，最终与他“无知者无畏”的荒诞行为一起，成

13、为中国资本市场建设进程中的“注脚”。案件经过 2019年9月27日，万福生科在深圳证券交易所挂牌上市，向社会公开发行1700万股，每股发行价格为人民币25元。2019年9月，湖南省证监局在对万福生科进行例行检查时，公司财务总监覃学军出人意料地交出了记录公司财务造假的台账U盘。随后，中国证监会湖南证监局与中国证监会稽查总队相继对万福生科展开立案稽查。中国证券市场具有标杆意义的财务造假案拉开帷幕。案件经过 2019年10月，万福生科自查公告：2019年16月，公司虚增营业收入、成本和利润分别为1.88亿元、1.46亿元和4023.16万元，业绩修正后，上半年实际的营业收入和净利润分别为8217万元

14、、-1368万元。财务数据自查不可避免地被要求追溯到IPO阶段。万福生科IPO前三年财务数据同期公布：20192019年间，公司此前公告的营业收入、营业利润、净利润分别累计实现9.89亿、1.28亿、1.21亿元，经还原后真实业绩分别累计实现5.29亿、0.13亿、0.2亿元，即营收收入、营业利润、净利润中有47%、90%、84%为造假。证监会相关负责人透露，万福生科造假案是集系统化、隐蔽性、独立性为一体的，采取了成本倒算制，使得财务报表整体看来十分平衡。案件经过 业内不免疑问：多次对外坦承“不懂 管理、不懂财务、不懂法律”的万福 生科管理层，如何将财务报表做得 尽善尽美，并在中介机构层层审查

15、 之下轻松过关？监管层把矛头刺向 了IPO“生态圈”的共生“七寸”。最终，保荐机构平安证券等三家中介机构因涉嫌出具的相关材料存在虚假记载受到证监会处罚。其中，平安证券暂停保荐资格3个月，罚款7665万元，出资3亿元成立投资者利益补偿专项基金，用于与万福生科共同承担民事赔偿责任。庞大的造假利益链庞大的造假利益链 保荐商保荐商与上市公司联系最为紧密，承担公司上市绝大部分业务 会计师事务所会计师事务所会计制度本身并不是非常完善和严谨，其实施的是权责发生制的原则，而不是现金收付制 券商券商对拟上市公司收费主要是靠发行费和保荐费 财务顾问公司财务顾问公司辅助拟上市公司达到最终的上市目的，其收费的多少跟此直接挂钩。律师事务所律师事务所在巨额律师费的 驱动下，一些律所和律师可能会 出具虚假或者失实的法律意见书反思与改革 证监会此次对发行人、中介机构给予重罚，但对万福生科上市予以放行的发审委委员们，却未追究责任。单从万福生科的案例看，要证明发审委委员有利益交换，才需要他们承担责任，但这很难认定。这就体现了一个局面，一个不承担责任的机构来行使巨大的权力。监管部门应有更大的改革决心，譬如在取消盈利审核、强化信息披露、弱化实质审批的原则下改革先行发行制度。近来IPO改革呼声再度响起。改革应该强化对中介机构的监管，对部分违规发行上市的企业以及相关机构实行重罚。