《经济法教学课件》第五章-公司法二-课件.ppt
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1、经济法教学课件第五章-公司法二-PPT课件British East India Company 1600年年12月月31日日英格兰英格兰女王女王伊丽莎白一世伊丽莎白一世授予该公司皇家特许状,给予它在授予该公司皇家特许状,给予它在印度印度贸易的特权贸易的特权 二.公司的创立人和公司的设立方式 创立人及其责任 发起设立 股份公司的设立方式 募集设立 案例:案例:某市有七家国有企业甲、乙、丙、丁、戊、戌、庚,作为发起人设立一股份有限公司,拟名“风光轻工股份有限公司”,采用募集方式设立。所拟发行的股份为5000万股,每股发行价格为40元,总股本为20亿,其中发起人认购1800万股,向社会发行3200万
2、股。之后,它们组建了“风光股份有限公司筹备处”,向国务院证券管理部门提出募股申请,获批4个月的募股期限。在募股过程中,考虑到发起人的出资有房屋等,作为办公室用需装修,筹备处就与“二七装饰材料公司”签订了价值250万元的装修材料购买合同。然而,募股期限到后,只募到了700万股。股份公司不能成立,筹备处解散。问题:问题:七家发起企业至少得认购多少股?向社会公开募集股份时,应作哪些文件准备?若公司不能成立,“二七装饰材料公司”的货款应由谁偿还?认股人购买的700万股股票依法应如何处理?第四节第四节 公司章程公司章程一一.概念:概念:公司章程是指公司必备的,规定其名称、宗旨、组织机构等对内对外事务的基
3、本法律文件。法定性 真实性二二.特征:特征:公开性 自治性 绝对必要事项三三.公司章程的记载事项公司章程的记载事项:相对必要事项 任意记载事项四四.公司章程的效力公司章程的效力 公司章程对公司、股东、董事、监事、公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力经理具有约束力五五.公司章程的变更:法定程序公司章程的变更:法定程序第五节第五节 公司的名称与住所公司的名称与住所一.名称 四部分组成:公司所在地商号营业部类公司种类 例如:苏州市东吴酿酒有限责任公司二.住所 公司以何处为住所?第六节第六节 公司的资本、股份与公司债公司的资本、股份与公司债一.公司的资本 资本/注册资本:股东认缴 最低资本
4、额:有限责任公司3万元;一人有限公司10万元;股份有限公司500万元。不限。不限。公司法新修订。公司法新修订。2019年年3月月1日施行日施行例外:例外:商业银行的注册资本最低限额为10亿元;城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元;金融租赁公司最低注册资本金为人民币5亿元;信托投资公司的最低注册资本为3亿元;保险公司注册资本的最低限额为人民币二亿元;证券公司的注册资本最低限额为五千万元;期货经纪公司注册资本的最低限额为人民币3000万元二、公司资本三原则:(确定、维持和增加资本,是保证交易安全和维护债权人合法权益的基础。)资本确定原则:公司成立时 资本维持原则:公司运营中 资本不变原则:注
5、册资本稳定1、资本确定原则资本确定原则法定资本制/实收资本制(大陆法系):全部出资到位,公司才能成立;授权资本制(英美法系):部分资本到位,公司即可成立,其余在公司成立后逐渐缴齐;资本认可制资本认可制(有限的资本确定原则有限的资本确定原则):法定部分资本到位,公司即可成立,其余在公司成立后法定时间段内必须缴齐;2、资本维持原则资本维持原则/资本充实原则:资本充实原则:公司在存续期间,应当经常保持与其注册资本额相适应的财产。(目的在于确保公司资本的真实性,目的在于确保公司资本的真实性,抑制股东的过高分配要求,确保商业交易的抑制股东的过高分配要求,确保商业交易的安全安全。)。)公司行为的禁止性和限
6、制性规定:公司行为的禁止性和限制性规定:公司不得低于票面金额发行股票;股东的非现金出资必须评估;公司利润弥补上一年度的亏损提取公积金公益金股东分红。3 3、资本不变原则:、资本不变原则:公司资本一经确定,不得随意增减,确须增减时须严格按法定程序进行。增资、减资增资、减资 方式?程序?二.公司的债券 1、概念:概念:公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。2、发行主体:发行主体:(1)股份有限公司 (2)国有独资公司 (3)有限责任公司(两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的)、公司债券与股票的区别、公司债券与股票的区别?(1)性质不同:债权凭证、股权凭证
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