新税法中企业重组所涉及的企业所得税政策课件.ppt
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- 税法 企业 重组 涉及 企业所得税 政策 课件
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1、企业重组所涉及的企业所得税政策解读 n59号文对企业重组将产生的具体影响n统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法,体现了公平性的税法精神,使内、外资企业重组税务成本得以统一;n弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白,为企业特定重组业务的税务处理提供了指引;n59号文规定在特殊重组中,无论是国内投资者还是国外投资者,满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认,这将有助于推动跨境重组活动。n与之前的政策异同n对外资企业而言,国税函1997207 号文件(以下简称“207 号文”)是“两法合并”前涉及重组税务处理的重要文件之一。
2、而59号文与207号文都允许对符合特定条件的重组交易给予税收递延处理并以成本作为相关的计税基础,新旧政策的一致性,使企业不产生相应的应税所得或损失。企业重组所涉及的企业所得税政策解读n207号文仅适用于外国企业将其持有的中国境内企业股权,或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权,转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司,包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司。而59号文对适用特殊性重组税务处理的基本条件则予以了具体说明,还对跨境重组作了更明确的规定。n此外,207号文没有对支付对价的形式予以限制,而根据59号文的规定,支付对价形式的不同将直接影响重组行为
3、是否属于特殊重组。因此在新的政策下,支付对价的形式显得十分重要。企业重组所涉及的企业所得税政策解读n新意新意 59号文提出的最大的创新和亮点有两个:一是特殊重组,二是计税基础。n在特殊重组中,满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认。在有些情况下,重组相关的收益可在10年内均匀计入各年度应纳税所得。这些政策其实就是给了企业在重组税务成本上的一个递延或达到类似“分期付款”的效果,从而为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税务待遇。n在当前金融危机的背景下,一些大型企业集团内部已经或多或少地出现不良资产。通过重组整合,将使大型企业节约大量管理成本,之所以之前整合较慢
4、,重组方式少及税务成本不确定是其中的重要因素。而59号文的出台,其实是为大型企业集团内部重组“开道”。当然,59号文也有望促使一些在国内有多处投资的外资企业集团出于合理商业目的而采取整合措施。企业重组所涉及的企业所得税政策解读n在59号文中,“计税基础”概念被提出并强调,这使得企业的相关纳税行为更加明晰、准确、规范,也有助于企业增强税基意识,提高企业税务工作的及时性和准确性,进而推动企业税务管理工作水平的整体提升。当然,这给目前企业的税务工作人员提出了较高的要求,企业需要进行大量的相关数据的准备和记录工作 企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理 企业重组企业重组 是指企业在日常经营活动以外发
5、生的法律结构法律结构或经济结构重大改 变的交易,包括企业法律形式改变法律形式改变、债务重组、股权收购、资产债务重组、股权收购、资产 收购、合并、分立等。收购、合并、分立等。(一)法律形式改变 注册名称、住所、组织形式等的简单改变,但符合规定其他重组的类型除外。(二)债务重组 (三)股权收购 指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。支付对价 股权支付 非股权支付 两者的组合。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理(四)资产收购 指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合
6、。(五)合并 指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。(六)分立 指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业。n股权支付 指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;n非股权支付 指以本企业的现金、银行存款、应收款项、有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理企业重组,企业重组,一般性一般性税务处理规定税务处理规定:(一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,
7、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外,有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。(二)企业债务重组债务重组,相关交易应按以下规定处理:1、以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。2、发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认
8、有关债务清偿所得或损失。3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。4、债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理(三)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:1、被收购方被收购方应确认股权、资产转让所得或损失确认股权、资产转让所得或损失。2、收购方收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础计税基础应以公允价值为基础确定。3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(四)企业合并,当事各方应按下列规定处理:1、合并企业应按公允价
9、值公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础计税基础。2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税清算进行所得税处理。3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。(五)企业分立,当事各方应按下列规定处理:1、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3、被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4、被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理 【案例】四川双马公司发行股份购买资产案例分析(
10、一)相关资料 2008年9月,四川双马发布重大重组预案公告称,公司将通过定向增发,向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司(以下简称拉法基中国)发行 36,809 万股 A 股股票,收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称都江堰拉法基)50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后,都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。都江堰拉法基成立时的注册资本为856,839,300元,其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为214,242,370 元,出资比例为25%,拉法基中国的出资金额为642,596,930 元,出资比例为 75%。根据法律法规,拉法基中国承诺,本次认购的股票自发行结束之日
11、起36 个月内不上市交易或转让。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理(二)相关的企业所得税处理分析 业务的性质此项股权收购完成后,四川双马将达到 控制都江堰拉法基的目的,因此符合通知规定 中的股权收购的定义。企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件,尽管所支付的对价均为上市公司的股权,但由于四 川双马只收购了都江堰拉法基的50股权,没有达 到75的要求,因此应当适用一般性的规定处理。一般性的规定处理。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理一般性处理一般性处理:(1)被收购企业的股东被收购企业的股东:拉法基,应确认股权转让所得。股权转让所得取得对价的公允价值原计税基础 7.6136809
12、000085683930050 2,372,745,250元 由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛,属于非居 民企业,因此其股权转让应纳的所得税为:237274525010237,274,525元(2)收购方收购方:四川双马取得(对都江堰拉法基)股权的 计税基础应以公允价值为基础确定,即 2,801,164,900元(7.61368090000)。(3)被收购企业被收购企业:都江堰拉法基的相关所得税事项保持 不变。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理n适用特殊性税务处理规定的企业重组适用特殊性税务处理规定的企业重组(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二
13、)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理企业重组符合上述规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部企业重组符合上述规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行分,可以按以下规定进行特殊性税务处理特殊性税务处理:(一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入
14、各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理(二)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可选择以下处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得
15、税事项保持不变。企业重组所涉及的企业所得税相关问题的处理如果其它条件不变,拉法基中国将转让的股权份额提高到75,也就转让其持有的全部都江堰拉法基的股权,那么由于此项交易同时符合通知中规定的五个条件,因此可以选择特殊性税务处理选择特殊性税务处理:(1)被收购企业的股东被收购企业的股东:拉法基中国,暂不确认股权转让所得。(2)收购方收购方:四川双马取得(对都江堰拉法基)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定,即(85683930075)。(3)被收购企业被收购企业:都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。可见,如果拉法基中国采用后一种方式,转让都江堰拉法基水泥有限公司75的股权,则可以在当期
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