并购重组与企业发展课件.ppt

1、 并购重组与企业发展2主要内容主要内容1、形势、形势2、战略、战略3、操作、操作4、决策、决策31.1 形势形势 在经济全球化的大背景下，企业通过各在经济全球化的大背景下，企业通过各种形式的并购重组，在全球范围内配置资种形式的并购重组，在全球范围内配置资源，造就了一大批具有重大国际影响力和源，造就了一大批具有重大国际影响力和行业控制力的大型跨国集团。行业控制力的大型跨国集团。中国作为全球第二大经济体，要在世界中国作为全球第二大经济体，要在世界上有话语权，还需要培育一大批具有国际上有话语权，还需要培育一大批具有国际竞争力的大集团。竞争力的大集团。4（一）全球背景（一）全球背景1.2 跨国公司知多

2、少跨国公司知多少5（一）全球背景（一）全球背景1.3 国际矿业三巨头国际矿业三巨头61.4 名人名言名人名言 没有一个美国大公司不是通过某种方没有一个美国大公司不是通过某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。公司是靠内部扩张成长起来的。-诺贝尔奖获得者斯蒂格勒诺贝尔奖获得者斯蒂格勒71.5 钢铁巨人是这样成长的钢铁巨人是这样成长的 n米塔尔钢铁公司，起步于米塔尔钢铁公司，起步于19671967年，年，19951995年由伊斯帕特国际公司、米塔尔控股公年由伊斯帕特国际公司、米塔尔控股公司和国际钢铁集团公司三合一而成，具司和国际钢铁

3、集团公司三合一而成，具有不到有不到5050年的发展历程。年的发展历程。n被钢铁业誉为被钢铁业誉为“世界上全球化程度最高世界上全球化程度最高的公司的公司”，在全球，在全球1414个国家开展钢铁经个国家开展钢铁经营业务。并购安赛乐钢铁公司前已是世营业务。并购安赛乐钢铁公司前已是世界上最大的钢铁公司。界上最大的钢铁公司。米塔尔钢铁公司米塔尔钢铁公司公司标识（收购成功前）公司标识（收购成功前）拉克希米拉克希米.米塔尔米塔尔 （米塔尔集团董事长）（米塔尔集团董事长）n拉克希米拉克希米.米塔尔，米塔尔钢铁集团董事米塔尔，米塔尔钢铁集团董事长，印度裔英国人。出生在印度的拉贾长，印度裔英国人。出生在印度的拉贾

4、斯特邦，从小在父亲创办的轧钢厂工作，斯特邦，从小在父亲创办的轧钢厂工作，后经营家族企业，发展成如今的安赛乐后经营家族企业，发展成如今的安赛乐米塔尔钢铁集团。米塔尔钢铁集团。公司标识（收购成功后）公司标识（收购成功后）n经营信条：经营信条：“钢铁的生产必须实现全球化，就像汽车制造、轮船制造、煤、铁等开采行业一样。”81.6 世界十大钢厂世界十大钢厂9 1.7 国有资产重组国有资产重组 改革开放的改革开放的3030年，也是国有企业改革的年，也是国有企业改革的3030年。年。3030年来，国家对国有经济布局和结构年来，国家对国有经济布局和结构进行了战略性调整，实行有进有退，有所为进行了战略性调整，实

5、行有进有退，有所为有所不为的方针，一大批中小企业退出了国有所不为的方针，一大批中小企业退出了国企序列；一批大型特大型国企，经过国家的企序列；一批大型特大型国企，经过国家的培育和市场经济的历练，企业的竞争能力和培育和市场经济的历练，企业的竞争能力和管理水平大大增强，并购重组已成为企业进管理水平大大增强，并购重组已成为企业进一步做大做强的重要手段。一步做大做强的重要手段。101.8 并购时代已经到来并购时代已经到来 1 1、民企并购国有企业、民企并购国有企业 2 2、外资并购中国企业、外资并购中国企业 3 3、国资之间互相重组、国资之间互相重组 4 4、国企并购民营企业、国企并购民营企业 5 5、

6、中国企业并购外资企业、中国企业并购外资企业111.9 未来还有大文章未来还有大文章 1 1、国资委提出培育世界一流企业的战略目标，、国资委提出培育世界一流企业的战略目标，并购重组是重要战略举措之一。并购重组是重要战略举措之一。2 2、工信部推进国内产业整合和结构调整，为、工信部推进国内产业整合和结构调整，为国资重组提供重要机遇。国资重组提供重要机遇。3 3、国家实施、国家实施“走出去走出去”战略，海外并购将是战略，海外并购将是重要手段。重要手段。122 战略战略2 2 必须符合市场规律必须符合市场规律n 企业需要基于对相关市场的深度洞察力和长期研究的经验，联系行业发展周期辨别重大趋势，对并购机

7、遇和时机选择作出总体判断，适时启动并购重组计划1 1 必须确保战略导向性必须确保战略导向性n 企业并购战略必须符合企业的总体发展战略。企业首先必须制定清晰的总体发展战略目标，然后在总体战略目标的指导下，进一步明确有哪些可以依靠企业内部的增长和转型来实现，有哪些需要依靠对外并购重组来实现3 3 必须符合自身能力必须符合自身能力n 企业在开始并购重组行为之前，除了进行基本的战略匹配和财务能力评估外，还需要对并购相关的组织、制度、流程、决策体系、团队、责任体系和知识等各方面的能力进行综合评估企业并购战略企业并购战略企业总体发企业总体发展战略目标展战略目标市场机遇市场机遇自身能力自身能力13 明确企业

8、发展愿景与使命 明确主业构成及功能配置 明确主要战略举措 明确并购重组的重点和关键环节 目标企业的战略和产业构成 目标企业的优劣势分析 目标企业面临的发展机遇和挑战 双方的战略契合度和协同效应分析 企业双方主要领导间的战略沟通并达成共识是并购重组成功的关键。要做好战略沟通，主要有以下几点：双方在发展战略上的一致性；双方在能力上的互补性或协同性重组有利于双方共同发展，是一致共赢的选择。2.1 并购前的战略准备并购前的战略准备明确企业自身的发展战略明确企业自身的发展战略对目标企业进行战略分析对目标企业进行战略分析与目标企业进行战略沟通与目标企业进行战略沟通142.2 明确并购的逻辑动因明确并购的逻

9、辑动因n是指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。按照产品或服务流动的方向，纵向并购又可分为顺向并购与逆向并购。n 纵向投资的好处是有利于加强生产过程中各个环节的配合，节约销售和采购费用，节约储存和运输费用，缩短生产周期，扩大生产规模。企业经营整体的计划性得到加强，供产销结构得到协调，从而增强了竞争能力n 纵向并购的主要缺点是由于延展了管理幅度，管理难度加大，同时，企业可能曝露在更大的行业风险之中n是指处于不同行业，在经营上也无密切联系的企业之间的并购。例如，一家制造企业兼并一家房地产企业。n 混合并购的目的在于实现公司的多元化发展，降低单一行业不景气可能给公司带来的经营

10、风险n 混合并购的缺点是对目标企业所处行业不熟悉以及企业规模扩大带来的经营和管理难度n是指被并购的目标企业限定在与并购方处于同一行业，或与企业生产相同产品、提供相同业务的领域n 横向并购的好处是有利于提高企业在行业中的地位；有利于资本的集中和生产经营规模的扩大；有利于发挥公司品牌、技术、市场方面的优势，获取并购协同效应；有利于发挥和推广企业在行业中处于优势的生产、经营和管理方面的经验；有利于化竞争对手为友，改变行业结构；有利于并购后在技术、品牌、市场、管理、人力资源方面的整合。并且，由于是企业所熟知的行业，企业能在一定程度上控制因信息不对称出现的并购风险n 横向并购的主要缺点是可能受到国家反垄

11、断法规的限制，同时对整合的要求很高。横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购152.3 建立战略信息系统建立战略信息系统 建立战略管理信息系统，对竞争对手、建立战略管理信息系统，对竞争对手、潜在并购重组目标进行信息搜集和分析，并潜在并购重组目标进行信息搜集和分析，并建立项目仓库。建立项目仓库。162.4 对并购目标的分析对并购目标的分析对并购目标企业进行战略分析对并购目标企业进行战略分析n优势、劣势优势、劣势n机遇、挑战机遇、挑战n未来成长性未来成长性n投资的亮点投资的亮点172.4.1 对并购项目的审视对并购项目的审视一看一看 目标企业有没有本公司不具目标企业有没有本公司不具备的资源

12、；备的资源；二看二看 目标企业的短处能否以本公目标企业的短处能否以本公司的长处弥补司的长处弥补三看三看 并购的成本是否超出自己可并购的成本是否超出自己可接受的范围接受的范围182.5 关注战略契合度关注战略契合度n双方战略方向是否一致双方战略方向是否一致n双方在能力上是否互补双方在能力上是否互补n重组是否是一种共赢的选择重组是否是一种共赢的选择n双方的战略协同价值双方的战略协同价值 对目标企业与本企业战略契合度的分对目标企业与本企业战略契合度的分析是评价重组必要性的核心。析是评价重组必要性的核心。192.6 企业间的战略沟通企业间的战略沟通 企业高层之间的战略沟通，是企业高层之间的战略沟通，是

13、并购重组能否成功的关键。并购重组能否成功的关键。双方在战略层面的沟通，包括双方在战略层面的沟通，包括对战略目标和主要战略举措的认同，对战略目标和主要战略举措的认同，是双方重组能否达成共识的基础。是双方重组能否达成共识的基础。202.6 塔塔集团在收购决策上要做三道题塔塔集团在收购决策上要做三道题一、是否对所在国家或地区有利；一、是否对所在国家或地区有利；二、是否与本公司发展目标相符；二、是否与本公司发展目标相符；三、是否可以带来三、是否可以带来“新的东西新的东西”。213.1 操作操作从审视自身开始从审视自身开始 企业需要认真地审视自身的并购能力，企业需要认真地审视自身的并购能力，确定哪些能力

14、是目前已经拥有的，哪些是确定哪些能力是目前已经拥有的，哪些是需要培养的，而哪些是能够用更加经济的需要培养的，而哪些是能够用更加经济的方式从外部获得的。要运用自身有限的资方式从外部获得的。要运用自身有限的资源，确保对各个关键环节的有效控制。源，确保对各个关键环节的有效控制。223.2 并购能力建设并购能力建设n项目策划能力项目策划能力n项目运作能力项目运作能力n项目管理能力项目管理能力n投资决策能力投资决策能力n战略整合能力战略整合能力233.3 项目策划项目策划-建立并购项目库建立并购项目库通过资料收集，了解行业内不同规模公司的情况，按照公司股价，规模，地区，股东出售意愿等筛选合适潜在并购对象

15、订立情报追踪机制，跟进行内各公司动态安排内部/外部跟踪小组（投行），接触潜在卖家进入谈判阶段n项目库的内容与来源项目库的内容与来源：并购项目库的基本内容，就是一个包含尽可能多的潜在收购对象及其基本信息的大名单。名单的长度及涵盖的范围主要取决于企业对于被收购企业的规模、行业、市场竞争力等方面的特定要求或预期。n 通常这份初始大名单至少应包括足够多的（根据企业规模而定，一般至少300个以上）的潜在收购对象，以供后续的筛选和审查。n 潜在并购项目名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、行业刊物以及一些并购论坛。拓宽信息收集的渠道，将有助于更有效地建立这份大名单。n 在实际操作中，企业

16、可以利用并购中介获取项目信息。并购中介包括那些拥有大量客户关系的投资银行、会计事务所、咨询公司、律师事务所、行业协会、媒体，也包括那些拥有广泛人际关系网络的个人。n项目库的维护与更新项目库的维护与更新：并购目标的选择过程是一个动态的过程，市场的情况随时在变，企业并购的需求和约束条件在也会有调整。当潜在并购对象名单整理完毕后，还要建立一套系统以实时记录最新信息，包括某些目标被包含或被排除的原因。当并购方以及目标企业的情况发生变化时，应该对名单和相应信息进行实时调整，以应对灵活多变的商业环境。243.4 并购目标筛选并购目标筛选 一个积极而系统化的战略并购目标筛选流程，主要包括三个环节：企业自身能

17、力评估、设计并购目标筛选标准、依据筛选标准对项目库表单进行粗选和优选以确定重点目标，最后收集重点收购对象的详细信息，进行长期持续的跟踪，为并购推进过程中尽职调查和估值做好充足准备。1.1.能力评估能力评估2.2.筛选标准筛选标准3.3.分层筛选分层筛选4.4.长期跟踪长期跟踪5.5.寻找机会寻找机会n交易规模n企业管理人员对于并购后整合（PMI）的经验n风险特征n财务承受能力n战略契合n能力匹配n价值增值n准入标准n排除标准n优选考虑标准n针对通过筛选的目标企业，通过更多渠道了解重点目标的详细情况，搜集整理这些信息，并保持长期持续的跟踪，为下一步主动接洽做好准备n主动接洽，寻找并购机会n长期跟

18、踪，等待更好的时机253.5 公司内部立项审批公司内部立项审批n 目标公司：目标公司：发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位；n 投资亮点：投资亮点：为企业带来的价值提升或直接收益。n 出售意向及原因：出售意向及原因：说明潜在目标是否有出售意向，如果有的话，具体的原因。n 行业概览：行业概览：市场上的历史数据及预测、周期性与季节性、产品或服务的价格走势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素n 竞争格局：竞争格局：可用迈克尔波特（Michael Porter）的五力分析模型，以及列举潜在目标的前10大竞争者。n 财务信息要点财务信息要点n 潜在风险潜在风险可研报告提纲（示意）可研报告提纲（

19、示意）审批部门标准审批部门标准n 并购计划潜在风险如何？是否可控；有没有将影响交易成功且难以规避的重大风险？n 并购计划能否取得较高投资收益，协同效应有多大？n 并购计划是否与企业自身管理、经营、财务、人力资源能力相匹配。n 企业应坚持量力而行的原则，特别是财务方面，需要确保有资金来源，不能短贷长投。要注意对潜在目标的初步评估是否符合此前制订的定价标准？n 如果目标的原始要价和你的标准存在很大差距，继续进行评估就没有意义。如果差距是企业可以接受的，则可以纳入考虑范围。n 并购计划是否符合集团或上级部门对于产业/业务架构的战略规划？n 并购计划是否会产生不当的社会效益？263.6 管理并购风险管

20、理并购风险高低结束开始并购生命周期资源需求操作风险执行风险整合曲线转换风险操作方法操作方法执行并购执行并购交易曲线并购战略并购战略目标企业调研目标企业调研尽职调查尽职调查执行并购交易执行并购交易整合整合剥离与出售剥离与出售n 对目标了解不够深入，过于关注交易能否成功，对并购后整合风险预计不足n 政策阻碍风险n 资金准备不足风险（不仅交易本身，还包括交易后的持续性投入和整合所需投入）n 迷失于价格谈判，对战略关注度下降n 对突发因素准备不足（如竞购对手提价的及时反映，政策变化的响应速度等n 不考虑整合方案并购前期典型风险并购前期典型风险中期典型风险中期典型风险n 最熟悉并购交易的人员被调离项目，

21、不参与整合阶段的工作后期典型风险后期典型风险274.1 决策决策-建立决策组织体系建立决策组织体系总裁办公会总裁办公会投资委员会投资委员会专业机构专业机构投资投资管理管理部负部负责人责人规划规划发展发展部负部负责人责人财务财务总部总部负责负责人人人力人力资源资源部负部负责人责人风险风险管理管理部负部负责人责人独立专家独立专家集团投资管理部集团投资管理部板块板块A A团队团队3 3团队团队1 1板块板块C C法律法律事务事务部负部负责人责人运作主体运作主体与与项目执行层项目执行层日常管理层日常管理层高层决策高层决策支持层支持层最高决策层最高决策层板块板块B B专专项项成成员员团队团队2 2外部专

22、业机构及专家库支持外部专业机构及专家库支持284.2 规范决策流程体系规范决策流程体系项目立项建议书项目立项建议书项目可行性研究报告项目可行性研究报告 投资项目实施方案投资项目实施方案集团集团公司公司投资投资委员委员会立会立项项投资投资主体主体项目项目组提组提出项出项目建目建议书议书经理经理办公办公会及会及主管主管副总副总裁同裁同意意投资主投资主体及聘体及聘请的专请的专业机构业机构项目可项目可研论证研论证集团集团公司公司投资投资委员委员会审会审议议集团集团公司公司总裁总裁办公办公会批会批准准投资投资主体主体实施实施集团集团公司公司监管监管依据发展战略与规划依据发展战略与规划落实发展战略与规划落

23、实发展战略与规划主要文本主要文本运作流程运作流程关键事项关键事项主要依据主要依据申请申请预审预审审议审议批准批准论证论证实施实施294.3 建立决策制度体系建立决策制度体系20012001年年20022002年年20032003年年20042004年年20052005年年20072007年年集团公司关于投资决策与管理的规定集团公司关于投资决策与管理的规定集团公司投资委员会议事规则集团公司投资委员会议事规则集团公司所属产权变动事项管理办法集团公司所属产权变动事项管理办法集团公司预首发项目专项管理办法集团公司预首发项目专项管理办法 集团公司投资项目立项与评估业务指引集团公司投资项目立项与评估业务指

24、引集团公司风险勘探投资项目评估指引集团公司风险勘探投资项目评估指引集团公司房地产项目可行性研究指引集团公司房地产项目可行性研究指引集团公司关于相关职能部门对投资项目审核要求的规定集团公司关于相关职能部门对投资项目审核要求的规定集团公司投资项目实施监管办法集团公司投资项目实施监管办法集团公司投资企业管理办法集团公司投资企业管理办法集团公司投资项目后评价管理试行办法集团公司投资项目后评价管理试行办法集团公司决策失误、经营与投资工作过错责任追究集团公司决策失误、经营与投资工作过错责任追究 和处理条例和处理条例决策阶段决策阶段制度及制度及业务指引业务指引实施与监实施与监管阶段管阶段制度制度基本制度基本

25、制度办法出台或办法出台或修定的时间修定的时间304.4 明确决策标准明确决策标准经济性经济性流动性流动性可控性可控性合规性合规性并购重组并购重组项目项目战略匹配战略匹配资源约束资源约束产业预期产业预期n 企业宏观层面从三大维企业宏观层面从三大维度进行考量，一是分析度进行考量，一是分析战略匹配度，二是测定战略匹配度，二是测定资源约束量，三是考察资源约束量，三是考察产业预期。产业预期。n 项目微观层面，把握四项目微观层面，把握四项决策要素：技术经济项决策要素：技术经济性、财务流动性、管理性、财务流动性、管理可控性、运作合规性。可控性、运作合规性。n 此外，五矿以此外，五矿以评价方评价方法与参数法与参数为基础，并为基础，并结合自身情况，制定了结合自身情况，制定了所在相关行业集团内部所在相关行业集团内部投资回报率基准等。投资回报率基准等。企业企业宏观宏观层面层面决策决策标准标准项目项目微观微观层面层面决策决策标准标准 谢谢观赏