DB06某设计院体制改革推荐方案.ppt

1、03-12-8第1页*设计研究院设计研究院体制改革咨询体制改革咨询（推荐方案版）（推荐方案版）2019年4月5日 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第2页目目录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第3页*院体制改革咨询项目自院体制改革咨询项目自1 1月月3030日启动以来，在院领导和原体日启动以来，在院领导和原体改办的支持及配合下，项目按进度计划顺利结束。改办的支

2、持及配合下，项目按进度计划顺利结束。第一周第一周集中访谈集中访谈 院领导访谈院领导访谈 管理部门访谈管理部门访谈 生产部门访谈生产部门访谈 改制企业访谈改制企业访谈观点汇总及沟通观点汇总及沟通总体思路及主业总体思路及主业改制方案制定改制方案制定辅业改制方案制辅业改制方案制定定理顺劳动关系理顺劳动关系员工出资方案员工出资方案主要工作主要工作第三周第三周第四周第四周第五周第五周第六周第六周第七周第七周第八周第八周第二周第二周第九周第九周 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第4页为制定切实可行的改制方案，为制定切实可行的改制方案，*项目组对院领导以及本次改项目组对院领导以及本次改制涉及的

3、单位和部门进行了多次访谈，并就改制的方案与这些制涉及的单位和部门进行了多次访谈，并就改制的方案与这些企业的主要领导也进行了多次沟通。企业的主要领导也进行了多次沟通。党委工作部党委工作部纪委监察室纪委监察室工会工会党群部门党群部门原体改办原体改办院长办公室院长办公室人事劳资部人事劳资部行政部门行政部门6个生产处：个生产处：水工处、施工处水工处、施工处机电处、龙滩处机电处、龙滩处规划处、生产处规划处、生产处5个分公司：个分公司：科研所、监理公司科研所、监理公司水情水调公司水情水调公司测绘工程公司测绘工程公司物探测试中心物探测试中心生产科研部门生产科研部门拟改制单位拟改制单位财务资产部财务资产部物业

4、管理中心物业管理中心原离退休管理部原离退休管理部原多经管理部原多经管理部岩土公司岩土公司建筑分院建筑分院圭臬公司圭臬公司职工医院职工医院院复制室院复制室勘测复制室勘测复制室 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第5页目目录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述1 1、方案的思路和总体结构、方案的思路和总体结构2 2、方案的主要结论、方案的主要结论三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第6页咨询方案的思路和

5、总体结构咨询方案的思路和总体结构主辅分离改制分流的总体要求主辅分离改制分流的总体要求*院现有业务情况院现有业务情况进行主业与辅业划分进行主业与辅业划分主业改制方案主业改制方案辅业改制方案辅业改制方案分离企业办社会方案分离企业办社会方案改改制制模模式式股股权权结结设设计计构构员员工工出出资资方方案案法法人人治治理理结结构构人人事事用用工工制制度度业业务务范范围围股股权权结结构构设设计计员员工工出出资资方方案案法法人人治治理理结结构构需需要要解解决决的的问问题题资资质质划划分分理顺劳动关系及人员安置方案理顺劳动关系及人员安置方案（内退、离退休、进入新公司人员、未进入新公司人员、工伤病休等人员）（内

6、退、离退休、进入新公司人员、未进入新公司人员、工伤病休等人员）体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第7页咨询方案的主要结论咨询方案的主要结论本方案的主要结论如下：本方案的主要结论如下：1 1、*院院“主辅分离改制分流主辅分离改制分流”方案是依据据国办发【方案是依据据国办发【20192019】101101号文、国号文、国办发【办发【20002000】7171号文、国经贸企改【号文、国经贸企改【20192019】859859号文及集团公司发展战号文及集团公司发展战略，并参考国家、行业及地方相关法规制定的；略，并参考国家、行业及地方相关法规制定的；2 2、本次、本次“主辅分离改制分流主辅分

7、离改制分流”后，后，*院主业将改制成为由集团公司、主业院主业将改制成为由集团公司、主业新公司员工、第三方投资者（根据最终情况确定）共同出资的有限责任新公司员工、第三方投资者（根据最终情况确定）共同出资的有限责任公司，改制后的主业将只保留直属生产处、分公司和必要的职能管理部公司，改制后的主业将只保留直属生产处、分公司和必要的职能管理部门，成为轻装上阵、业务精干、完全与市场接轨的新公司；门，成为轻装上阵、业务精干、完全与市场接轨的新公司；3 3、*院各辅业单位在本次院各辅业单位在本次“主辅分离改制分流主辅分离改制分流”后，将成为具有市场生存后，将成为具有市场生存能力和一定发展潜力的、以辅业公司经营

8、者群体和员工出资为主、以能力和一定发展潜力的、以辅业公司经营者群体和员工出资为主、以*院和第三方投资者出资为辅的院和第三方投资者出资为辅的“自主经营、自负盈亏、自我发展自主经营、自负盈亏、自我发展”的市的市场竞争主体（有限责任公司）；场竞争主体（有限责任公司）；体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第8页咨询方案的主要结论（续）咨询方案的主要结论（续）4 4、人员的顺利安置是改制成功的关键，因此方案中对离退休和内退人员的、人员的顺利安置是改制成功的关键，因此方案中对离退休和内退人员的管理、养老保险差额的处理、离休人员的医疗费用等问题提出了合理的管理、养老保险差额的处理、离休人员的医疗费

9、用等问题提出了合理的解决方案；解决方案；5 5、对于在册全民所有制员工可在一定条件下选择竞聘上岗、内退、自谋职、对于在册全民所有制员工可在一定条件下选择竞聘上岗、内退、自谋职业、自愿解除劳动关系、进入人才中心待岗等多种方式理顺劳动关系，业、自愿解除劳动关系、进入人才中心待岗等多种方式理顺劳动关系，最大限度的保障了员工利益，保证改制方案的平稳实施；对因工伤残、最大限度的保障了员工利益，保证改制方案的平稳实施；对因工伤残、患病或非因工负伤等各种情况下的人员理顺劳动关系的方式也提出了解患病或非因工负伤等各种情况下的人员理顺劳动关系的方式也提出了解决方案；决方案；体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-

10、12-8第9页目目录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第10页首先对首先对*院内部业务层级进行划分院内部业务层级进行划分*院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以将院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以将*院目前的内部机构可以划分为四个层级：院目前的内部机构可以划分为四个层级：第一层：进行水电水利工程设计所必需的机构第一层：进行水电

11、水利工程设计所必需的机构核心业务机构，包核心业务机构，包括：管理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、括：管理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）；监理、宜昌分院）；第二层：从水电水利工程设计延伸出来的机构第二层：从水电水利工程设计延伸出来的机构延伸业务机构，包延伸业务机构，包括：岩土公司、建筑分院；括：岩土公司、建筑分院；第三层：由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构第三层：由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构附属机构，附属机构，包括：文印、物业、圭臬公司、房地产公司；包括：文印、物业、圭臬公司、房地产公司；第四层：企业办社会职能第四层

12、：企业办社会职能社会职能机构，包括：学校、医院、居社会职能机构，包括：学校、医院、居委会等；委会等；体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第11页内部业务四个层级划分图内部业务四个层级划分图核心业务机构核心业务机构管理部门、七个生产处、六个分公司管理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）延伸业务机构延伸业务机构岩土公司、建筑分院岩土公司、建筑分院附属机构附属机构文印、物业、圭臬公司、房地产公司文印、物业、圭臬公司、房地产公司企业办社会机构企业办社会机构学校、医院、居委会等学校、医院、居委会等 体制改革咨询报告体制

13、改革咨询报告03-12-8第12页依据国家及水电顾问集团主辅业界定的原则，对现有业务机构依据国家及水电顾问集团主辅业界定的原则，对现有业务机构进行主辅界定。进行主辅界定。根据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求以根据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求以及水电集团对下属子公司（设计院）的要求，及水电集团对下属子公司（设计院）的要求，*院通过本次改制应成为主业突院通过本次改制应成为主业突出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。结合结合*院的自身实力和未来发展状况，院的自身实力和未来发展状况，*院未

14、来业务的发展应以水电水利工院未来业务的发展应以水电水利工程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的技术咨询、融程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的技术咨询、融资和项目投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总承包业务，通过工资和项目投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总承包业务，通过工程实践培育程实践培育EPCEPC（设计、采购、施工总承包）业务能力和业绩，为向工程公司（设计、采购、施工总承包）业务能力和业绩，为向工程公司转化奠定基础。转化奠定基础。+为此，在本次主辅分离改制中建议为此，在本次主辅分离改制中建议*院的主、辅业划分从第一层和第二层之院的主

15、、辅业划分从第一层和第二层之间划开，第一层为间划开，第一层为*院主业，第二层及以下为院主业，第二层及以下为*院辅业。院辅业。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第13页*院主、辅业界定图院主、辅业界定图核心业务机构核心业务机构管理部门、七个生产处、六个分公司（测管理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）延伸业务机构延伸业务机构岩土公司、建筑分院岩土公司、建筑分院附属机构附属机构文印、物业、圭臬公司、房地产公司文印、物业、圭臬公司、房地产公司企业办社会机构企业办社会机构学校、医院、居委会等学校、医院、居委会等主业主业

16、辅业辅业 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第14页目目 录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案1 1、主业改制模式、主业改制模式2 2、公司制形式的比较选择、公司制形式的比较选择3 3、主业的出资结构设计、主业的出资结构设计4 4、员工持有出资方式、员工持有出资方式5 5、改制后公司治理结构、改制后公司治理结构五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第15页本次主业改制时采用集团对主业间接控股的模式进

17、行改制。本次主业改制时采用集团对主业间接控股的模式进行改制。该模式的思路是：在改制时首先将该模式的思路是：在改制时首先将*院重组为一个水电顾问集团的全资子公院重组为一个水电顾问集团的全资子公司司*水电公司（水电公司（“壳公司壳公司”），然后进行主辅分离改制，其中主业改制为），然后进行主辅分离改制，其中主业改制为由由*水电公司和主业员工共同出资的有限责任公司（以下简称水电公司和主业员工共同出资的有限责任公司（以下简称*工程公司），工程公司），辅业改制为由辅业员工和辅业改制为由辅业员工和*水电公司共同出资的有限责任公司。改制完成后，水电公司共同出资的有限责任公司。改制完成后，*院出资关系如下图所示

18、。院出资关系如下图所示。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第16页主业改制后的出资关系图主业改制后的出资关系图水电顾问集团水电顾问集团*水电公司水电公司岩岩土土公公司司建建筑筑设设计计公公司司圭圭臬臬公公司司物物业业公公司司职职工工医医院院文文印印公公司司幼幼儿儿园园辅业员工辅业员工主业员工主业员工*工程公司工程公司间接控股间接控股 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第17页改制后新公司的组建方式及注册资本改制后新公司的组建方式及注册资本本模式本模式*水电公司实质上成为一个壳公司，水电公司实质上成为一个壳公司，*水电公司只保留水电公司只保留30304040人，主要人，主

19、要职能是负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综职能是负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综合管理部、政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。合管理部、政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。*工程公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设必要的职能部门、生产处室和分工程公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设必要的职能部门、生产处室和分公司，继承原公司，继承原*院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的“干净干净”的新的新公司。公司。新成立的新成立的*工程公司的注册资本金可根据开展业务所

20、需资质的要求设定，水利工程公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设定，水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于60006000万元，因此本次改万元，因此本次改制时制时*工程公司的注册资本金可确定为工程公司的注册资本金可确定为60006000万元。万元。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第18页改制的分步实施方式改制的分步实施方式分步实施：首先完成辅业改制，然后进行主业改制。分步实施：首先完成辅业改制，然后进行主业改制。分步实施时分步实施时*院先不进行改制，首先完成主辅分离、辅业改制和富余人员院先不进行改制，首先完成主

21、辅分离、辅业改制和富余人员安置，待改制辅业公司逐步走上正轨，一切关系理顺之后再进行主业的改安置，待改制辅业公司逐步走上正轨，一切关系理顺之后再进行主业的改制；制；分步实施是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及分步实施是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及中国水电工程顾问集中国水电工程顾问集团发展战略团发展战略中对改制的进度安排而提出的，如果采用本模式，中对改制的进度安排而提出的，如果采用本模式，*院需先院需先在未来在未来1 12 2年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业改制。年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业改制。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第19页改制分步实施的过程

22、图改制分步实施的过程图*院院岩岩土土公公司司建建筑筑设设计计公公司司圭圭臬臬公公司司物物业业公公司司职职工工医医院院文文印印公公司司幼幼儿儿园园辅业员工辅业员工第一步第一步水电顾问集团水电顾问集团*水电公司水电公司岩岩土土公公司司建建筑筑设设计计公公司司圭圭臬臬公公司司物物业业公公司司职职工工医医院院文文印印公公司司幼幼儿儿园园辅业员工辅业员工主业员工主业员工*工程公司工程公司第二步第二步 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第20页目目 录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案1 1、主业改制模式、主业改制

23、模式2 2、公司制形式的比较选择、公司制形式的比较选择3 3、主业的出资结构设计、主业的出资结构设计4 4、员工持有出资方式、员工持有出资方式5 5、改制后公司治理结构、改制后公司治理结构五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第21页主业改制后公司制形式的比较选择主业改制后公司制形式的比较选择有限责任公司有限责任公司生产经营类不低于生产经营类不低于50万元。万元。注册资本注册资本股份有限公司股份有限公司不低于不低于1000万元。万元。经当地工商部门批准。经当地工商部门批准。批准机关批准机关

24、经国务院授权的部门或省经国务院授权的部门或省级人民政府批准。级人民政府批准。审批容易。审批容易。审批及监管程度审批及监管程度审批相对困难，监管严格。审批相对困难，监管严格。只需经当地工商部门批准。只需经当地工商部门批准。股权变更难易程度股权变更难易程度发起人持股发起人持股3年内不得转让；年内不得转让；高管层持股在任职期间不得高管层持股在任职期间不得转让；转让；2人以上，人以上，50人以下。人以下。股东人数股东人数发起人发起人5人以上。人以上。综合比较，建议对主业及辅业改制后的公司选择综合比较，建议对主业及辅业改制后的公司选择“有限责任公司有限责任公司”形式。形式。体制改革咨询报告体制改革咨询报

25、告03-12-8第22页目目录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案1 1、主业改制模式的比较选择、主业改制模式的比较选择2 2、公司制形式的比较选择、公司制形式的比较选择3 3、主业的出资结构设计、主业的出资结构设计4 4、员工持有出资方式、员工持有出资方式5 5、改制后公司治理结构、改制后公司治理结构五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第23页主业的出资结构主业的出资结构顾问集团出资顾问集团出资51主业员工出

26、资主业员工出资49可获得国家的支持力度更大；可获得国家的支持力度更大；有利于利用水电顾问集团的背景介入工程项目；有利于利用水电顾问集团的背景介入工程项目；符合集团对各直属设计院主业改制的要求。符合集团对各直属设计院主业改制的要求。出资结构出资结构优点优点国有控股，员工身份转换的补偿金需要从成本国有控股，员工身份转换的补偿金需要从成本列支，不能利用国有净资产支付，造成资金压力；列支，不能利用国有净资产支付，造成资金压力；存在的问题存在的问题 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第24页目目录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方

27、案四、主业改制方案1 1、主业改制模式的比较选择、主业改制模式的比较选择2 2、公司制形式的比较选择、公司制形式的比较选择3 3、主业的出资结构设计、主业的出资结构设计4 4、员工持有出资方式、员工持有出资方式5 5、改制后公司治理结构、改制后公司治理结构五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第25页主业员工持有出资的三种方式主业员工持有出资的三种方式由于成立有限责任公司有股东数不得超过由于成立有限责任公司有股东数不得超过5050个的限制，因此主业员工无法个的限制，因此主业员工无法全部以自

28、然人身份持有出资。全部以自然人身份持有出资。主业员工持有出资的方式有以下三种可供选择：主业员工持有出资的方式有以下三种可供选择：1 1、委托信托公司持有出资。根据对湖南省相关政策的研究，、委托信托公司持有出资。根据对湖南省相关政策的研究，*院本次院本次改制中主业员工出资可以采取通过设计信托出资计划的方式由信托公司改制中主业员工出资可以采取通过设计信托出资计划的方式由信托公司进行出资代持。进行出资代持。2 2、成立职工出资小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。、成立职工出资小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。员工通过自由选举、自由委托，成立职工出资小组，由出资小组负责人员工通过

29、自由选举、自由委托，成立职工出资小组，由出资小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生的个人代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生的“名义股东名义股东”与与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资公司出资时职工与信托投资公司之间的信托关系没有任何本质信托投资公司出资时职工与信托投资公司之间的信托关系没有任何本质上的区别，都受到法律的保护。上的区别，都受到法律的保护。3 3、由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工出资。、由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工出

30、资。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第26页主业员工持有出资三种方式的比较主业员工持有出资三种方式的比较通过比较以上三种方式，同时考虑改制后主业员工人数众多（在通过比较以上三种方式，同时考虑改制后主业员工人数众多（在10001000人以上），本次员工出人以上），本次员工出资采用由信托机构代持出资的方式，但一定出资额以上的出资也可以自然人身份持有出资。资采用由信托机构代持出资的方式，但一定出资额以上的出资也可以自然人身份持有出资。信托公司代持出资信托公司代持出资由信托公司代持员工出资在法律上不存在障碍，但需要向信托公由信托公司代持员工出资在法律上不存在障碍，但需要向信托公司缴纳一定

31、的费用（一般每年为代持出资总额的司缴纳一定的费用（一般每年为代持出资总额的1 1），费用较高。），费用较高。职工小组代持出资职工小组代持出资通过职工出资小组出资从财务上考虑成本最低，但由于通过职工出资小组出资从财务上考虑成本最低，但由于*院主业院主业员工人数较多，职工出资小组在组成上需要协调大量的员工内部员工人数较多，职工出资小组在组成上需要协调大量的员工内部关系，可操作性和出资小组的稳定性较差。关系，可操作性和出资小组的稳定性较差。发起设立新投资发起设立新投资公司代持出资公司代持出资由于投资公司的对外投资不能超过公司注册资本的由于投资公司的对外投资不能超过公司注册资本的5050，因此如，因此

32、如果投资公司完全由员工发起设立，则员工所投入的资金中只有果投资公司完全由员工发起设立，则员工所投入的资金中只有5050能投入到改制后的主业；能投入到改制后的主业；新组建一个投资公司代为出资面临二次征税问题，主业今后分红新组建一个投资公司代为出资面临二次征税问题，主业今后分红需要在投资公司和主业出资员工两个层面交税，这样会导致主业需要在投资公司和主业出资员工两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；员工出资的投资收益率很低；新成立的投资公司同样有股东数不得超过新成立的投资公司同样有股东数不得超过5050人的限制。人的限制。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第27页目目 录

33、录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案1 1、主业改制模式的比较选择、主业改制模式的比较选择2 2、公司制形式的比较选择、公司制形式的比较选择3 3、主业的出资结构设计、主业的出资结构设计4 4、员工持有出资方式、员工持有出资方式5 5、改制后公司治理结构、改制后公司治理结构五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第28页新公司的治理结构新公司的治理结构新组建的有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循新组建的

34、有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分三权分立立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。在新的有限责任公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限在新的有限责任公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：划分为三种职能：决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。若干名董事组成。执行职能。由总经理、副总经理及公司其他高级职员包括：总会计师、执行职能。由总经理、副总经理及公司其他高级职员包括：总会计师、

35、总工程师、各部门经理等形式。总工程师、各部门经理等形式。监督职能。由监事会行使，其中应有监事长监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1 1名及监事若干名。名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。实现企业的既定目标。股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决

36、策作决议。资等重大决策作决议。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第29页新公司的治理结构（续）新公司的治理结构（续）董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。业务经营活动。监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。法或有害公司、股

37、东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了监事会直接向股东大会负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。新组建的有限公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由新组建的有限公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由集团公司党组负责考核任免。集团公司党组负责考核任免。新的有限责任公司内设立工会组织并建立职工代表大会制度，行使民主管新的有限责任公司内设立工会组织并建立职工代表大会制度，行使民

38、主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。集团公司对企业的政策、计划指导完全通过其在股份中的多数出资和在董集团公司对企业的政策、计划指导完全通过其在股份中的多数出资和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第30页新公司的治理结构（续）新公司的治理结构（续）对管理人员实行聘任制对管理人员实行聘任制在新公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管在新公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管理人员（包括总经理），均实行聘

39、任制。理人员（包括总经理），均实行聘任制。总经理由董事会聘任。总经理由董事会聘任。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。其他部门经理由总经理批准聘用。其他部门经理由总经理批准聘用。经营层实行任期制，聘任期建议经营层实行任期制，聘任期建议3 3年。受聘人员可以是本公司员工的，年。受聘人员可以是本公司员工的，也可对外招聘。也可对外招聘。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第31页目目录录一、工作回顾一、工作回顾二、方案概述二、方案概述三、主辅业的划分三、主辅业的划分四、主业改制方案四、主业改制方案五、辅业改制方案五、辅业改制方案六、人

40、员安置方案六、人员安置方案七、员工出资方案七、员工出资方案 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第32页岩土公司改制方案岩土公司改制方案业务范围业务范围资质转移资质转移注册资本金注册资本金出资结构出资结构股东出资及员工持有出资方式股东出资及员工持有出资方式法人治理结构法人治理结构土地、房产的处置以及给予的扶持措施土地、房产的处置以及给予的扶持措施 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第33页1 1、业务范围、业务范围岩土公司按现有资质可从事的业务岩土公司按现有资质可从事的业务：岩土公司应按照目前所具有的建设部以及有关单位颁发的资质证书所界定岩土公司应按照目前所具有的建设部以

41、及有关单位颁发的资质证书所界定的业务范围作为公司的主要业务：的业务范围作为公司的主要业务：水工建筑物基础处理工程专业承包壹级资质；水工建筑物基础处理工程专业承包壹级资质；地基与基础工程专业承包壹级资质；地基与基础工程专业承包壹级资质；堤防工程专业承包壹级资质；堤防工程专业承包壹级资质；建筑放水工程专业承包壹级资质；建筑放水工程专业承包壹级资质；水工隧道工程专业承包贰级资质；水工隧道工程专业承包贰级资质；工程施工爆破工程施工爆破B B级施工设计资质级施工设计资质 体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第34页1 1、业务范围（续）、业务范围（续）岩土公司未来可从事的岩土工程勘察业务岩土公

42、司未来可从事的岩土工程勘察业务：岩土公司实际上可承接的业务还包括岩土工程的勘察，但由于建设岩土公司实际上可承接的业务还包括岩土工程的勘察，但由于建设部工程勘察综合类甲级资质的授予单位是部工程勘察综合类甲级资质的授予单位是*勘测设计研究院，而非岩土勘测设计研究院，而非岩土公司，因此岩土公司未来开展此项业务需获得岩土工程的勘察专业资质公司，因此岩土公司未来开展此项业务需获得岩土工程的勘察专业资质需通过自己申请。需通过自己申请。根据建设部【根据建设部【20192019】第】第8787号令，改制企业其资质等级可根据其实际号令，改制企业其资质等级可根据其实际达到的资质条件按照审批程序核定，因此岩土公司应

43、利用这一改制机会达到的资质条件按照审批程序核定，因此岩土公司应利用这一改制机会积极申请该项资质，以便改制后独立承接岩土工程勘察业务。积极申请该项资质，以便改制后独立承接岩土工程勘察业务。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第35页2 2、资质转移、资质转移 根据建设部【根据建设部【20192019】102102号文，在资质总量不增加的前提下，号文，在资质总量不增加的前提下，*院可以向岩土院可以向岩土公司进行资质转移，但应按资质标准重新核定，同时取消公司进行资质转移，但应按资质标准重新核定，同时取消*院相应资质证书。院相应资质证书。考虑到目前考虑到目前*院所具备的工程勘察综合类甲级资质

44、包括：岩土工程、水文地质院所具备的工程勘察综合类甲级资质包括：岩土工程、水文地质勘察、工程测量等所有专业，而且目前院内分公司开展的业务也需要该资质，勘察、工程测量等所有专业，而且目前院内分公司开展的业务也需要该资质，因此工程勘测综合甲级资质不宜转移至岩土公司。因此工程勘测综合甲级资质不宜转移至岩土公司。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第36页3 3、岩土公司改制后的注册资本金、岩土公司改制后的注册资本金岩土公司的注册资本金与岩土公司开展业务所需资质要求相关。岩土公司的注册资本金与岩土公司开展业务所需资质要求相关。按照目前岩土公司所具备的由建设部颁发的专业承包资质来看，以堤防工程专

45、按照目前岩土公司所具备的由建设部颁发的专业承包资质来看，以堤防工程专业承包、水工隧道工程专业承包对企业注册资本金、企业净资产、工程结算收入业承包、水工隧道工程专业承包对企业注册资本金、企业净资产、工程结算收入要求最高，壹级资质注册资本金要求要求最高，壹级资质注册资本金要求20002000万元以上、企业净资产要求万元以上、企业净资产要求24002400万元以万元以上、近上、近3 3年最高年工程结算收入在年最高年工程结算收入在50005000万元以上。万元以上。同时由于岩土公司现有净资产将基本用于支付员工经济补偿金，建议此次改制同时由于岩土公司现有净资产将基本用于支付员工经济补偿金，建议此次改制时

46、企业的相应注册资本金也从目前的时企业的相应注册资本金也从目前的20002000万元增加至万元增加至25002500万元。万元。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第37页4 4、出资结构、出资结构*院出资院出资4949，员工出资，员工出资5151：鉴于岩土公司目前及将来所开展的业务与鉴于岩土公司目前及将来所开展的业务与*院具有一定程度的关联，在本院具有一定程度的关联，在本次改制初期次改制初期*院在不绝对控股的前提下，近可能加大出资比例，出资结构建议：院在不绝对控股的前提下，近可能加大出资比例，出资结构建议：*院出资院出资4949，员工出资，员工出资5151。体制改革咨询报告体制改革咨

47、询报告03-12-8第38页5 5、股东出资及员工持有出资方式、股东出资及员工持有出资方式*院出资院出资：*院以设备等资产经评估后的价值作价出资，而且为扶持改制后岩土公司院以设备等资产经评估后的价值作价出资，而且为扶持改制后岩土公司的发展，部分设备也可出租给岩土公司使用，的发展，部分设备也可出租给岩土公司使用，*院剩余出资部分用现金补足。院剩余出资部分用现金补足。员工出资：员工出资：员工出资的主要来源是身份转换的经济补偿金；员工出资的主要来源是身份转换的经济补偿金；如果不足，由个人现金出资；如果不足，由个人现金出资；员工持有出资方式：员工持有出资方式：岩土公司在册全民所有制员工岩土公司在册全民

48、所有制员工155155人，公司改制后拟聘用员工人，公司改制后拟聘用员工100100120120人，人，由于改制后岩土公司股东数量多于由于改制后岩土公司股东数量多于5050人，因此建议改制后岩土公司通过职工出人，因此建议改制后岩土公司通过职工出资小组方式持有员工出资，但一定数额以上的出资也可以自然人身份持有出资。资小组方式持有员工出资，但一定数额以上的出资也可以自然人身份持有出资。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第39页6 6、法人治理结构、法人治理结构改制后的岩土公司设立股东会、董事会、监事会。改制后的岩土公司设立股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出

49、资比例行使表决权。股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会成员董事会成员5 5人，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。人，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。监事会成员监事会成员3 3人。人。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。董事会成员可以兼任经理，但需经过董事会同意。董事会成员可以兼任经理，但需经过董事会同意。体制改革咨询报告体制改革咨询报告03-12-8第40页7 7、土地、房产的处置以及给予的扶持措施、土地、房产的处置以及给予的扶持措施岩土公司占用的岩土公司占用的*院行政划拨的

50、土地，改制后只要不改变土地用途，经长院行政划拨的土地，改制后只要不改变土地用途，经长沙市人民政府批准，可以以划拨方式继续使用；沙市人民政府批准，可以以划拨方式继续使用；岩土公司目前使用的房屋（含仓库）所有权归岩土公司目前使用的房屋（含仓库）所有权归*院，改制时建议院，改制时建议*院按照院按照市场价格或优惠价格出租给岩土公司，改制后岩土公司以租金支付给市场价格或优惠价格出租给岩土公司，改制后岩土公司以租金支付给*院；院；改制后岩土公司人员职称评定工作可委托改制后岩土公司人员职称评定工作可委托*院相关部门进行代管，其他如：院相关部门进行代管，其他如：党、工、团组织关系管理，社会保险关系管理，职工人