XX公司尽职调查报告课件.ppt

1、A公司尽职调查报告尽职调查报告项目组年月日2 结构分析 尽职调查1.财务审计2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟A公司尽职调查报告公司尽职调查报告3要求合作的主要动机要求合作的主要动机1.由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金2.股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现3.地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴

2、税多，管理层有意借助外力合理避税4.高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处5.累积风险大，需要释放4股权结构股权结构 A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03%A公司A公司包装有限公司A公司颜料有限公司*第三社会福利纸箱厂茂林大酒店国家股13.02%法人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%*国有资产管理局*锌品股份有限公司*地区富平化工厂*股份公司*金属容器厂*厂*供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股178

3、9.03万股44.6万元560万元300万元35万元100%70%60%44%5股权结构（续）股权结构（续）1.1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今2.因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣3.在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式4.现有职工持股会中还有600万股没有售出5.2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股

4、，获利250.76万元6组织结构组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会总经理总经办 6人财务部 12人发展部 1人生产部 7人 人力资源部 3人质量部 10人技术中心 16人证券部 3人审计部 2人供应公司 18人销售公司 30人乳胶漆事业部 17人聚脂漆事业部 11人防腐漆事业部 6人工业漆事业部 3人监事会董事会秘书分公司分 厂事业部精细化工分厂 6人脂肪酸分厂 50人树脂分厂 54人 中试分厂 11人制漆分厂 96人新产品分厂 28人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制上市，新的法人治理结构的实际运行效能有待检验各部门

5、的岗位设置全在今年7月份调整，并明确于内部经济承包合同中，和考核严格挂钩生产效率相当高，用简单的生产线能够完成任务7管理结构管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤 计划生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当强，有敏锐的市场洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副总，今年新增了两个副总，分别负责质量技术、生产人事部门中层管理人员虽文化素质不是很高，但工作负责，完全实行公开招聘制，随时都受到考核的压力，是企业的中坚力量运作评估8 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所

6、下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15%出口仅是哈萨克斯坦市场结构市场结构1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出 口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出 口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出 口：28149市场结构（续）市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86%48%18%11%

7、9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地区*10市场结构（续）市场结构（续）A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42%26%17%16%14%10%9%2%2%2%1%1%0.11%青海甘肃山西河南新疆宁夏湖北内蒙北京四川山东安徽11市场结构（续）市场结构（续）1.按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%，潜力很大2.S省省X产品年需求量约2240

8、0吨，A公司占有49%的市场份额，进一步垄断的难度较大3.河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点12市场结构（续）市场结构（续）在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个网点，其他省份共64个销售网点 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、*、*、*、*、*、*、*、*、*西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东2

9、4济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916513市场结构（续）市场结构（续）在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈新疆销售点甘肃宁夏青海湖北西藏A公司现有市场的主要竞争对手S省省：S省S市X产品厂甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品厂、西北化工山西、河南：S省S市X产品厂四川：渝三峡湖北：力诺工业（双虎涂料）北京、山东：灯塔X产品14客户结构客户结构 97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油

10、机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆建筑商居民97%工业用漆、防腐漆工厂3%15销售、渠道结构销售、渠道结构98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对超额销售量部分奖励200-300元/吨经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司

11、贷款、利率按同期银行贷款利率销售分公司直销业务部片区经理经销商经销商经销商片区经理片区经理客 户16销售、渠道结构（续）销售、渠道结构（续）公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系 对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社会保险 A公司X产品 经销商 经销商 经销商 经销商 担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保17销售、渠道结构（续）销售、渠道结构（续）名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.

12、5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%*弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小 计14926009342吨47.74%公司的前10位关键

13、经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其合计销售金额达总额的47%18生产结构生产结构1.公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新建投入）、一条脂肪酸生产线2.关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨/年，实际利用能力为63%19产品结构产品结构 建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不大，但将是今后的发展方向81.8279.243.152.8612.9114.261.251.920.881.7201020304050607080902001年2002年(1-8月)建

14、筑装饰漆木器装饰漆工业用漆防腐漆其他百分比%20产品结构（续）产品结构（续）高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量的12%，公司产品结构还尚待改善高档漆19%中低档漆81%乳胶漆12%调和漆88%21 醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其占总销售的比例在85%以上 从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装饰漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需求趋势产品结构（续）产品结构（续）75.0470.5614.6213.019.67.5502040608010001年02年(1-8月)醇酸树脂漆类

15、酚醛树脂漆类丙烯酸树脂漆类天然树脂漆类氨基树脂漆类硝基纤维素漆类过氯乙烯漆类聚酯漆类环氧树脂漆类聚氨酯漆类橡胶漆类辅助材料各产品销售数量百分比22 直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键成本结构成本结构原材料76%动力1%直接人工1%制造费用2%直接材料97%包装物21%23公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现金压力大；对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；主要原材料供应主要原材料供应材料名称年需求量年采购金额主要供应商供应比例付

16、款方式油酸3000 t 1080 万元宝塔山公司脂肪酸分厂80%货到付款200#溶剂油4500 t 2320 万元玉门油田70%预付款立德粉1800 t 495 万元郑州五龙冶金有限公司60%货到付款钛白粉100 t 198 万元南京浩伦有限公司100%货到付款苯酐400 t 240 万元石家庄化工二厂50%货到付款季戊四醇400 t 324 万元湖北宣化公司70%货到付款硫酸钡1500 t 217 万元富平化工厂90%货到付款中黄120 t 120 万元兴平宝塔山颜料有限公司100%货到付款合计499424费用结构费用结构6.137.828.006.488.890.570.78-0.140.

17、261.6911.5613.1915.0916.4513.697.315.534.594.867.22-2-246810121416181998年1999年2000年2001年2002年(1-8月)营业费用管理费用财务费用合计从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率预算为15.46%，比2001年下降6%25税收结构税收结构 增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城建税4%、房产税2%0.550.590.580.580.320.320.360.340.060.040.050.040.0

18、20.020.010.030.010%20%40%60%80%100%99年00年01年02年增值税城建税教育费附加土地税印花税防洪基金所得税房产税固定资产调节税26历年实缴税金历年实缴税金单位：元项目99年00年01年02年(1-8月）增值税3,111,397 3,900,101 4,882,439 2,368,395 城建税355,085 261,076 397,543 158,661 教育费附加102,179 148,705 25,857 8,674 土地税44,783 57,736 50,000 印花税6,496 1,298 8,436 防洪基金30,000 30,000 30,000

19、 48,141 所得税1,800,000 2,135,090 3,006,334 1,417,468 房产税119,814 103,646 61,652 115,204 固定资产调节税40,000 合计5,609,754 6,637,652 8,462,262 4,116,543 公司历年实缴税金情况增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备增值税可在所得税扣除外，基本没有因兴平市的税收优惠政策少，公司已在S省S市购买土地，想把总部迁往S省S市高新技术区27产品价格趋势产品价格趋势 总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整产品结构，增加高附加值的符合市场需求的

20、中高档漆的产量是选择方向平均售价（元/吨）6,1026,0376,2056,0315,9755,9525,8005,8505,9005,9506,0006,0506,1006,1506,2006,2501998年1999年2000年2001年2002年8月累计2002年预测28 A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后有下降趋势行业毛利率结构行业毛利率结构毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡29行业净利润率行业净利润率 A公司的销售净利润率一直保持在4.

21、5%左右的低水平4.305.304.404.20-60-50-40-30-20-10-102030401999年2000年2001年2002年(1-8)宝塔山灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡净利润率30 五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构 公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模，获得了比较高的收益资产结构资产结构资产结构比率表资产结构比率表项目2002年2001年2000年1999年1998年投资效率指标：固定资产/总资产0.32 0.30 0.29 0.25 0.27 经营效率指标：(应收帐款+存货)/总资产0.27 0.27 0.29 0.32

22、 0.41 辅助指标：流动资产周转率1.76 1.66 1.45 1.60 2.09 固定资产周转率3.15 3.28 3.04 4.42 4.89 应收帐款周转率7.22 8.26 8.26 7.06 5.83 存货周转率6.07 5.04 3.63 5.36 5.98 总资产周转率1.00 0.98 0.88 1.09 1.32 资产余额（万元）固定资产3,840 3,517 3,278 1,993 1,674 流动资产6,862 6,952 6,887 5,504 3,919 应收帐款1,678 1,395 1,206 1,249 1,404 存 货1,587 1,771 2,146 1

23、,324 1,113 总 资 产12,082 11,749 11,382 8,113 6,201 28%16%4%2%50%流动资产固定资产长期投资无形资产合计10%24%0%2%23%41%货币资金应收帐款应收票据预付帐款存货其他应收款项31负债结构负债结构银行短期借款占负债的52%，长期借款占19%，两项合计为71%；应付帐款比重为18%，负债率逐年上升，企业现金不足逐步体现52%2%18%3%4%19%0.26%2%短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付股利应交税金其他应付款长期借款历年资产负债率1998年 32%1999年 48%2000年 65%2001年 51%2002年 47%20

24、02年资产负债率下降是因为今年的利润还没有分配掉32权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加股本所占比例下降；由于高派送，权益主要是股本金，其他累积很少权益结构权益结构不恰当分红，造成未分配利润负23万元82818887797881012444976231(0.40)-20%0%20%40%60%80%100%1998年1999年2000年2001年2002年股本资本公积金盈余公积金未分配利润33股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论基础。历

25、年分红派息结构历年分红派息结构时间类型股本（万股）分派办法分配现金1995有限公司600每10股派发现金2.50元150万元1996有限公司900每10股派发现金2.50元225万元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司286.2万元1998股份公司3500每10股派发现金1.20元420万元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元500.5万元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元240.24万元合计累计每股分配现金(元)1.086元公司累计分配现金(元)1821.94万

26、元98年投入1元，经配股后，四年每股累计净投入现金1.32元，分红0.3416元34 五年来，经营活动产生的净现金流量急剧下降，2000年处于最低，只有178万元，近两年有所回升，维持在560万元的水平 每年的固定资产投入，耗用了经营活动、筹资活动获得的现金，使得公司净现金流量一直很小现金流结构现金流结构-1586-238246928893-127-509-523-343-1655690-5332562567178498-34223018611558-6000-4000-2000020004000600080001998年1999年2000年2001年2002年投资活动净现金流量净现金流量经营

27、活动净现金流量筹资活动净现金流量单位：万元35人力资源结构人力资源结构高中及以下311人中专59人大专53人本科19人 公司共有员工441人，高学历、高素质的员工比例很小，本科学历人员只占总人数的4%，人力资源相对缺乏 公司所有员工年平均工资水平为1.45万元，其中生产车间工人7800元/年36激励机制激励机制公司通过和职能科室、分厂、事业部负责人签定内部经济承包合同的方式进行考核激励，明确经济指标为硬性考核标准，并实行全员风险抵押金制度供应公司考核销售公司考核树脂分厂考核财务部考核存货资金占用450万元，超额则双倍罚息内销资金占用1700万元，超额在100万元以内，按银行同期利息罚息，超额1

28、00万元以上，按双倍银行利息罚息生产占用资金40万元，额内交银行利息，超额部分交双倍利息完成岗位设置中明确的工作任务（详细描述在承包合同中10条）采购成本在2002年6月加权平均基础上节约1%外销资金占用300万元管理费用81000元/年定员11人库房维修费 10000元/月 销售费70元/吨承包人年薪18000元日常办公费、差旅费、招待费总额4万元/年承包人年底薪18000元，完成指标奖励1万元内销运费150元/吨上缴利润20万元，超额5万元、5万元以上按5%、10%超额累进率提成完成任务，奖励10000元，其中50%和公司利润挂钩，50%和日常考核挂钩实现利润10万元以内部分，按20%提成

29、新增销售点不低于20个风险抵押金12万元，其中承包人2万元以上如日常考核不达标，体改小组随时可以解聘之实现利润10万元以上部分，按30%提成资金回收率100%承包人年底薪24000元，完成指标，奖励1万元实现利润5万以内、5-10万、10-20万、20万以上，按照5%、10%、15%、10%超额累进率提成运费节约，按30%节约额提成，超支按10%罚扣严格的考核制度一直在实际中遵守，达不成要求，立即下岗，使得负责人员相当关注每月的指标进度37技术、研发结构技术、研发结构 公司没有一支高素质的技术人员和先进的技术设备，技术上采取跟踪市场发展的方式，进行模仿式开发 技术中心、新品车间各自负责新产品的

30、研发，协同不足 公司鼓励新产品研发、对市场前景好的产品以事业部形式运作技术中心新产品分厂乳胶漆事业部防腐漆事业部工业漆事业部聚脂漆事业部老产品技术支持，配方实验、降低成本；市场跟踪、新品开发新产品开发、配方实验市场前景看好的乳胶漆、防腐漆、工业漆、聚脂漆的经营（模拟子公司运作：接单、技术研发、指定生产、产品）销售38核心竞争力核心竞争力 A公司的X产品生产成本在西北地区同行中最低 业务上的经销关系、投资上的股权关系，使销售网络商和公司的利益紧密联系，极大地促进了销售的增长4,6714,2097,8365,696-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009

31、,0002001年2002年宝塔山西北化工单位：元/吨X产品生产成本39主要风险主要风险u历年来对股东保持着高额分红，维持了良好的社会形象，但企业的积累不多，现金流量困难逐步体现，有财务风险u从98年到2001年间，频繁地更换了5家会计师事物所，在2001年对所有财务人员进行更换，使得对历史财务状况很难分析，存在较大的审计风险u股份公司目前的主要股东为职工持股会（46.02）和自然人股东（35.74），但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人股东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑，且公司所进行的股权托管，合同文件不完备u未经国资局批准、股份

32、公司通过商标注册人变更而取得的A公司注册商标所有权在程序上有缺陷，其合法性值得商榷关于兴平X产品厂的存续，未见任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潜在不确定因素根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书，兴平市X产品厂对乳品总厂归还农行642197.37美元及利息、罚息中的57.45的配套人民币负连带责任；该案目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险管理人员和关键经销商都为公司股东，且多存在亲戚等密切关系，对合作后的整合难度加大40主要潜力主要潜力 公司历年将大部分资本项下的投入没有形成固定资产，而是计入当年成本费用，同样一台反应釜，重庆渝三峡1200万元，A公司12

33、0万元，公司属于典型的轻资产结构，对今后的盈利有很大好处 由于缺乏流动资金，公司在市场开发方面投入很少，没有做广告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定资金，品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍 销售主要集中在西北地区，目前中原地区销量比重小，东北、华东、华南还是市场空白，有市场拓展潜力，而且出口的能力还会放大 目前的高管层缺乏积极性，如果输入激励机制和管理理念，收入和效益的增长在不增加固定资产投入的情况下，翻一番是可能的（与管理层沟通过）涂料行业属于“日不落”行业，目前设备、生产能力和销售渠道是现成的，不需要再投入就会有连续产出，而且新的产品已经准备就绪 其他潜力：内部关联交易采购成本的控制、

34、销售返利的平衡（2001年返利525万）我方需要输出的:资金、激励、人力41主要潜力主要潜力 轻资产结构：国内建设1万吨生产规模，需投资1亿元，而A公司现在是3万吨生产能力，实有净资产仅为6300万元 X产品类上市公司，应收帐款占流动资产的50-80%，A公司仅占13%；应收帐款周转率X产品类上市公司中最好的江苏红太阳也只有5.2，而A公司历年平均是7，处于最好的水平422003年财务预测年财务预测单位：万元预计公司在2003年将实现销售X产品24000吨，销售额1.59亿元，实现净利润863万元，每股收益0.17元2003年2002年计划2002年(1-8月)产销量24000（吨）21000

35、（吨）15242（吨）主营业务收入15,938 125508073主营业务成本12,515 97146416销售税金及附加64 6028主营业务利润3,360 27761629营业费用1,116 1010523管理费用797 800446财务费用159 130136利润总额1,288 900521所得税425 297 172净利润863 603 349每股收益0.17 0.12 0.07 经营活动现金流入18,648 经营活动现金流出17,843 经营活动净现金流量804 投资活动现金流入0投资活动现金流出投资活动净现金流量0筹资活动净现金流量-159 净现金流量645 43初步合作方案初步合

36、作方案1.收购88%的股权 目前高管层可以控制转让的是职工持股会46.2%、国家股13.03%，自然人28.8%，合计88.03%，其中职工持股会和自然人的股权转让对方提出溢价；也可以少收购股权，同时增资扩股，稀释对方股权2.MBO 给信托做过桥贷款，有可观收入44关键利益人处理方案关键利益人处理方案 目前董事长符振丰是兴平市政协主席，已经退休，代表国家管理国有股，通过股权转让后，将自动离开岗位 现任总经理李松财是关键利益人，可给一定股权，可以续聘为总经理，同时给予激励考核 现任副董事长、副总经理均无实权45投资回报初步分析投资回报初步分析 在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投产后，公

37、司销售规模估计将增长至2005年的49000吨 在假定收购88%股权情况下，静态会计回收期估计要7年；假定要求回报率在20%下，三年现金流量的净现值为2200万元单位：万元2003年2004年2005年产销量24000（吨）37100（吨）49000（吨）主营业务收入15,938 24,139 32,105 主营业务成本12,515 19,604 26,398 销售税金及附加64 97 128 主营业务利润3,360 4,438 5,579 营业费用1,116 1,690 2,247 管理费用797 966 1,124 财务费用159 290 385 利润总额1,288 1,493 1,823

38、 所得税425 493 601 净利润863 1,000 1,221 每股收益0.17 0.20 0.24 NPV I=10%2,670 I=15%2,416 I=20%2,199 46 结构分析 尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟A公司尽职调查报告公司尽职调查报告47会计主体及报表体系会计主体及报表体系S省A公司X产品股份有限公司1997年12月31日由兴平A公司X产品有限责任公司整体改制组建，其会计报表由母公司、S省兴平市茂林大酒店有限责任公司、兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市A公司包装有限责任公司四部分合并而成。其中

39、，母公司下有9个二级会计核算单位。母公司及合并会计报表每年经会计师事务所审计，但变更会计师事务所较为频繁，审计质量不佳。股份公司母公司茂林酒店纸箱厂包装公司脂肪酸分厂树脂分厂新产品分厂中试分厂精细化分厂制漆分厂聚酯事业部涂料事业部防腐事业部48母公司财务部有财务人员11人，另外下属9个分厂分别有一个二级核算员，其中内行会计实际专为内部考核管理所设，与财务部其他业务不相关。财务部组织结构图财务部组织结构图财务部经理现金出纳销售办票往来会计材料会计销售销售成本会计系统管理内行会计银行出纳审核49 坏帐损失核算方法：备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，一年以内计提2%；1-2年计提4%；2-3年计提8

40、%；3-5年计提20%；5年以上计提100%。存货核算方法：取得以实际成本价，发出以加权平均法，决算日按成本与可变现净值孰低法计算。低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法。存货跌价准备，以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提 取存货跌价准备。短期投资核算方法：按实际成本法计价，决算日采用成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备。主要会计政策、会计估计主要会计政策、会计估计因公司曾致力于上市，其会计政策和上市公司的选择基本统一50 长期投资核算方法：其他股权投资按实际支付的价款入帐，投资额占被投资公司资本总额不足20%时，以成本法核算；占20-50%时，以权益法核算；占5

41、0%以上或虽占20-50%，但对其有实质控制权，采用权益法核算并对其会计报表予以合并。决算日可回收金额低于帐面价值的差额，作为长期投资减值准备。股权投资差额，有合同期限的，按投资期限摊销；无合同期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。主要会计政策、会计估计（续）主要会计政策、会计估计（续）51 固定资产核算方法：按实际成本法计价，折旧采用直线法平均计算。类别 预计使用年限（年）年折旧率（%）房屋及建筑物 30-40 2.43-3.23 机器设备 8 11.88 运输

42、工具 5 19.00 电子设备及其他 5 19.00 固定资产可回收金额低于帐面价值的差额,作为固定资产减值准备。在建工程核算方法：按实际成本计价，在建工程单项资产可回收金额低于帐面价值的差额，作为在建工程减值准备。主要会计政策、会计估计（续）主要会计政策、会计估计（续）52 无形资产计价及摊销方法：按实际成本计价，直线法摊销。该公司无形资产系土地使用权，按50年摊销，已摊销4 年。所得税会计处理方法：采用应付税款法。合并报表编制方法：按国家有关文件规定编制。会计政策、会计估计变更：2000年以前应收帐款不计提坏帐准备，固定资产、在建工程、无形资产不计提减值准备，从2000年1月1日起，按企业

43、会计制度的规定和财政部财会200117号文件的有关规定计提相应准备。主要会计政策、会计估计（续）主要会计政策、会计估计（续）53财务人员学历职称财务人员学历职称 财务部有财务人员11人（不包括二级分厂核算员），平均年龄25岁，其学历构成及职称构成均较为合理。按学历分27%18%55%本科大专中专按职称分27%37%36%会计师助理会计师会计员54 税项 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务收入 17%营业税 营业收入 5%城市维护建设税 增值税、营业税额 7%教育费附加 增值税、营业税额 3%企业所得税 应纳税所得额 33%适用税项适用税项55 税收优惠政策 兴平市兴政发（2000）83号

44、文件决定该公司所得税先征后返50%，以挖潜改造资金的形式由财政拨给该公司，已执行00、01两年，计入资本公积，今年已享受不上该政策。S省省地方税务局陕地税函2001295号文批复该公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税，按其项目所需国产设备投资的40%可从技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，余额可在不超过五年内延续抵免。（确认国产设备投资额570万元，可抵免部分为570*40%=228万元）此为01年享受，还有4年优惠期。陕财办明电20021号规定该所得税为中央地方共享收入，2002年中央50%，省级25%，市级以下25%；2003年中央60%，省级20%，市以下20%；2

45、004年以后比例另定。该公司正准备申请市级以下25%部分的返还，且兴平政府许诺有多大比例返多大比例，但兴平市是隶属于咸阳市的县级市，留到兴平部分肯定小于25%。税收优惠政策税收优惠政策56本章小结本章小结1、财务部去年大部分人员已撤换，基本对以前业务不清楚，撤换原因不明。2、财务核算不规范，如以前核算的成本中包括车间内部利润，虚增了利润，后事务所按历史毛利率扣除内部利润，推出成本。3、事务所更换频繁，审计质量不佳。57 结构分析 尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟A公司尽职调查报告公司尽职调查报告58该公司自1997年底成

46、立股份公司后,其销售量呈稳步增长的趋势，主要原因是市场形式趋好，加上管理层重视销售市场的开拓和销售环节的管理历年销售量历年销售量13405145981605719117152420200040006000800010000120001400016000180002000098年99年00年01年2002(1-8月)历年销量趋势单位：吨59 公司X产品销售收入从股份公司成立以来，稳步上升；98年至01年，年平均增长13.6%，但2002年增速减慢，估计为10.15%历年销售收入历年销售收入销售收入趋势8073818088139963115306000800010000120001400098年9

47、9年00年01年2002(1-8月)单位：万元2002年预计1.25亿元60从销量上看，该公司以酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类为主打产品，三者所占比重合计达到总销量的95%，其中醇酸树脂漆类比重在02年有所下降，其他两类比重相应上升，符合市场对产品品质的需求。01年与年与02年年1-8月产品销售结构及趋势月产品销售结构及趋势75.0470.5614.6213.019.67.5502040608010012001年02年(1-8月)醇酸树脂漆类酚醛树脂漆类丙烯酸树脂漆类天然树脂漆类氨基树脂漆类硝基纤维素漆类过氯乙烯漆类聚酯漆类环氧树脂漆类聚氨酯漆类橡胶漆类辅助材料61从销售额上看，酚

48、醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类三类产品所占比重为总销售额的91%以上，同样，醇酸树脂漆类比重在02年有所下降，其他两类比重也相应上升，但总体变化不大。01年与年与02年年1-8月产品销售结构及趋势（续）月产品销售结构及趋势（续）73.4169.4612.8714.256.297.402040608010012001年02年(1-8月)醇酸树脂漆类酚醛树脂漆类丙烯酸树脂漆类天然树脂漆类氨基树脂漆类硝基纤维素漆类过氯乙烯漆类聚酯漆类环氧树脂漆类聚氨酯漆类橡胶漆类其它漆类辅助材料62从98年至02年8月，其对外报表销售毛利趋势为平稳上升，而其明细表数为先下降，后上升的趋势，明显看出除了99

49、年与02年8月未进行调整外，其他三年均作了相应的调整后，表现出平稳上升的趋势，出现两者不一的原因是核算不规范，当然不排除修饰报表的可能。产品销售毛利水平趋势产品销售毛利水平趋势近年平均毛利率趋势20.5222.621.919.518.720.318.7919.5321.1515171921232598年99年00年01年02年8月对外报表数明细表数6302年年18月各大类产品毛利水平月各大类产品毛利水平其他漆类、甘油、轻组份毛利率异常是因为是主要产品的副产品，成本极低；三大类主要产品酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类的毛利率分别为38%、14%、26%，其中：外销产品全部是醇酸树脂漆类

50、，其在全部产品收入中占70%以上，但毛利率不高，使综合毛利水平降低为20%脂肪酸工程投资1800万元，占现有固定资产规模得42%，但其从2001年6月完工后，于今年2月份才投入生产，累计销售才282万元，毛利率12%，未产生好的投资效益020406080100120天然树脂漆类酚醛树脂漆类醇酸树脂漆类氨基树脂漆类硝基纤维素漆类过氯乙烯漆类丙烯酸树脂漆类聚酯漆类环氧树脂漆类聚氨酯漆类橡胶漆类其它漆类辅助材料精油酸硬脂酸沥青甘油轻组份综合水平毛利率%64直接材料是成本重要构成部分，占97%；而在产品成本中，原材料及包装物分别占76%和21%，因此，原材料及包装物采购成本的降低是该公司产品成本降低的