某上市公司并购重组(doc-69页)课件.ppt
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- 上市公司 并购 重组 doc 69 课件
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1、上市公司并购重组上市公司并购重组上海证券交易所上海证券交易所2008年年9月月一、上市并购重组包含的内容一、上市并购重组包含的内容二、上市公司并购重组与二、上市公司并购重组与IPOIPO的优劣比较的优劣比较三、上市公司并购重组成本效益分析三、上市公司并购重组成本效益分析四、上市公司并购重组概览四、上市公司并购重组概览五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系六、上市公司收购及相关权益变动六、上市公司收购及相关权益变动七、上市公司重大资产重组七、上市公司重大资产重组八、上市公司重大重组管理办法解析八、上市公司重大重组管理办法解析内容提要内容提要一、上市并购重组包含的内容一、上市
2、并购重组包含的内容n上市公司并购重组包括:存量股份的转上市公司并购重组包括:存量股份的转让(收购)、重大资产重组以及发行股让(收购)、重大资产重组以及发行股份(增量股份)购买资产。份(增量股份)购买资产。二、上市公司并购重组与二、上市公司并购重组与IPOIPO的优劣比较的优劣比较n优势优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松,更侧重于未来宽松,更侧重于未来 对资产权属等法律问题要求相对宽松,要求交易对资产权属等法律问题要求相对宽松,要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍,并提供对方及律师说明办理是否存在重大障碍,并提供相关保障措施相关保
3、障措施 进程相对较快进程相对较快 有利于老股东利益有利于老股东利益 劣势劣势 不融资,没有资金流入(但现在由于有定向发行不融资,没有资金流入(但现在由于有定向发行融资手段,该劣势不再明显)融资手段,该劣势不再明显)需支付借壳成本需支付借壳成本三、上市公司并购重组成本效益分析三、上市公司并购重组成本效益分析n成本成本 借壳成本:股权转让款、化解上市公司债务借壳成本:股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本成本、填实上市公司窟窿成本 发行成本(或资产注入成本)发行成本(或资产注入成本)自身规范成本:置入资产补交税金,土地权自身规范成本:置入资产补交税金,土地权属的规范、环保等,今后的
4、税费增加属的规范、环保等,今后的税费增加 交易成本:交易、资产过户涉及的税费、中交易成本:交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用介机构费用 隐性成本:财富曝光、婆婆增多等隐性成本:财富曝光、婆婆增多等三、上市公司并购重组成本效益分析三、上市公司并购重组成本效益分析n效益效益 资产证券化,享受资本市场流动性强大带来资产证券化,享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现的溢价及快速变现 优秀的融资平台:快速资本融资、更好的借优秀的融资平台:快速资本融资、更好的借贷平台贷平台 新境界的外部公司治理机制:百年老店新境界的外部公司治理机制:百年老店 税收优惠:个人股票交易免税等税收优惠:个人股票交易免税
5、等 隐性效益:隐性效益:政策倾斜:用地、用人政策倾斜:用地、用人 吸纳人力资源吸纳人力资源 产品及公司广告效应产品及公司广告效应 良好的并购平台良好的并购平台四、上市公司并购重组概览四、上市公司并购重组概览 四、上市公司并购重组概览四、上市公司并购重组概览n进一步的数据进一步的数据 07年约年约100单,受单,受“锁一锁一”的影响的影响 协议转让每股成交价协议转让每股成交价05年年07年:年:2.64、3、3.93 平均成交金额平均成交金额05年年07年年2.88亿、亿、2.94亿、亿、3.2亿亿 转让方式:转让方式:协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
6、 05年:年:71%10 18 1 06年:年:58 12 19 1 07年:年:40 32 10 8四、上市公司并购重组概览四、上市公司并购重组概览配套特殊规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1515号号权权益变动报告书益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1616号号上上市公司收购报告书市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1717号号要要约收购报告书约收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公
7、司信息披露内容与格式准则第1818号号被被收购公司董事会报告书收购公司董事会报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1919号号豁豁免要约收购申请文件免要约收购申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2626号号上上市公司重大资产重组申请文件市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定证监会证监会公告公告200820081414号号20082008年年4 4月月1616日日关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市
8、公司信息披露及相关各方行为的通知(证(证监公司字监公司字20071282007128号)号)n上市公司并购重组审核委员会工作规程上市公司并购重组审核委员会工作规程证监发证监发200794200794,20072007年年7 7月月1717日发布日发布n上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)证监发证监发200551200551号,号,20052005年年6 6月月1616日发布日发布n关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令商务部令20062006年第年第1010号,号,20062006年年8 8月月8 8日商务部、国资委
9、、税务总局、工商总局、证监会、日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布外汇管理局发布n企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法国资委令第国资委令第3 3号,号,20032003年年1212月月3131日国资委、财政部发布日国资委、财政部发布n国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国资委令第国资委令第1919号,号,20072007年年6 6月月3030日国资委、证监会发布日国资委、证监会发布n证监会上市公司监管部证监会上市公司监管部上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引n上证所上证所上市公司
10、重大资产重组信息披露工作备忘录上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号第一号 信息披露业务办理流程信息披露业务办理流程n备忘录备忘录-第二号第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)(试行)n备忘录备忘录-第三号第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表上市公司重大资产重组预案基本情况表n备忘录备忘录-第四号第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明交易标的资产预估定价和交易定价差异说明n备忘录备忘录-第五号第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点注要点n备忘录备忘录-第六号第六号 资产评
11、估相关信息披露资产评估相关信息披露n备忘录备忘录-第七号第七号 持续信息披露持续信息披露六、上市公司收购及相关权益变动六、上市公司收购及相关权益变动n权益变动披露的流程权益变动披露的流程20持股比例30详式权益变动报书;为第一大股东的,须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人,简式权益变动报告书;反之,详式报告书其后增减 56个月内公告,免于编制权益变动报告书二级市场达到5协议转让53日内六、上市公司收购及相关权益变动六、上市公司收购及相关权益变动n收购报告书及豁免流程收购报告书及豁免流程持股比例30其后6个月内变动情况公告公告收购报告书3日内收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司涉及M
12、BO,被收购公司董事会发表意见履行收购协议全面要约(详见要约收购流程)收购人向证监会申请豁免不申请申请不同意到20日仍未表示 任 何 意 见(视为默许)20日内无异议同意20日内有异议收购不得超过30的股份,拟继续收购的,可以发出部分要约不得公告收购报告书不得收购第一阶段:第一阶段:19981998年年1212月以前的月以前的“缺乏监管阶段缺乏监管阶段”第二阶段:第二阶段:19981998年年1212月月-2000-2000年年6 6月的月的“严格审批阶段严格审批阶段”第三阶段:第三阶段:20002000年年6 6月月-2001-2001年年1212月的月的“放松管制阶段放松管制阶段”第四阶段
13、:第四阶段:20022002年至今的年至今的“鼓励与规范并举阶段鼓励与规范并举阶段”对上市公司重大资产重组的监管始于对上市公司重大资产重组的监管始于19981998年,并先后经历了从审年,并先后经历了从审批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变,走过了从批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变,走过了从“缺乏监管缺乏监管”到到“严格审批严格审批”,从,从“放松管制放松管制”再到再到“鼓励与规范并举鼓励与规范并举”的历程的历程。具体表现为四个发展阶段:。具体表现为四个发展阶段:缺乏监管阶段缺乏监管阶段这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件,仅
14、要求公司履行报告、公告义务即可。同时,由于,仅要求公司履行报告、公告义务即可。同时,由于大批公司处于上市初期,面临退市风险的数量极为有大批公司处于上市初期,面临退市风险的数量极为有限,因此重组数量极少。限,因此重组数量极少。严格审批阶段(严格审批阶段(19981998年年1212月发布月发布2626号文)号文)这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度,这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度,将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新上市公司对待,因此审批数量很少。照新上市公司对待,因此审批数量很少。放松管制阶段放松管制阶段由于尚未
15、建立多层次的市场体系,使得退市后的上市公司由于尚未建立多层次的市场体系,使得退市后的上市公司风险在这一时期爆发,社会矛盾凸显。因此,证监会风险在这一时期爆发,社会矛盾凸显。因此,证监会20002000年年7 7月发布了月发布了关于规范上市公司重大购买或出售资产行为关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知的通知(7575号文),放松了监管制度,简化了监管程序号文),放松了监管制度,简化了监管程序,由,由“审批制审批制”调整为调整为“事后备案制事后备案制”,从而极大的活跃,从而极大的活跃了绩差公司的资产重组,化解了市场风险,但由于宽松监了绩差公司的资产重组,化解了市场风险,但由于宽松监管,也引
16、发了大量不规范重组行为,监管工作面临被动。管,也引发了大量不规范重组行为,监管工作面临被动。鼓励与规范并举阶段(鼓励与规范并举阶段(20012001年年1212月)月)证监会发布证监会发布关于上市公司重大购买、出售、置换资产若关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知干问题的通知(105105号文),由号文),由“事后备案制事后备案制”改为改为“事事中审批备案制中审批备案制”,有效的遏制了上市公司虚假重组,对推,有效的遏制了上市公司虚假重组,对推动实质性重组起到了积极规范作用。动实质性重组起到了积极规范作用。在监管理念上,在监管理念上,重组办法重组办法将将105105号文的号文的“事中
17、审事中审核备案制核备案制”调整为调整为“事后核准制事后核准制”。充分尊重股东自治,。充分尊重股东自治,发挥市场主体积极性,增强市场活力。同时,在缺乏有效发挥市场主体积极性,增强市场活力。同时,在缺乏有效救济措施的市场环境下,实行事后核准制对上市公司虚假救济措施的市场环境下,实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。重组也起到有效的震慑作用。(一)审核制度的重大调整(一)审核制度的重大调整 重组办法重组办法重组流程主线:重组流程主线:董事会董事会决议决议股东大会股东大会决议决议证监会核准证监会核准实施实施 105 105号文件重组流程主线:号文件重组流程主线:董事会董事会决议决议证监
18、会审核证监会审核股东大会股东大会决议决议实施实施 (二)强化保护中小股东合法权益手段(二)强化保护中小股东合法权益手段 规范股东大会表决制度:规范股东大会表决制度:根据根据公司法公司法,强调股东大会,强调股东大会2/32/3特别表决机制,并贯彻关联股东回避表决制度;特别表决机制,并贯彻关联股东回避表决制度;偏离盈利数值的补偿措施偏离盈利数值的补偿措施:对实际盈利数不足利润预测数的情:对实际盈利数不足利润预测数的情况况 ,交易对方应当提前作出可行的补偿安排。,交易对方应当提前作出可行的补偿安排。引入网络及其他投票表决方式:引入网络及其他投票表决方式:股东大会应当提供网络或者其股东大会应当提供网络
19、或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。他方式为股东参加股东大会提供便利。盈利预测的持续披露义务:盈利预测的持续披露义务:重组完成后三年内持续披露相关资重组完成后三年内持续披露相关资 产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。(三)强化中介机构的职责(三)强化中介机构的职责 重组办法重组办法明确独立财务顾问等中介机构职责,首次明确独立财务顾问等中介机构职责,首次明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司应履行持续督导职责,持续督导期限不少于一个会计司应履行持续督导职责,持续督导期限不少于一个会计年度
20、。确立了财务顾问年度。确立了财务顾问“明责、尽责、问责明责、尽责、问责”制制 度。度。通过确立事后核准制度,强化了独立财务顾问、会计师通过确立事后核准制度,强化了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用,推进重组组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用,推进重组的市场化进程。的市场化进程。(四)提高监管效率和工作透明度(四)提高监管效率和工作透明度优化重大资产重组的计算指标:优化重大资产重组的计算指标:重组办法在综合考虑因上市公重组办法在综合考虑因上市公司资产净额较小而容易引发资产重
21、组的因素基础上,规定构成司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上,规定构成重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额5050以上,且必须以上,且必须超过超过50005000万。万。取消长期连续停牌机制:取消长期连续停牌机制:为保证投资者正常的交易需求,重组为保证投资者正常的交易需求,重组办法将原办法将原105105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度予以取消,在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。予以取消,在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。加强信息管理:加强信息管理:重组办法重组办
22、法专章规定了重大资产重组的信息专章规定了重大资产重组的信息 管理制度,细化信息保密要求和公平、及时披露机制。管理制度,细化信息保密要求和公平、及时披露机制。细化了细化了“其他资产交易方式其他资产交易方式”的具体内容:的具体内容:将上市公司控股将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围,以减少监管或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围,以减少监管盲点。盲点。配套文件同时实施:配套文件同时实施:格式准则和若干规定与格式准则和若干规定与重组办法重组办法同同时公布实施,增强重组规范的可操作性和审核透明度。时公布实施,增强重组规范的可操作性和审核透明度。增设审核异议申请制度:增设审核异议申
23、请制度:对证监会审核意见持异议的公司,对证监会审核意见持异议的公司,可以申请提交重组委审议,在制度安排上保证公平性。可以申请提交重组委审议,在制度安排上保证公平性。披露方式法定化:披露方式法定化:重大资产重组的披露采取指定报刊披露与重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式,有关中介机构为本次重组出具的意网上披露相结合的方式,有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。见须上网披露。(四)提高监管效率和工作透明度(四)提高监管效率和工作透明度(五)吸纳了(五)吸纳了“发行股份购买资产发行股份购买资产”的创新制的创新制度度背景介绍:背景介绍:20062006年中国证监会正式启动了以
24、发行股份作为支付方年中国证监会正式启动了以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的试点工作,在证监会窗口指导下,许多式向特定对象购买资产的试点工作,在证监会窗口指导下,许多公司相继公告了相关方案,取得了良好的示范效果。公司相继公告了相关方案,取得了良好的示范效果。上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产,目的是上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产,目的是股权和业务整合而不是募集资金,通过向特定对象发行股份购买股权和业务整合而不是募集资金,通过向特定对象发行股份购买资产,分别可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机资产,分别可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机
25、公司、增强控股权等目的。同时,与现金认购的证券发行方式形公司、增强控股权等目的。同时,与现金认购的证券发行方式形成互补,进一步丰富了上市公司做优做强的手段。成互补,进一步丰富了上市公司做优做强的手段。本次本次重组办法重组办法在总结和吸纳相关经验的基础上,对上市公司在总结和吸纳相关经验的基础上,对上市公司发行股份购买资产予以制度化规范,专章增设了发行股份购买资产予以制度化规范,专章增设了“发行股份购买发行股份购买资产资产”的相关内容。的相关内容。(五)吸纳了(五)吸纳了“发行股份购买资产发行股份购买资产”的创新制的创新制度度规范发行价格的认定依据:规范发行价格的认定依据:规定了发行价格不得低于董
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