上市公司信息披露规范及相关案例(31张)课件.pptx

1、陕西希格玛律师事务所陕西希格玛律师事务所龚雯龚雯 上市公司信息披露规范及相关案例上市公司信息披露规范及相关案例第1页，共32页。上市公司信息披露规范p 为何披露p 怎样披露p 披露什么p 违反信息披露义务的法律责任p 披露存在的问题信息披露违规案例2第2页，共32页。为何披露核准制转向注册制是市场经济发展的客观要求，目的是为了减少公权力对于上市公司的背书，减少监管的成本，实现市场的资源配置的决定性作用。而市场经济中基本原理是“信息原理”，为了减少信息的不对称，最有效的方式是让投资者自己掌握信息。披露的核心在于保护公众投资者。3第3页，共32页。怎样披露信息披露的基本原则信息披露的基本原则没有虚

2、假 没有严重误导 没有重大遗漏 触发披露时点后两个工作日 平等对待，不得选择性披露4第4页，共32页。怎样披露上市公司的信息披露义务人 包括发行人、收购人、上市公司董事、监事、高级管理人员等，还包括对上市公司重大事项有重要影响的控股股东、实际控制人第5页，共32页。信息披露的及时性首次披露时点董事会或监事会就重大事件作出决议时；有关各方就该重大事项签署意向书或协议时；董事、监事或高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。持续性披露处于筹划阶段的重大事件应披露情形该重大事件难以保密的；该重大事项已泄露或市场出现有关该事件的传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。6第6页，共32页。-披露什么强制

3、性信息披露制度简介强制性信息披露制度简介7第7页，共32页。u政府（国务院）制定政府（国务院）制定的证券基本法规的证券基本法规u中国证监会发布的规章中国证监会发布的规章及规范性文件及规范性文件u自律性规则自律性规则u最高立法机关（全国人最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律大）制定的证券基本法律公司法公司法证券法证券法股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则股票上市规则股票上市规则及相关的通知、及相关的通知

4、、指引等指引等第一第一层次层次第二第二层次层次第三第三层次层次第四第四层次层次信息披露制度的层次8第8页，共32页。上市公司应披露的信息l可能对其股票交易价格产生较大影响l对投资者作出投资决策有重大影响l重大事件（上市公司信息披露管理办法第三十条）9第9页，共32页。重大事件（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

5、（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相

6、关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。第10页，共32页。强制性披露信息体系图 强制性信息披露体系强制性信息披露体系持持 续

7、续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l募集说明书募集说明书l上市公告书上市公告书l年度报告年度报告l中期报告中期报告l季度报告季度报告l应披露的交易和关联交易应披露的交易和关联交易l公司重大信息公司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告11第11页，共32页。定期报告的披露q年度报告会计年度结束之日起4个月内q中期报告会计年度上半年结束之日起2个月内q季度报告会计年度第3、第9个月结束后1个月内（第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间）12第12页，共32页。定期报告的披露q定期报

8、告披露什么（上市公司信息披露管理办法第三章）：公司的基础信息公司的股东信息报告期经营情况分析公司治理情况报告期财务信息报告期重大事项下一报告期的业绩预告13第13页，共32页。临时报告的披露交易事项（上交所股票上市规则第九、第十章）关联交易事项非关联交易事项非交易事项：（上交所股票上市规则第八、第十一章）发行与上市股东情况发生较大变化董事会、监事会、股东大会决议其他重大事项的披露14第14页，共32页。临时报告交易事项的披露购买或出售资产（不含日常经营相关资产）对外投资（含委托理财、委托贷款）提供财务资助（含承担费用和提供资金）提供担保租入或租出资产委托或受托管理资产和业务赠与或接受赠与债权或

9、债务重组转让或受让研究与开发项目签订许可使用协议交易所认定的其他交易15第15页，共32页。交易事项的披露标准披露标准：10和50总资产主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上净资产：1000万元以上/5000万元以上净利润：100万元/500万元以上计算标准的注意事项涉及数据为负值，取绝对值标的资产涉及账面值和评估值时，取较高者16第16页，共32页。临时报告关联交易的披露关联交易事项：是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项与日常经营相关的交易事项购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售与关联人共同投资其他通过约定可能引致

10、资源或义务转移的事项交易事项17第17页，共32页。关联交易关联人A.直接或间接控制上市公司的法人/组织B.上述关联法人直接/间接控制的其他法人/组织（兄弟公司）C.关联自然人控制的法人/组织D.持有5%以上股份的法人/组织A.直接/间接持有5%以上股份的自然人B.公司董事、监事、高管C.上述人士关系密切的家庭成员D.关联法人的董事、监事、高管18第18页，共32页。关联交易披露标准关联自然人：交易金额在30万元以上关联法人：交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上审议程序独立董事事前认可交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，

11、应经审计或评估，并提交股东大会审议；关联董事回避关联股东回避19第19页，共32页。关联交易关联董事关联董事为交易对方 在交易对方任职，或在与交易对方存在直接/间接控制关系的法人/组织任职；为交易对方的直接或间接控制人；与交易对方或其直接/间接控制人（包括董监高）关系密切的家庭成员；基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。20第20页，共32页。关联交易关联股东关联股东为交易对方为交易对方的直接或间接控制人；被交易对方直接或间接控制的人；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。可能造

12、成上市公司利益对其倾斜的股东21第21页，共32页。临时报告非交易事项的披露非交易性质的信息披露非交易性质的信息披露股东信息股东信息披露披露l公司高管变更公司高管变更l重大生产经营环境变化重大生产经营环境变化l重大诉讼、担保事件重大诉讼、担保事件l持股变动报告书持股变动报告书l收购报告书收购报告书l要约收购报告书要约收购报告书其他重大事其他重大事项披露项披露发行与上市发行与上市三会决议三会决议董事会决议董事会决议监事会决议监事会决议股东大会决议股东大会决议增发公告书增发公告书配股说明书配股说明书22第22页，共32页。违反信息披露义务的法律责任行政责任：行政责任：证监会对信息披露义务人的警告、

13、罚款等行政处罚（双罚制）民事责任：民事责任：由上市公司及上市公司负有责任的董事、监事、高管、控股股东、实际控制人等的连带赔偿责任刑事责任：刑事责任：违规披露、不披露重要信息罪23第23页，共32页。违反信息披露义务的行政责任证券法第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记

14、载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。24第24页，共32页。违反信息披露义务的民事责任证券法第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市

15、公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。l发行人、上市公司无过错责任l发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司以及证券服务机构过错推定责任l上市公司控股股东、实际控制人过错责任25第25页，共32页。违反信息披露义务的民事责任最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若

16、干规定 依据证监会行政处罚决定/人民法院的刑事裁判文书 省级政府所在地中级人民法院管辖26第26页，共32页。违反信息披露义务的刑事责任刑法第161条（刑法修正案六第5条）依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。27第27页，共32页。披露存在的问题信息披露违规案例案例一 青鸟华光（证监会20157号 行政处罚决定书）潍坊北大青鸟华光科技股

17、份有限公司（青鸟华光）于1997年5月在上交所上市。经证监会查明，青鸟华光存在以下违法事实：1、青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人北大青鸟及其控制关系；2、青鸟华光在2012年年度报告中未按规定披露相关关联方关系及关联交易，导致公司2012年度利润总额虚增；3、青鸟华光在2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增年度营业收入。证监会处罚决定：1、对青鸟华光给予警告，责令改正，并处以60万元罚款 2、对时任15名高管给予警告，以及10万至30万元不等的罚款。第28页，共32页。披露存在的问题信息披露违规案例案例二 佛山照明（证监会广东监

18、管局20131号行政处罚决定书、广东省高级人民法院判决书）l 经广东证监局查明，佛山电器照明股份有限公司（佛山照明）2010 年定期报告、临时报告信息披露违法，未依法披露重大担保事项，未依法披露有关关联方及与日常经营相关的关联交易，未如实披露与关联方共同投资及收购事项。l行政处罚：1、责令佛山照明改正，给予警告，并处以 40 万元罚款；2、对公司时任董事长、总经理、副总经理出处以警告并3-15万元的罚款。l民事赔偿：广东省高级人民法院于2015年6月4日做出终审判决，佛山照明需向900余位投资者赔偿6041万余元。第29页，共32页。披露存在的问题信息披露违规案例案例三 万福生科（证监会201

19、347号行政处罚决定书、长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00050号刑事判决书）l 经证监会查明，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（简称万福生科）存在如下违法事实：1、首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载，公司不符合公开发行股票的条件。2、2011年年度报告存在虚假记载；3、2012年半年度报告存在虚假记载和重大遗漏 l行政处罚：1、责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款；2、对时任公司董事、监事、高管给予警告并处5万-30万元罚款。l刑事处罚：1、万福生科犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币八百五十万元；2、万福

20、生科董事长龚永福犯欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪，执行有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币10万元。3、其他相关责任人分别被判处有期徒刑一年至二年。第30页，共32页。第31页，共32页。46凡事不要说我不会或不可能，因为你根本还没有去做！47成功不是靠梦想和希望，而是靠努力和实践48只有在天空最暗的时候，才可以看到天上的星星49上帝说：你要什么便取什么，但是要付出相当的代价50现在站在什么地方不重要，重要的是你往什么方向移动。51宁可辛苦一阵子，不要苦一辈子52为成功找方法，不为失败找借口53不断反思自己的弱点，是让自己获得更好成功的优良习惯。54垃圾桶哲学：别人不要做的事，我拣来做！55

21、不一定要做最大的，但要做最好的56死的方式由上帝决定，活的方式由自己决定！57成功是动词，不是名词！28、年轻是我们拼搏的筹码，不是供我们挥霍的资本。59、世界上最不能等待的事情就是孝敬父母。60、身体发肤，受之父母，不敢毁伤，孝之始也；立身行道，扬名於后世，以显父母，孝之终也。孝经61、不积跬步，无以致千里；不积小流，无以成江海。荀子劝学篇62、孩子：请高看自己一眼，你是最棒的！63、路虽远行则将至，事虽难做则必成！64、活鱼会逆水而上，死鱼才会随波逐流。65、怕苦的人苦一辈子，不怕苦的人苦一阵子。66、有价值的人不是看你能摆平多少人，而是看你能帮助多少人。67、不可能的事是想出来的，可能的

22、事是做出来的。68、找不到路不是没有路，路在脚下。69、幸福源自积德，福报来自行善。70、盲目的恋爱以微笑开始，以泪滴告终。71、真正值钱的是分文不用的甜甜的微笑。72、前面是堵墙，用微笑面对，就变成一座桥。73、自尊，伟大的人格力量；自爱，维护名誉的金盾。74、今天学习不努力，明天努力找工作。75、懂得回报爱，是迈向成熟的第一步。76、读懂责任，读懂使命，读懂感恩方为懂事。77、不要只会吃奶，要学会吃干粮，尤其是粗茶淡饭。78、技艺创造价值，本领改变命运。79、凭本领潇洒就业，靠技艺稳拿高薪。80、为寻找出路走进校门，为创造生活奔向社会。81、我不是来龙飞享福的，但，我是为幸福而来龙飞的！82、校兴我荣，校衰我耻。83、今天我以学校为荣，明天学校以我为荣。84、不想当老板的学生不是好学生。85、志存高远虽励志，脚踏实地才是金。86、时刻牢记父母的血汗钱来自不易，永远不忘父母的养育之恩需要报答。87、讲孝道读经典培养好人，传知识授技艺打造能人。88、知技并重，德行为先。89、生活的理想，就是为了理想的生活。张闻天90、贫不足羞，可羞是贫而无志。吕坤第32页，共32页。