上市公司收购与资产重组概述课件.pptx
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1、第十二章公司收购与资产重组上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第1页,共41页。主要考点:掌握上市公司收购的有关概念;掌握重大资产重组行为的界定;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;掌握上市公司国有股转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第2页,共41
2、页。第一节公司收购概述一、公司收购的形式(一)按购并双方的行业关联性划分横向收购,纵向收购,混合收购。(二)按目标公司董事会是否抵制来划分:善意收购,恶意收购(三)按支付方式划分:用现金购买资产用现金购买股票用股票购买资产用股票交换股票用资产收购股份或资产(四)持股对象是否确定:要约收购,协议收购 上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第3页,共41页。二、公司收购的业务流程 制定融资方案 现金收购(股票或资产)、股票收购(换股)、承 担债务式收购。三、财务顾问在公司收购中的作用首先,并购双方一般都聘请证券公司;但是,一家财务顾问不可以同时为并
3、购双方同时提供服四、公司反收购策略(一)事先预防策略:是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第4页,共41页。(二)管理层防卫策略(1)管理层拒绝收购的三个原因(2)采用的策略金降落伞策略:一旦公司被收购,董事、高管被解职银降落伞策略积极向其股东宣传反收购的思想上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第5页,共41页。(三)保持公司控制权策略(1)每年部分改选董事会成员。(2)限制董事资格。(3)超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时,须经过超级多数
4、股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。(四)毒丸策略(1)负债毒丸计划(2)人员毒丸计划上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第6页,共41页。(五)白衣骑士策略(六)股票交易策略(1)股票回购:容易产生“绿色勒索”(2)管理层收购:目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具,通过负债融资,以少量资金收购自己经营的公司。五、我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规2008年5月18日:上市公司重大资产重组管理办法;2002年11月17日关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知;2006年9月8日施行的关于外国投资者并购境内
5、企业的规定 上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第7页,共41页。第二节上市公司收购(重点)一、上市公司收购的有关概念(一)收购人投资者及与其一致行动的他人。(二)一致行动与一致行动人 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。若无相反证据,下列情形为一致行动人 上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第8页,共41页。(三)上市公司控制权有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。2.投资者可以实际支配上市公司股份表
6、决权超过30%。3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。5.中国证监会认定的其他情形。上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第9页,共41页。二、上市公司收购的权益披露(一)持股数量与权益的计算信息披露义务人 持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中的有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准。如果行权期限届满未行权,或行权条件不再具备
7、的,不需要合并计算。投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数=(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第10页,共41页。转为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数 投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt
8、41页)第11页,共41页。(二)收购人取得被收购公司的股份 达到5%及之后变动5%的权益披露 1.通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露。2.通过协议转让方式取得权益的信息披露。3.通过行政划转或变更等取得权益的信息披露。4.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露。因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的,免于履行报告和公告义务 上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第12页,共41页。(三)收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露:当编制简式权益变
9、动报告书 (四)收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露:应编制详式权益变动报告书 (五)权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露6个月内需要再次报告可以仅就与前次报告书不同的部分作出公告。超过6个月应按规定编制公告。上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第13页,共41页。三、要约收购规则(一)全面要约与部分要约 要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。除要约方式外,投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份(二)要约收购报告书(注意“免于”)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当
10、改以要约方式进行(三)被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项:注意禁止事项上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第14页,共41页。(四)要约收购价格确定的原则对同一类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。(五)收购支付方式收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。20%,3年(六)收购要约:数字(七)关于预受的有关规定同意接受收购要约条件的股东称为预受股东 上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第15页,
11、共41页。(八)股份转让结算和过户登记:3个交易日(九)收购情况的报告:15日内(十)收购条件的适用 以要约方式进行上市公司收购的,收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。(十一)收购期限届满后,被收购公司股权分布不符合上市条件的规定在收购行为完成前,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第16页,共41页。四、协议收购规则(数字)收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进
12、行收购的,应依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约;但符合有关豁免规定情形的,收购人可向证监会申请免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分应改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的,可向证监会申请免除发出要约上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第17页,共41页。五、间接收购规则(非持股)收购人通过间接收购取得上市公司不同比例股份1.达到或超过5%、未超过30%;2.超过30%。六、要约收购义务豁免(注意数字)七、上市公司并购中的财务顾问上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问,不得同
13、时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系。12个月上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第18页,共41页。八、上市公司收购的监管 1.中国证监会:监督管理 2.证券交易所:服务及实时监控、监督 3.证券登记结算机构:服务 4.收购人聘请的财务顾问及其他专业机构:服务(可拒绝)注意:不得收购上市公司的情形 上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第19页,共41页。第三节上市公司重大资产重组一、重大资产重组的原则和标准 使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用重组管理办法 重大资
14、产重组行为的界定:数字 计算上述规定的比例应遵守的规定:较高,乘积,差额二、重组程序1.初步磋商2.聘请证券服务机构上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第20页,共41页。3.盈利预测报告的的制作与相关资产的定价重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构原则上应采取两种以上评估方法进行评估。4.董事会决议董事会作出决议独立董事发表独立意见有关文件的披露与上报5.股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第21页,共4
15、1页。6.中国证监会审核:证监会反馈意见的处理和审核期间有关事项发生变更的规定。提交并购重组委员会审核的情形 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上。上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产。证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)上市公司收购与资产重组概述(ppt 41页)第22页,共41页。7.重组的实施(1)重组的正常实施证监会核准上市公司应及时实施重组方案并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书及相应的公告(2)重组未能正常实施情况的处
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