第八章-员工持股与股份回购课件.ppt

1、第八章第八章员工持股与股份回购员工持股与股份回购 教学内容教学内容 第一节 雇员持股计划（ESOP）第二节 股份回购第一节第一节 员工持股计划（员工持股计划（ESOPESOP）一、一、ESOPESOP的本质、意义的本质、意义二、二、ESOPESOP的历史的历史三、三、ESOPESOP的种类的种类四、企业组建四、企业组建ESOPESOP的原因的原因五、五、ESOPESOP的运用（举例）的运用（举例）一、一、ESOPESOP的本质和意义的本质和意义ESOPESOP的概念和意义的概念和意义ESOPESOP的本质的本质ESOPESOP的概念和意义的概念和意义 是一种针对企业员工的股票奖励计划。是一种针

2、对企业员工的股票奖励计划。它有两方面的意义：促进员工持股和它有两方面的意义：促进员工持股和帮助顾主融资。帮助顾主融资。ESOPESOP的本质的本质美国养老金计划的种类ESOP的本质美国养老金计划的种类美国养老金计划的种类 统一福利公式 确定福利计划 单位福利公式员工养老计划 股票奖励计划 确定捐献计划 利润分享计划 现金购买计划ESOPESOP的本质的本质 ESOP属于确定捐献、雇员福利养老金计划。美国1974年雇员退休收入保障法规定，ESOP包括股票奖励计划，或以主要投资于合格的雇主证券为目的的股票奖励计划和现金购买计划的混合计划。这些计划接受股票或现金，由计划经理人购买股票。股票奖励计划可

3、以决定每年的投资金额。本质：是一种股票奖励计划，但被要求主要投资于雇主企业的证券。员工持股计划的历史员工持股计划的历史 资本市场发展的影响 与“人民资本主义”的观点的联系 政府立法推动ESOPESOP与雇员股票购买计划、经理人员激励计划的区别与雇员股票购买计划、经理人员激励计划的区别ESOP经理人员激励方案激励对象 普通雇员高级管理人员及其他雇员实现目标 改善雇员福利使经理人员目标与股东一致激励形式 股票捐赠计划、购买计划、利润分享计划 激励性股票期权（ISOS）、股票增值权（SARS）三、三、ESOPESOP的种类的种类已运用杠杆型可运用杠杆型不可运用杠杆型可进行纳税抵免型已运用杠杆型已运用

4、杠杆型ESOPESOP 该计划通过借款来购买雇主企业的证券。雇主企业每年对ESOP的捐款被用来支付贷款利息及偿还部分本金，公司是可以将利息作为免税费用的，本金不行。可运用杠杆型的可运用杠杆型的ESOPESOP 该计划得到了可利用杠杆的授权，但没有被要求进行借款。税收减免型税收减免型ESOPESOP 公司将相应金额捐赠给ESOP，就可以享受相应的税收减免的优惠待遇。杠杆化的杠杆化的ESOPESOP概念杠杆化的ESOP的本质杠杆化杠杆化ESOPESOP的概念的概念 养老基金可以被称为ESOP基金或信托，由公司捐赠。在一个基本的ESOP中，公司的捐赠可以是现金，也可以是该公司的证券。像普通养老基金一

5、样，ESOP也可以接受雇员的捐赠。但与常见的养老基金分散化投资不同，ESOP只投资于捐赠公司的证券。杠杆化的杠杆化的ESOPESOP的本质的本质 ESOP信托 5 4 1 3 股票 票据 2 金融机构金融机构企业企业担保书担保书金融机构贷款给ESOP，ESOP签署本票（金融机构将资金转移给ESOP，换回书面的债务契约）；捐赠企业出具担保书（一般情况下，捐赠公司对贷款进行担保）；ESOP信托从捐款企业购买股票（由于捐赠公司负有潜在的债务责任，所以，在它担保的贷款被还清之前，它实际上是不会将股票真正转到ESOP 信托名下的，随贷款本金的偿还，该企业将股票逐步转入ESOP 信托名下）；企业捐赠现金给

6、ESOP信托；ESOP用现金偿付贷款本息（偿还金融机构贷款本息的资金来自于该企业的捐赠。该企业捐赠的利息或本金都是纳税时可以扣除的费用）。四、企业组建四、企业组建ESOPESOP的原因的原因 原因%雇员福利 91纳税优惠 74提高生产效率 70从主要持股者手中购买股票 38降低股票交易量 36将主要所有权转移给雇员 32为投资筹措资金 24 原因%减少怠工 14避免成立工会 8防御敌意接管 5挽救衰退中的公司 4作为降低薪水的交换 3将公司转为非上市 1其他 0.5对组建对组建ESOPESOP的担心的担心经理人员对ESOP的控制,可能导致经理人员为了自身利益而进行交易,损害所代表工人的利益,导

7、致利益冲突.纳税优惠可以使垂死挣扎的企业继续生存一段时间，但却阻碍了更强有力的竞争者国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见2019年6月19日关于国有企业改制中引入职工持股国有中小企业职工在自愿基础上持股参与企业改制；国有大中型企业实行主辅分离，辅业改制中职工可以自愿持有改制辅业企业股权。严格控制职工持有国有大型企业股权。关于国有企业职工投资关联关系企业。职工不得投资与本企业有关联关系的企业。国有企业职工不得直接或间接投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务的企业；不得投资与本企业经营同类业务或有其他关联业务的企业。关于国有企业与职工持

8、股、投资企业的关系 国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司引入职工投资，新公司不得与该国有企业经营同类业务，从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。第二节第二节 股份回购股份回购一、LBO的理论定义与产生原因二、杠杆收购操作的基本过程三、杠杆收购的收益来源四、MBO第二节第二节 股份回购股份回购股份回购的定义和特点定义:上市公司出于特定的目的通过一定途径购回其已发行在外的股份,从而减少公司发行在外流通股股份的行为。特征：特殊的股份转让 一种减资行为 在资本市场上发挥重要作用第二节第二节 股份回购股份回购股份回购与相关概念的区别股份回购与公司收购的区别股

9、份回购与窖藏股股份回购与上市公司收购的区别 上市公司收购：投资者通过公开发出要约的方式取得上市公司已经发行上市的股份或通过秘密订立收购协议的方式取得上市公司不依法发行但不能上市交易的股份，从而达到对该公司控制或兼并的目的。区别：收购的目的不同 体现的战略不同：扩张行为、收缩行为股份回购与窖藏股 窖藏股：美国1950年示范商事法：已经发行，其后又由该公司获得并属于公司所有，但未因此或者其后被取消或者被恢复为核准而未发行的股份。窖藏股特点：是本公司已经发行的股票 是收回后尚未注销的股票 还可以再次出售 没有表决权第二节第二节 股份回购股份回购股份回购的意义（动机）信息-信号假说向投资者传递信息。一

10、种信息可能是管理者承认募集到的资金缺乏投资机会；另一种可能是向投资者发出公司股价被低估的信号。杠杆假说通过股份回购，可以增加公司的资产负债比例，从而为公司带来税收庇护利益（公司通过负债筹集资金回购股票，提高资产负债率，达到避税效果）第二节第二节 股份回购股份回购股利替代手段公司实施股份回购，股东拥有选择权（可以转让股票，也可以继续持有股票）由于每股盈余提升，从而使个人财富增加。反收购手段公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面提高了收购者的收购成本。执行员工持股和股票期权制度第二节第二节 股份回购股份回购股份回购的方式公开市场收购90%采用本方式

11、荷兰式拍卖公司指定回购价格区间、数量和最后到期日，由股东投标，公司汇总所有股东提交的价格、数量，确定此次回购的价格和数量。固定要约收购公司在特定期间发出以某一高出当前市价的价格回购即定股票数量的要约私下协议收购第二节第二节 股份回购股份回购股份回购的弊端致使公司资本减少，可能伤及债券人利益 公司可能以公积金作为财源回购自己的股份，其结果等同于返还出资或违法分配违背股东平等原则：机会不平等、价格不平等表决控制权不平等（股东可通过回购提高自己的控制权）引起市场操纵第二节第二节 股份回购股份回购股份回购制度立法美国：原则许可、例外禁止日、法、德：原则禁止、例外许可股份回购的相关限制和要求美国法律：必

12、须说明回购的理由、资金来源、预购数量、支付价格、购买方式等破产测评：如果公司无力偿还债务或回购后将无力偿付其债务时不得进行股份回购（美国示范商事法）公司的净资产因为此一回购行为而低于公司已经发行在外股份总和所代表的资产数额时，不得回购。（特拉华州公司法）公司可以回购自己的股份，回购资金来源可以是营业赢余利润，也可以是当前或前一年的公司净利润经由公司回购的股份，允许将其作为窖藏股，但不具有表决权（特拉华州公司法）股份回购的相关限制和要求欧盟法律欧盟2号公司法：一、允许股份回购的事由：经股东大会授权（有效期18个月）公司为避免严重而紧迫的损害 为员工持股 执行股东大会的减资决定 收回偿还股（发行的

13、可回购股份）二、限制 资金来源（来源于可分配盈余）数量限制：回购股份的票面价值不得超过实际认购资本的10%程序限制：缴足了股款的股份 权利限制：没有表决权 信息披露：回购的理由、会计年度内公司取得或处分自己股份的数量、有偿取得或处分公司自己股份时支付的对价。一、杠杆收购的理论定义与产生原因一、杠杆收购的理论定义与产生原因理论定义产生原因理论定义理论定义 投资者通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产。使公众持股公司变为私人控股公司。在杠杆收购中，债务融资通常占购买价格的50%或更多。债务由被收购企业的资产来保证，通常在短于10年的一段时间内分期偿还。一般是通过经营产生的现金或出售被

14、收购企业资产来偿还债务。LBOLBO的资本结构特点的资本结构特点在作本结构中债务资本比例高，收购方偿债压力大债务资本提供方要求高利率作为补偿以目标公司资产为抵押获得收购资金产生原因产生原因接管的防御手段通货膨胀 纳税因素考虑法律刺激（竞争压力）其他原因 企业增长率较慢，不能给管理人员提供通常形式的 提升；管理人员的报酬与贡献不对称（意味剥削）；经营管理上的压力；各个来源（经理人员）的市场价值之和小于他们合 作产生的价值。收购主体管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)员工持股计划（ESOP）管理层收购（MBO）MEBO杠杆收购的主体构成杠杆收购的主体构成

15、二、杠杆收购操作的基本过程第一阶段：收购准备第二阶段：收购第三阶段：经营整顿第四阶段：重新变为公众持股公司第一阶段：第一阶段：收购准备收购准备 筹措接管所需的资金 设计一套管理人员激励体系筹措接管资金 通常情况下，公司的最高管理人员或接管专家们领导的收购集团只提供10%左右的资金，作为新公司权益的基础。外部投资者提供资金的剩余部分。所需资金的50%60%通过以公司资产为抵押向银行申请有抵押收购贷款。该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供，也可由保险公司或专门的风险投资公司来提供。其他资金以各种级别的次等债券形式来筹措、或发行高收益率债券（垃圾债券）、或通过私募（养老基金、保险公司、风险投资公

16、司等）。设计一套管理人员激励体系设计一套管理人员激励体系 以股票期权股票期权（option）或权证（warrant）的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。这样管理人员的股权份额将不断增加，一般最终会高于30%。第二阶段：第二阶段：收购收购 组织起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票，并使其转为非上市公司（购买股票形式），或购买目标公司的所有资产（购买资产形式）。在后一种情况下，收购集团组建一个新的、私人控制的公司。为了逐渐偿还银行贷款，降低债务，公司新的所有者将公司的一部分卖掉，并大力降低库存。第三阶段：第三阶段：经营整顿经营整顿 削减经营成本、改变市场策略，增加利润和现金流量 整

17、顿和重组生产设备，增强库存控制和应收帐款管理 改变产品质量、产品线和产品定价 调整员工工作，进行必要的裁员 努力与供应商达成更有利的条款 削减不必要的投资第四阶段：第四阶段：重新变为公众持股公司重新变为公众持股公司经过调整，投资集团的目标已经达到，该集团可能会使公司重新变为公众持股公司（反向杠杆收购）。一般通过公开发行股权来实现。这一次发行称为“第二次公开发行（SIPO）”。这样做的原因是：为现有股东提供流动性。一般有80%以上的公司打算用第二次发行筹集资金来降低公司的杠杆率。三、杠杆收购的收益来源三、杠杆收购的收益来源 纳税优惠 管理人员激励和代理成本效应 财富转移效应 信息不对称和定价偏低

18、 决策效率纳税优惠纳税优惠 有人认为大多数接管溢价中的都来自于节省下来的税金，新公司一般可获得免税经营一段时间。在经过这段时间后，公司往往会被出售出去。高杠杆率可以带来大量的利息避税。ESOP用借来的资金购买股票，雇主对捐赠的安排为其提供担保。其借款的本金和利息都是可以扣除的。贷款者可以将利息的一半从应税收入中扣除。这些纳税优惠必须通过接管才能实现这些收益，形成接管后股东们的超常收益。管理人员激励和代理成本效应管理人员激励和代理成本效应 杠杆收购或管理层收购使管理人员持股增加，从而增加了他们提高经营业绩的激励。给予管理人员较高报酬，在公众持股的情况下，外部股东会认为这些管理人员的报酬合同“过于

19、慷慨”，在这种情况下，转为非上市公司有助于相关报酬安排的达成。杠杆收购减少了自由现金流量引致的代理人成本。自由现金流量往往促使管理人员进行奢侈的指出，而不是将其作为股息发放给股东。通过杠杆收购而增加债务，可以迫使这些现金流量被用于偿还债务。可见，杠杆收购代表了一种“债务约束行为”，如果管理人员是风险厌恶型的，债务的增加会给管理人员带来压力。财富转移效益财富转移效益 杠杆收购带来了股权价值的增加，有人认为这并不一定表明效率有了提高，而是财富转移的结果。财富的转移途径：由债券人、优先股东手中转移；由雇员手中转移：敌意接管者可以通过裁员和降低薪水来违背企业与雇员之间原有的契约；社会公众手中转移：纳税

20、优惠等于从公众手中获取补贴；此外，与其他企业相比，杠杆收购企业的雇员人数增加较慢，有时可能会下降，这主要是接管后资产剥离和对劳动力更为高效的利用。信息不对称和定价偏低信息不对称和定价偏低 接管投资者支付的大量溢价的另一种说法是：管理人员或接管投资者比公众持股者更了解公司的价值，接管提议向市场表明未来经营收入将高于原先的预期，或者该公司的风险小于公众原先的预期。投资者集团相信新公司的价值大于购买价格。因此，接管前的股东获得的收益小于拥有足够信息的股东应该获得的收益。管理层收购提议不可能披露太多的信息，也不可能对目标企业提出合理的报价。证据：在一般情况下，拥有信息的人士（管理人员和董事）持有接管企

21、业的大量股权（10%），而参与接管的管理人员持股比例为4.67%。效率考虑效率考虑 在私人所有权下，决策程序可以更有效率，重要的新计划不需要过于详尽的研究，也不需向董事会报告，可以更为迅速地采取行动。公众持股公司必须进行详尽的信息披露，而竞争对手可能从中获取重要的、与竞争相关的信息。私人公司可以避免这类问题的发生。四、四、MBOMBOMBO产生的背景 MBO的来源MBO的操作程序MBOMBO的背景的背景发源于英国公司分拆的结果受ESOP的影响激励因素代理人成本考虑MBOMBO的来源的来源 母公司分拆 独立企业破产接管 母公司破产接管 家族或私人公司的企业主退休或死亡，继承人无力接管MBOMBO

22、的操作程序的操作程序 管理层起草并向公司卖方发出收购要约 对目标公司的收购调查 在财务分析的基础上确定目标公司的收购价格 融资安排 完成融资并成立新公司 ESOPESOP运用举例运用举例 约翰琼斯是艾斯公司的总裁和100%所有者，他的全部资产就是艾斯公司。他的孩子长大以后对经营这家公司没有兴趣。由于琼斯没有其他的投资，律师建议他售出艾斯公司，否则在他死后，继承人很可能因无力支付遗产税而被迫在不利的情况下出售艾斯公司。琼斯从宇宙公司处得到一个报价同意以股票换股票的方式换取艾斯公司的全部300000股股票。宇宙公司股票市场交易价格为每股15美元。投资银行估计艾斯公司股票价值为每股20美元。因为琼斯

23、只有54岁，他还不愿意放弃对自己公司的所有权和控制权。琼斯已经认识到了增加流动性的需要，但还不愿意在这时将公司卖掉。用ESOP计划可以部分的解决问题。以艾斯公司所有雇员为受益人，建立一个ESOP。这个ESOP再从银行借200万美元。用这些资金从琼斯手中购买100000股艾斯公司股票。银行的贷款由艾斯公司担保，用ESOP信托持有的100000股艾斯公司股票为质押。艾斯公司同意进行ESOP捐赠，以保证贷款本息的偿付。对于艾斯公司来说，这些属于纳税上可扣除的费用。现在琼斯已受到了200万美元的现金，很可能他将这笔钱投入一个流动性或可交易性较好的分散化组合中。只要这些资金在12个月内被投入其他美国公司

24、琼斯就不必在现在为其纳税。ESOP偿还贷款时，该信托持有的股票被分配进每个雇员的帐户。当贷款被完全还清后，ESOP将受到并拥有100000股艾斯公司的股票。这些关系请看下图：66.7%的股权 艾斯公司 ESOP捐赠 33.3%所有权 以偿还贷款 200万美元贷款 200万美元贷款 约翰琼斯 艾斯公司 票据 银行 ESOP 100000股 股票质押 艾斯公司雇员 （受益人）四通集团的经理层融资收购 2019年7月，中国最大的民营企业四通集团明确提出采用管理层收购方式（Management Buy-Outs）,解决了多年来严重困扰四通集团的所有者缺位问题。一、管理层融资收购问题的提出四通集团的经理

25、层融资收购 四通集团以2万元起家，如今已发展成为拥有10亿资产、52个联营企业的大型跨国企业。随着企业规模的逐步扩大，由产权不清的问题日益严重和尖锐，严重影响企业发展。1993年，在国际金融公司（IFC）进入中国之初，外国专家曾9次前来商谈对四通集团的投资或贷款问题，均因他们认为四通不是一家“民营企业而告吹”。四通集团的经理层融资收购 另外，四通内部也存在着产权归属的争执。1984年5月，中国科学院7名工程师从单位辞职，向北京海淀区四季青乡借款2万元起家的，第一年就赚了143万元，四通的发家资本是借贷资本，但创业者之间没有形成过任何有关所有权的合约，产权归属就成了问题。公司技术骨干要求把公司的

26、产权量化到每个人的头上，但公司老总不同意，认为：“你们大家是我雇来的”。以后四通集团曾多次试图明晰产权，但由于一直存在着资产存量的分配问题而搁浅。2019年以来，经过内部商量和向外部专家咨询，四通集团提出了重组的基本原则：“冻结存量，界定增量”，把重点放在新扩大部分的资产界定上，以清晰的资产增量来稀释不清晰的资产存量，通过资产重组，使企业摆脱历史包袱，明晰产权，规范管理。四通集团此次采用国际上流行的管理者收购的方式进行产权改革，即经理层通过贷款买下公司或公司的大部分股权，取得公司的绝对控制权。所不同的是四通公司决定将集团所有的职工都纳入“管理者收购”的范围之内，共同参与融资收购。2019年5月

27、6日，四通集团的职工持股会经审批正式成立。紧接着，四通集团的经理、员工出资组成了“四通投资有限公司”（新四通），准备分期分批的通过募集扩股，收购原四通集团与IT产业有关的资产，并以此来明晰公司的产权。新四通(全名为：北京四通投资有限公司)由四通集团投资49%，四通集团职工持股会投资51%共同组成。其中，职工持股会是由四通集团616名职工出资5100万元组成的。在认购的5100万元中，总裁段永基和董事长沈国均各占7%，14个新老核心成员共占50%左右。四通集团 经理层及员工持股 外部投资者 投资5100万元 投资4900万元 准备投资数万元 新四通公司 准备收购 收购 香港四通 原四通集团的系统

28、 集成、信息家电、软件开发等业务 四通集团的MBO操作示意图84年5月中科院7名工程师辞职，创办“四通新技术开发有限公司”86年第一代四通打印机问世87年四通开始筹划股份制改革，以“部分清晰存量”为核心的方案搁浅89年万润南提出“良性分割”的概念，即董事会10名成员不分所有权而分割资产支配权，他占50%，其他董事占50%。这一建议引起其他董事不满89年7月万润南出走美国，四通集团董事会举行特别会议，罢免了万润南的董事长一职90年段永基全面执掌四通92年6月倒段事件未遂，四通的几名董事和副总裁离开四通，成立了“NEW STONG”93年四通作为“中国高科技企业第一股”在香港上市，一举融资3.2亿港币98年初四通董事会批准成立“重组改制领导小组”，段永基任组长，提出了“经理层融资收购”的解决方案99年5月新四通成立，段永基任董事长，杨宏儒任总裁思考题思考题何谓企业联营？联营企业行为发生的主要动机是什么？联营企业与兼并活动有什么异同？简述ESOP的本质和内容。分析组建ESOP的原因。何谓转化非上市公司？对杠杆收购行为是如何定义的？分析杠杆收购的收益来源。