IPO及财务报表培训讲义.课件.ppt

1、财务培训财务培训IPOIPO及财务报表简介及财务报表简介Travis Liu 财务总监助理财务总监助理二零二零一六一六年年八八月二日月二日 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。7/25/20222before start 开始之前开始之前一起分享 We work together由你决定 Decide by yourself双语模式 Bilingual金融/财务 Two Processing 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合

2、作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。3财务报表及会计核算公司上市流程及条件（IPO Processing）财务报表回顾 Recap审计报告/敏感性分析会计准则会计科目CAS 1 存货 Inventory上市不同模式上市流程及条件香港地区的上市分析红筹模式 VIE内容介绍内容介绍 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。破冰时间破冰时间 Broken TimesBroken TimesWhat makes the teamwork succ

3、essful?团队协作团队协作 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市就是上市就是 IPO IPO 吗？吗？7/25/20225首次公开发行上市(IPO)业务流程图 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。公司上市的不同选择公司上市的不同选择上市地点：上市地点：内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等

4、）内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等）外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。两地上市：适合大型企业（两地上市：适合大型企业（A+H上市）上市）上市方式：上市方式：内地上市：首次公开募集股份（内地上市：首次公开募集股份（IPO）、反向收购上市（借壳）、反向收购上市（借壳）外地上市：外地上市：H股模式、红筹股模式、小红筹模式股模式、红筹股模式、小红筹模式7/25/20226 2010 毕马威华

5、振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。你准备好了吗？你准备好了吗？你准备作出多少承担你准备作出多少承担？准备投入多少内部资源和管理层的精力准备投入多少内部资源和管理层的精力？准备了足够的时间吗准备了足够的时间吗？企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审查企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审查和规管了吗和规管了吗？企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗？7 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕

6、马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。决定是否上市集资须考虑的事项决定是否上市集资须考虑的事项财务会计的上市要求财务会计的上市要求上市的优点上市的优点筹集资金，拓展融资渠道提供股权流通性由证券市场确定股份的价值引进策略投资者提升公司的知名度和形象吸引和留住人才8对管理对管理层对管理对管理层的要的要求求上市后的额外负担上市后的额外负担成为公众注视目标承担新的责任和压力监管机构的监察及对信息披露的要求会计制度和业务的转变董事酬金及责任摊薄对公司的控制和权益 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独

7、立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市前需进行上市前需进行的准备的准备工作工作集团集团架构架构重组重组税务安排税务安排了解海外上市要求了解海外上市要求 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。集团架构重组集团架构重组10重组重组目的：目的：分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资具体架构重组具体架构重组的方法的方法包括：包括：挑选合适业务上市挑选合适业

8、务上市 资产与负债剥离资产与负债剥离 集团与发行人的换股安排集团与发行人的换股安排 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。集团架构重组集团架构重组11架构重组架构重组须注意的事项须注意的事项：透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，减低减低税负税负 重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现公司员工表现

9、2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。集团架构重组集团架构重组12国内国内IPOIPO：通过改制为股份公司上市：通过改制为股份公司上市海外海外IPOIPO：通过海外造壳，把国内的公司股权转移：通过海外造壳，把国内的公司股权转移至海外壳公司，海外壳公司为股份公司海外上至海外壳公司，海外壳公司为股份公司海外上市。市。2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。国内国内

10、IPOIPO7/25/202213A公司B公司股份公司上市经营性资产和负债业务合并改制设立时重点问题上市辅导、规范运作时的主要内容 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。内地内地IPOIPO要求要求内地主板和创业板：内地主板和创业板：盈利区别：盈利区别：主板：主板：（1 1）最近）最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,0003,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算

11、依据；计算依据；（2 2）最近）最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,0005,000万元；或者最近万元；或者最近3 3个会计年度营业收个会计年度营业收入累计超过人民币入累计超过人民币3 3亿元；亿元；（3 3）最近一期不存在未弥补亏损；）最近一期不存在未弥补亏损；创业板：创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于10001000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500500万元，最近一年营业收入不少于万

12、元，最近一年营业收入不少于50005000万元，最近两年营业收入增长率均不低于万元，最近两年营业收入增长率均不低于3030。净利润以扣除非经。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据常性损益前后孰低者为计算依据 。7/25/202214 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。海外海外IPOIPO7/25/202215A公司B公司壳公司上市经营性资产和负债业务合并红筹构架的建立上市辅导、规范运作时的主要内容 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实

13、体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。海外上市地点选择海外上市地点选择16香港交易所香港交易所新加坡交易所新加坡交易所纽约交易所纽约交易所纳斯达克市场纳斯达克市场伦敦交易所伦敦交易所德国交易所德国交易所业务要求业务要求发行人必须拥有适合在香港联合交易所上市的核心业务一般不接纳现金公司无特殊要求无特殊要求有收益记录的独立业务；至少在往绩记录期内控制名下大部分资产；可独立于控股股东经营业务无特殊要求盈利要求盈利要求现金流量+收益+市值测试要求前3个年度经营活动所得的现金合计不少于港币1亿元等最近3年的累计利润不低于750万新加坡元；最近3年各年

14、的利润不低于100万新加坡元等全球标准：1亿美元（过去3个财政年度累积计算）等100万美元（过去1个财政年度或过往3个财政年度的其中2个）等公司业务当中最少75%有三年期的营业收益支持无特殊要求公司管治公司管治强制遵守公司治理法规鼓励但不强制遵守公司治理法规，发行人必须披露自行采取的措施强制遵守公司治理法规指定范围内必须遵守的准则年报中披露是否遵守所在国公司治理规定，及所在国公司治理规定与英国合并守则的重大分歧遵守德国公司治理法规或解释持股要求持股要求最少25%股份由公众持有最少12%股份由公众持有全球标准：公众持股高于250万股公众持股高于110万股最少25%股份由公众持有最少25%股份由公

15、众持有其他其他按照香港财务报告准则或国际财务报告准则编制，最少涵盖3个财政年度财务报告遵守新加坡财务报告准则、美国公认会计原则或国际财务报告准则按照美国公认会计原则编制或根据所在地公认会计原则编制后按美国公认会计原则对账无保留审计意见的三年财务记录国际会计准则(IAS)/国际财务报告准则(IFRS)（或适用于非欧盟国家发行人准则）2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市上市时时的的税务考虑税务考虑17 国内企业常见的税务问题国内企业常见的税务问题复杂、随意的集团公司架构企业

16、所得税与增值税违规当地政府机关的非正式优惠政策 架构架构重组的税务考虑重组的税务考虑重组交易引起的税负以往税收优惠的延续股东自身的个人税负重组后的结构对未来税负的影响 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市上市时时的的税务考虑税务考虑18集团改制的税务集团改制的税务考虑考虑改制评估增值入账对未来税负的影响考虑在税改前引入海外投资者改制后以往税收优惠是否可延续其它方面的税务考虑其它方面的税务考虑合法减低集团的未来税负关联企业交易的税务规定和定价安排研究其他国家、地区的对利息

17、、股息分回征税的税收规定研究设立居间控股公司审批审批/外汇外汇对外投资/返程投资的的审批 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。19海外海外各各大市场的情况大市场的情况1919资料来源：国际证券交易所联会网页（数据至资料来源：国际证券交易所联会网页（数据至2009年年11月底）月底）2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。海外上市费用比较海外上市费用比较20资

18、料来源:上市与上市后-关于成本对上市决策影响的全球比较分析报告 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港香港IPOIPOl 审批时间短，无须排队等候审批时间短，无须排队等候l 上市后再融资无须审批（上市后再融资无须审批（H H股除外）股除外）l 资本运作的灵活性（如债权融资、境外收购）资本运作的灵活性（如债权融资、境外收购）l 管理层及员工的激励计划的建立管理层及员工的激励计划的建立 个人外汇管理办法实施细则个人外汇管理办法实施细则 ：境内个人参与境外上市公司员工持股计划、

19、认股期权计划等所涉外汇业务：境内个人参与境外上市公司员工持股计划、认股期权计划等所涉外汇业务，应通过所属公司或境内代理机构统一向外汇局申请获准后办理。，应通过所属公司或境内代理机构统一向外汇局申请获准后办理。境内个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内境内个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入员工个人的外汇储蓄账户。代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入员工个人的外汇储蓄账户。l 股东资产转移至境外股东资产转移至境外7/25/20222

20、1 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港市场相对于其他境外市场的优势香港市场相对于其他境外市场的优势语言与文化相通语言与文化相通成本较低成本较低没有资本管制，资金进出香港自由没有资本管制，资金进出香港自由是境外投资中国的门户和境内企业走出去的桥梁是境外投资中国的门户和境内企业走出去的桥梁国际金融中心，资金充裕国际金融中心，资金充裕以机构投资者为主，市场较为理性以机构投资者为主，市场较为理性香港是法制社会，企业只要符合香港上市的最低要求，香港是法制社会，企业只要符合香港上

21、市的最低要求，联交所就会批准，但发行人须考虑股票认购事宜。联交所就会批准，但发行人须考虑股票认购事宜。有的企业为单纯上市或造壳会考虑先上市。有的企业为单纯上市或造壳会考虑先上市。7/25/202222 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港联合交易所（主板）上市要求香港联合交易所（主板）上市要求23业务要求：发行人必须拥有适合在香港联合交易所上市的核心业务财务要求（必须符合以下3项有关财务表现的测试中的任何一项测试）：标准标准盈利测试盈利测试 现金流量现金流量+收益收益+

22、市值测试市值测试收益收益+市值测试市值测试正常业务所产生的股东应占盈利最近1年的股东应占盈利不低于港币2,000万元，之前两年累计的股东应占盈利不低于港币3,000万元前3个年度经营活动所得的现金合计不少于港币1亿元最近1个年度的收益不少于港币5亿元不少于港币5亿元上市时市值不少于港币2亿元不少于港币20亿元不少于港币40亿元 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港联合交易所（主板）上市要求香港联合交易所（主板）上市要求24上市申请公司的挑战维持原有的公司治理架构或许未能

23、使企业符合上市的要求。提升现行的公司治理架构往往需要管理层融合且平衡合规要求与绩效目标，以避免在符合法规要求的同时对于企业的商业决定产生不必要的限制。上市申请公司或许没有：合适的机制以收集和汇报有关企业风险的资讯完善的方法以对所身处的商业环境进行正式的风险评估专业知识以订立避险计划高效和符合成本效益的内部监控措施香港联交所主板对上市申请公司均提出了公司治理及内部控制相关的合规性要求，包括审查合规手册、政策及程序。企业或许尚未拥有合适的专业或资源去建立和管理一个有效的合规计划，以满足上市规则及其他法定监管要求。面对上市进程中所必须经历的变革会给企业带来压力 什么是重要成功因素？企业如何订立优先次

24、序？缺乏审慎的改变管理计划可能会为企业带来严重后果。公司治理架构风险管理监管合规改革之路 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港上市的模式香港上市的模式H H股模式股模式红筹模式红筹模式所谓所谓“红筹模式红筹模式”，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的

25、目的。7/25/202225一般与境内公司的股东结构一致有时不止一层BVI，可实现外汇汇入、避税、隐匿股东、便于股权运作等多重目的境外拟上市主体英属维京群岛（BVI）注册离岸公司境外境内实际控制人BVI-B公司开曼公司BVI-A公司境内公司红筹模式分类红筹模式分类操作过程中，在转移境内资产和权益时，能够采用换股、行政划拨的方式的国有企业国有企业境外上市模式采用收购股权和资产收购等方式，履行行政审批手续，民营企业民营企业可采用的境外上市模式大红筹大红筹小红筹小红筹 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的

26、成员。版权所有，不得转载。红筹模式的成因红筹模式的成因7/25/202226u内地证劵市场不能完全满足企业寻求资金的需求经济因素经济因素u境外融资环境更为成熟市场结构完善资本充足融资不受时限上市时间更短境外对拟上市公司经营记录要求宽松法律因素法律因素u境内审批更为简单u更能被各方接受u更适于股份流通u税务豁免及优惠u更有利于股权运作u国有股权退出较为可行 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。红筹上市的利弊红筹上市的利弊7/25/202227利利弊弊l促进国民经济发展促进国民

27、经济发展l促进技术创新和技促进技术创新和技 术升级术升级l红筹上市带动国内红筹上市带动国内产业跨越式发展产业跨越式发展l对国企改革的示范对国企改革的示范意义意义方便腐败官员侵吞国有财产方便腐败官员侵吞国有财产方便资本外逃方便资本外逃造成潜在投资争议造成潜在投资争议公司欺诈更加便利公司欺诈更加便利 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。红筹模式架构红筹模式架构7/25/202228设立境外特殊目的公司（SPV）并购境内企业支付并购对价境外资金进入SPV控股股东将并购对价借给境内

28、企业向竟被企业增资SPV海外上市设立并购境内企业设立支付并购对价入资境内企业境内企业控股股东双方合资成立的SPV(第7步最终境外上市)一层或多层SPV投资基金或过桥基金一层或多层SPV设壳第5步 并购对价第4步第2步第1步第3步第6步向境内企业增资境境 内内 境境 外外（WOFE公司）红筹模式简图 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。红筹上市关键问题红筹上市关键问题7/25/202229并购并购难度难度债务风债务风险要求险要求税收处理税收处理产业政策产业政策（外商准入问题）

29、（外商准入问题）资金支资金支付方式付方式第三方权益第三方权益股权并购小低低（印花税）境内企业所在的产业允许外商独资现金/股权目标公司其他股东资产并购大高高（契税、印花税、所得税等）境内企业所在的产业不允许外商独资现金资产担保人、抵押权人、租赁权人等主要途径主要途径好处好处不足之处不足之处其他考虑因素其他考虑因素股权支付反向换股收购不必支付大量现金，不影响企业现金流登记审批手续多，时间长当前股价水平、对每股资产收益的变化等现金支付1、私募资金 2、过桥贷款 3、担保后银行贷款最简单，最迅速纳税义务即时形成资产流动性、资本结构、筹资能力、资金成本等并购支付方式并购支付方式离岸公司并购境内公司方式离

30、岸公司并购境内公司方式当国有股份比率较大（超过30）时，将国有股份或资产转移到境外需要通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准，这个过程耗时长且具有不确定性。2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。会计师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用30企业上市的步骤企业上市的步骤所发挥的作用所发挥的作用财务尽职调查的研究财务尽职调查的研究发现经营和财务管理方面的潜在风险及发现经营和财务管理方面的潜在风险及对报表可能的影响对报表可能的影响集团架构重组集团架构重组研究

31、各重组方案对财务报表的影响，并研究各重组方案对财务报表的影响，并提供意见提供意见若重组方案涉及收购或兼并公司，会计若重组方案涉及收购或兼并公司，会计师可对拟收购或兼并的公司进行财务及师可对拟收购或兼并的公司进行财务及税务尽职调查，并出具评估报告税务尽职调查，并出具评估报告财务报表的编制和审计财务报表的编制和审计协助拟上市集团对经营及财务状况进行协助拟上市集团对经营及财务状况进行摸底摸底担任公司上市的申报会计师担任公司上市的申报会计师 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。会计

32、师对公司上市融资所发挥的作用会计师对公司上市融资所发挥的作用(续）续）企业上市的步骤企业上市的步骤所发挥的作用所发挥的作用公司治理公司治理针对各业务流程，协助审阅、设计及针对各业务流程，协助审阅、设计及制定详细并具可操作性的内控程序制定详细并具可操作性的内控程序协助建立内审职能，包括编制具体内协助建立内审职能，包括编制具体内部审计实施方案部审计实施方案起草报呈上市地监管机起草报呈上市地监管机构要求的相关财务申报构要求的相关财务申报材料材料按照上市地监管机构的特定要求起草、按照上市地监管机构的特定要求起草、编制并呈报相关财务申报材料编制并呈报相关财务申报材料节税安排节税安排协助制定税务计划，节省

33、集团整体税协助制定税务计划，节省集团整体税负负回答上市地监管机构提回答上市地监管机构提出的问题出的问题了解上市地监管机构的质询和考量，了解上市地监管机构的质询和考量，对其提出的问题作出有针对性的回答对其提出的问题作出有针对性的回答31 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。红筹上市红筹上市相关法规相关法规7/25/202232前“无异议函”时代（2000年以前）“无异议函”时代（20002003年）外汇管理局的系列法规（20032006年）六部委的“10号文件”（2006年至

34、今）u凡将境内企业资产通过收购、换股、划转或其他任何形式转移到中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市公司的，境内企业必须事先经省级人省级人民政府民政府或者国务院有关部门国务院有关部门同意，并报中国证监会中国证监会审核，由国务院证券委国务院证券委按照国家产业政策、国务院有关规定审批。u有关境外发行股票和上市事宜不属于上述规定的情形的，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，经过一定程序，如果没有进一步异议，由证监会法律部由证监会法律部函复律师事务所。u2003年3月25日被废止u境内居民为换取境外上市公司股权凭证及其他财产权利二出让境内资产

35、和股权的，应取得外汇管理部门的核准。（1111号文）号文）u2005年10月关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（7575号文）号文）u多层次的监管体制：在外汇管理局外汇管理局的基础上增加了商务部商务部的审核，以及证监会证监会重新介入，多个部委参与配合。u在实际操作中增加了很多繁琐审核和审批登记程序，增加了前期费用成本和时间成本，额外增加了红筹上市的不确定性，加大了上市风险，如：“境内公司、境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当

36、事人不得以外商投资企业境内投资或其系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。他方式，规避前述要求。”和和“特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监会批准。会批准。”2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。规避审批的主要手段规避审批的主要手段7/25/202233u利用“10号文”之前成立的外商投资企业并购境内资产，在审批过程中选择外商投资企业“再投资”、“合并”的程序。u典型案例：天工国际、中国奥

37、园、兴发铝业、辽宁忠旺等利用已有的合资企业u境内公司的实际控制方将其权益转让给外国籍人士，由后者收购前者境内资产，上市后再通过信托等机制将权益转让给前者，而变换国籍就是实际控制人直接将自己的国际变更为非中国籍。u风险：代持人“假戏真做”，实际控制人的股份落入他人之手。u典型案例：SOHO、恒盛地产u实际控制人在境外设立的壳公司，并不直接持有其国内公司股权，而是通过服务协议、承包合同等取得。u典型案例：阿里巴巴、盛大网络、中国泰发股权代持/变换国籍合同控制（VIE结构，也称“新浪模式”）2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关

38、联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。新浪模式新浪模式7/25/202234“新浪模式新浪模式”也称新浪架构，因新浪公司首家采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。新浪模式结构目标公司（外资受限业务）WFOE境内公司境外上市公司 境外机构投资者签订协议利润转移新浪模式实质u 为规避禁止外资投资电信业务的规定“1993年信息产业部政策-外商不能提供网络服务(ICP Internet Connect Provider)”国际投资者通过投资离案控股公司控制中国境内技术服务公司，将网站内容与技术相分离，通过独家服务合作协议的方式将境内目标公司和海外离岸控股公司连接起来，实现合并报表的目的，进

39、而实现海外上市。u 新浪模式是红筹模式的一种,其超越在于通过合同绑定控制企业获得海外上市。u 新浪模式的关键在于境外会计师事务所认可合同绑定方式，境内公司与海外上市公司虽然不存在股权关系，但是报表却能被合并u 新浪首创，搜狐、网易、盛大、阿里巴巴借鉴该模式上市。2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。新浪上市架构新浪上市架构7/25/202235境外投资者，公共股东王志东汪廷汪廷北京新浪互联信息服务公司（持有国内ICP执照）北京新浪互动广告北京四通利方（BSRS）北方四通电子香

40、港利方香港新浪北美新浪英属维京群岛新浪台湾新浪新浪公司（英属开曼群岛注册、上市）25%75%70%30%咨询服务协议广告空间购买协议2.71%97.29%100%100%100%100%境外独家广告代理协议转让设备、技术协议6.3%四通集团ICP业务剥离前ICP业务剥离重建上市构架利润关联集中 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。新浪协议的效力新浪协议的效力7/25/202236按照民事纠纷“不告不理不告不理”的原则，法院不会主动去认定“新浪协议”无效，只有利害关系人提起确

41、认无效之诉，法院才会加以认定。如果“新浪模式”运行顺畅，目标公司和WFOE双方积极履行协议，则“新浪协议”不可能被确认为无效。法院确认“新浪协议”无效将产生严重后果。一旦“新浪协议”被确认无效，目标公司与境外上市公司之间输送利润的纽带将被割裂。境外上市公司与目标公司将成为没有任何联系，各自独立的法人。境外上市公司将变成一个空壳，完全不具备投资价值，上市公司的股价将出现暴跌，严重损害广大投资者的利益。法院确认“新浪协议”无效的影响巨大。由于外资受限行业大多采用了“新浪模式”实现境外上市，这种模式下的一系列协议被法院确认无效的判例一旦出现，其他已经在境外上市的境内公司完成了境外融资，都可以在境内通

42、过请求法院确认这一系列协议无效，停止向上市公司输送利益。境外的机构投资者和广大公众投资者利益将遭受极大的损害，引起跨国的法律纠纷。总结：“新浪协议”具备法律效力，不可能被认定无效 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。要点回顾要点回顾-上市程序启动阶段上市程序启动阶段1.1.委托中介机构委托中介机构2.2.尽职调查尽职调查3.3.拟定上市方案拟定上市方案4.4.改制与重组改制与重组5.5.引进战略资本引进战略资本6.6.提交上市文件提交上市文件1-5条属于上市前准备阶段条属于

43、上市前准备阶段 6条属于上市申请阶段条属于上市申请阶段7/25/202237 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。借壳上市借壳上市7/25/202238 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。借壳上市基本操作流程借壳上市基本操作流程7/25/202239 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际

44、”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。7/25/202240Questions?&Break 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。Recap Recap 回顾回顾 财务报表财务报表7/25/202241 反应企业资产结构 衡量企业经营绩效 是否公平对待股东 评估企业能否存活资产负债表利润表股东权益表现金流量表资产负债表 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。

45、版权所有，不得转载。7/25/202242 资金用途资金用途 资金来源资金来源资产：指的是为公司所拥有、能创造未来现金流入或减少未资产：指的是为公司所拥有、能创造未来现金流入或减少未来现金流出的经济资源（通常只会变坏，不会变好）。来现金流出的经济资源（通常只会变坏，不会变好）。负债：指的是公司对外在其他组织所承受的经济负担（通常负债：指的是公司对外在其他组织所承受的经济负担（通常只会变好，不会再变坏只会变好，不会再变坏）。）。所有者权益所有者权益：指的是资产扣除负债后，由公司所有者享有的指的是资产扣除负债后，由公司所有者享有的剩余权益，又称为剩余权益，又称为“净资产净资产”或或“账面净值账面净

46、值”。2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。7/25/202243需需遵循配比原则，同期确认。遵循配比原则，同期确认。n毛利率：衡量企业毛利率：衡量企业“差异化差异化”策略是否成功的标志，受存货计价方式影响较大策略是否成功的标志，受存货计价方式影响较大（在了解企业卖哪些产（在了解企业卖哪些产品的同时需要知道哪些产品会帮企业赚钱）品的同时需要知道哪些产品会帮企业赚钱）。n销售及存货周转率等指标，需结合企业实际情况，不同行业指标差别较大。销售及存货周转率等指标，需结合企业实际情况

47、，不同行业指标差别较大。n观察一个企业是否在逆境中持续研发，是可以看出其未来竞争力的表现。观察一个企业是否在逆境中持续研发，是可以看出其未来竞争力的表现。n长期稳定的营收及获利增长，是企业竞争力的最具体的表现。长期稳定的营收及获利增长，是企业竞争力的最具体的表现。2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。敏感性分析敏感性分析敏感性分析，敏感性分析，技术方案的经济效果会受到价格、投资、销售量、运营成本等因素的影响，而这些因素又并非投技术方案的经济效果会受到价格、投资、销售量、运营成

48、本等因素的影响，而这些因素又并非投资人可以完全控制，并且总是带有一些不确定性。当这些不确定性因素发生变化时，方案的经济效果指标资人可以完全控制，并且总是带有一些不确定性。当这些不确定性因素发生变化时，方案的经济效果指标值势必也随之改变？敏感性分析，就是通过计算相应数据，定量地反映技术方案经济效果评价指标随不确值势必也随之改变？敏感性分析，就是通过计算相应数据，定量地反映技术方案经济效果评价指标随不确定因素变化而变化的敏感程度。定因素变化而变化的敏感程度。敏感性因素，敏感性因素，影响技术方案经济效果的因素有多个，其中有的，可能一点小变化就能引起经济效果指标的大变影响技术方案经济效果的因素有多个，

49、其中有的，可能一点小变化就能引起经济效果指标的大变化，也有的可能恰恰相反。前者就是所谓的化，也有的可能恰恰相反。前者就是所谓的“敏感性因素敏感性因素”。通常，对投资项目经济效果影响较大的因素有：通常，对投资项目经济效果影响较大的因素有：当上述因素发生变化时，对于投资回收期、贷款偿还期、净现值、内部收益率法都应该进行敏感性分析当上述因素发生变化时，对于投资回收期、贷款偿还期、净现值、内部收益率法都应该进行敏感性分析 。7/25/202244 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载

50、。步骤步骤1 1、确定敏感性分析指标。、确定敏感性分析指标。对项目的经济效果进行评价一定会使用具体指标，本例题用的是内部收益率。敏感性分析指标，就是敏感性分对项目的经济效果进行评价一定会使用具体指标，本例题用的是内部收益率。敏感性分析指标，就是敏感性分析的对象，自然就会选择诸如内部收益率这样的经济效果评价指标。而经济效果评价指标前面讲过多个，析的对象，自然就会选择诸如内部收益率这样的经济效果评价指标。而经济效果评价指标前面讲过多个，他们其实都有可能被选中。但是对于某个具体项目，则不一定所有经济效果指标都作敏感性分析。一般来他们其实都有可能被选中。但是对于某个具体项目，则不一定所有经济效果指标都