中小企业上市重点财务问题 课件.pptx

1、1 中小企业上市重点财务问题中小企业上市重点财务问题2内容提要内容提要财务规范问题与方案设计财务规范问题与方案设计3问题问题1 案例分析案例分析o 案例一：新大新材o 案例二：洪涛装饰o 案例三：中青宝网o 附件一o 案例A：制造业o 案例B：服务业o 案例C：生态建筑业o 案例D：文化传媒业o 案例E：制造业4问题问题1 企业价值观企业价值观5问题问题1 6思考题思考题1 老板再造灵魂工程 战略聚焦目标锁定 商业模式出奇制胜 治理结构规范决策 股权优化千秋基业 高管激励团队建设 组织架构平台建设 内控体系风险控制 绩效管理战略落地7问题问题2 企业企业上市的主要上市的主要标准标准及及诊断诊断

2、企业上市的主要标准企业上市的主要标准企业上市诊断的主要内容企业上市诊断的主要内容8问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准主体资格主体资格o（一）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。o注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。o（三）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。o（四）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制

3、人没有发生变更。o（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。9问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准独立性独立性o（一）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。o（二）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。o（三）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

4、理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。10问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准独立性独立性o（四）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。o（五）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有

5、机构混同的情形。o（六）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。o（七）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。11问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准规范性规范性o（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。o（二）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。o（三）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法

6、规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：o1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；o2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；o3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。o（四）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。12问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准规范性规范性o（五）发行人不得有下列情形：o1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持

7、续状态；o2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；o3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；o4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；o5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；o6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。13问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准规

8、范性规范性o（六）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。o（七）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。o（八）、董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员o（九）、至少三分之一的董事会成员为独立董事14问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计（财务与会计（1）o（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。o（二）发行人的内部控制在所有重大方面是有

9、效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。o（三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。o（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。o（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。15（六）发行人应当符合下列条件：o1、最近3个会计年度净利润均为

10、正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；o2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；o3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；o4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；o5、最近一期末不存在未弥补亏损。o（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。o（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。问题问题2 企业上市的主要标准企

11、业上市的主要标准财务与会计（财务与会计（2）16o（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：o1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；o2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；o3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；o4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；o5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；o6

12、、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计（财务与会计（3）17问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准募集资金募集资金o（一）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。o注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。o（二）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。o（三）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

13、理以及其他法律、法规和规章的规定。o（四）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。o（五）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。o（六）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。o（七）、发行后的股本总额不少于5000万元18思考题思考题2o初步诊断你的企业初步诊断你的企业IPO哪些方面不够条件？哪些方面不够条件？o1、发行人基本情况发行人基本情况（改制与设立情况、历史沿革情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工

14、情况、独立情况、内部职工股等情况（如有）、商业信用情况）o2 业务与技术调查业务与技术调查（行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况）o3 同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查（同业竞争情况、关联方及关联交易情况）o4、高管人员调查高管人员调查（高管人员具体情况报告期内高管人员变动o5、组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查(公司章程及其规范运行情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督）6、财务与会计调查财务与会计调查(、财务报告及相关财务资料 、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证

15、报告、财务比率分析、销售收、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币、应收款项 、存货、对外投资固定资产、无形资产投资性房地产（如有)、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测）、业务发展目标调查业务发展目标调查(发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系)8、募集资金运用调查募集资金运用调查、历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易 9、风险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况19问题问题3 、主要主

16、要工作工作程序程序 二、各阶段会计师的工作二、各阶段会计师的工作20 问题问题3 主要工作程序（主要工作程序（1）21问题问题3 主要工作程序（主要工作程序（1）22问题问题3 主要工作程序（主要工作程序（2）23问题问题3 主要工作程序（主要工作程序（3）24问题问题3 主要工作程序（主要工作程序（3）25 问题问题3 主要工作程序（主要工作程序（3）26问题问题3 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规范阶段（财务规范阶段（1）27问题问题3 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规范阶段（财务规范阶段（2）28问题问题3 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规

17、范阶段财务规范阶段（3）29问题问题3 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作股改阶段股改阶段30问题问题3 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作上市辅导阶段上市辅导阶段31问题问题3 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作IPO申报阶段申报阶段32问题问题4 财务规范问题与方案设计财务规范问题与方案设计 经营行为不规范经营行为不规范33问题问题4 财务财务规范问题与规范问题与方案设计方案设计 会计核算不规范会计核算不规范34问题问题4 财务财务规范问题与方案设计规范问题与方案设计35思考题思考题336问题问题5 IPO技术难题技术难题（1）公司架构设计公司架构设计37问题问题5

18、 IPO技术难题技术难题（1）公司架构设计公司架构设计38问题问题5 IPO技术难题技术难题（1）公司架构设计公司架构设计39问题问题5 IPO技术难题技术难题(2)改制过程中的相关财务会计问题改制过程中的相关财务会计问题40问题问题5 IPO技术难题技术难题(2)改制过程中的相关财务会计问题改制过程中的相关财务会计问题41问题问题5 IPO技术难题技术难题(2)改制过程中的相关财务会计问题改制过程中的相关财务会计问题42问题问题5 IPO技术难题技术难题(3)IPO违规事项及处理违规事项及处理43问题问题5 IPO技术难题技术难题(3)IPO违规事项及处理违规事项及处理44问题问题5 IPO

19、技术难题技术难题(3)IPO违规事项及处理违规事项及处理45问题问题5 IPO技术难题技术难题(3)IPO违规事项及处理违规事项及处理46问题问题5 IPO技术难题技术难题(4)税收问题税收问题47问题问题5 IPO技术难题技术难题(4)税收问题税收问题48问题问题5 IPO技术难题技术难题(4)税收问题税收问题49问题问题5 IPO技术难题技术难题(5)非经常性损益非经常性损益50问题问题5 IPO技术难题技术难题(5)非经常性损益非经常性损益51问题问题5 IPO技术难题技术难题(5)非经常性损益非经常性损益52问题问题5 IPO技术难题（技术难题（6）收入确认（收入确认（1）531 1、

20、“买一赠一买一赠一”方式销售方式销售2 2、“以货易货以货易货”方式销售方式销售3 3、“奖励积分奖励积分”方式销售方式销售 4 4、同时销售商品和提供劳务、同时销售商品和提供劳务5 5、预售充值卡收入、预售充值卡收入6 6、电子商务服务商收入、电子商务服务商收入7 7、网游公司收入、网游公司收入8 8、动漫企业收入、动漫企业收入9 9、剧院经营类企业、剧院经营类企业1010、与、与BOTBOT业务相关收入业务相关收入1111、项目公司提供建造服务、项目公司提供建造服务1212、软件企业的收入、软件企业的收入1313、关联企业间销售收入、关联企业间销售收入1414、房地产销售收入、房地产销售收

21、入问题问题5 IPO技术难题（技术难题（6）各种特殊收入确认方式各种特殊收入确认方式54问题问题5 IPO技术难题技术难题 7研究与开发费用的确认和计量（研究与开发费用的确认和计量（1）55问题问题5 IPO技术难题技术难题 7 研究与开发研究与开发费用的确认和计量（费用的确认和计量（2）56问题问题5 IPO技术难题技术难题 7 研究与开发研究与开发费用的确认和计量（费用的确认和计量（3）57问题问题5 IPO技术难题技术难题 7 研究与开发研究与开发费用的确认和计量（费用的确认和计量（4）58问题问题5 IPO技术难题技术难题 7研究与开发研究与开发费用的确认和计量（费用的确认和计量（5）

22、59问题问题5 IPO技术难题技术难题 8股权激励的会计核算问题（股权激励的会计核算问题（1）60问题问题5 IPO技术难题技术难题 8股权股权激励的会计核算问题（激励的会计核算问题（2）61问题问题5 IPO技术难题技术难题 8股权股权激励的会计核算问题（激励的会计核算问题（3）62问题问题5 IPO技术难题技术难题 8股权股权激励的会计核算问题（激励的会计核算问题（1）63问题问题6 其他相关问题其他相关问题 1内部控制的问题内部控制的问题64问题问题6 其他相关问题其他相关问题 1内部控制的问题内部控制的问题65问题问题6 其他相关问题其他相关问题 2配合注册会计师的工作配合注册会计师的

23、工作66问题问题6 其他相关问题其他相关问题 2配合注册会计师的工作配合注册会计师的工作67问题问题6 其他相关问题其他相关问题 2配合注册会计师的工作配合注册会计师的工作68问题问题6 其他相关问题其他相关问题 3关于管理层讨论与分析关于管理层讨论与分析69问题问题6 其他相关问题其他相关问题 3关于管理层讨论与分析关于管理层讨论与分析70问题问题6 其他相关问题其他相关问题 3关于管理层讨论与分析关于管理层讨论与分析71问题问题6 其他相关问题其他相关问题 3关于管理层讨论与分析关于管理层讨论与分析72问题问题6 其他相关问题其他相关问题 3关于管理层讨论与分析关于管理层讨论与分析问题问题

24、7 7、关于创业投资、关于创业投资一、一、创业投资的现状创业投资的现状（一）市场机遇（一）市场机遇（二）投资回报二）投资回报（三）（三）政策支持和法律保障政策支持和法律保障 近年来，各部委相继出台相关政策和配套措施，有力地推动了创业投资企业的发展和规范运作。（一）2019年11月15日国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合颁布了创业投资企业管理暂行办法，该办法自2019年3月1日起实施，大大促进了创业投资企业的发展，第一次明确规范创业投资企业的投资运作管理。（二）2019年10月18日，国务院办公厅（

25、国办发2019116号）转发国家发展和改革委员会等部门制订的关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见，重点关注发挥财政资金杠杆放大效应，增加创业投资资本供给，以缓解单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题，体现了政府对通过市场手段进行创业投资经营行为的支持。（三）（三）政策支持和法律保障政策支持和法律保障（三）为扶持创业投资企业发展，财政部、国家税务总局于2019年2月7日发布了关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税 2019 31号），对创业投资企业实施新的税收政策，规定了采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)的，可按其对中小高新技术企业投资额的70抵扣

26、该创业投资企业的应纳税所得额。（四）企业所得税法第三十一条规定：创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。明确规定，抵扣应纳税所得额，是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。新企业所得税法新增加对创业投资企业的税收优惠，鼓励更多的资金加入创业投资公司，以股权投资方式促进中小企业的发展。问题问题7 7、关于创业投资、关于创业投资二、创业二、创业投资有限公司的运营投资有限公司的运营（一）宗宗 旨

27、旨：o专家管理，组合投资，严控风险，规范运营，信用第一，实现价值。o以国家法律法规为依据，尊崇国家政策导向，以保障基金投资人权益为第一原则，坚持安全性和收益性并重的运营原则，以专业规范的投资管理和高效益实现基金价值最大化。成功退出投资企业投资企业提升价值提升价值运营效率优势运营效率优势社会资源优势社会资源优势优势优势基金股东权益基金股东权益（知情权、话语权、决策权）（知情权、话语权、决策权）资产管理人资产管理人信息资源优势信息资源优势团队专业优势团队专业优势资产托管银行专家顾问丰厚回报丰厚回报放大价值放大价值基金股东基金股东最低投资最低投资1000万元万元管理公司管理公司 运营管理运营管理基金

28、资产管理基金资产管理托管银行托管银行资金监管资金监管决策权和知情权信息披露信息披露79问题问题8 关于上市财务规划关于上市财务规划上市总体安排上市总体安排80问题问题8 关于上市财务规划关于上市财务规划 申报财务报表的财务规划申报财务报表的财务规划81问题问题8 关于上市财务规划关于上市财务规划主要财务指标主要财务指标问题问题9、IPO审核重点关注的问题审核重点关注的问题-合规性合规性oIPO发行主体历史沿革的合法合规：发行主体历史沿革的合法合规：n重点关注国有资产转给自然人时的资产评估合理性、审核程序与相关批准文件齐备性、受让人员身份明确、转让资金来源合法并按照协议约定及时支付；并且就该类问

29、题要求中介机构明确发表意见；n重点关注发行主体申报前新进入各类股东在股东性质、股权结构、投资规模、是否相互之间或与发行人控股股东之间存在关联关系，一般要求中介机构做详细核查和充分披露；n在实际控制人变更方面，除非是涉及国家或省级国有资产体系调整导致实际控制人变更可以申请豁免外，其他情况均不允许实际控制人在报告期内发生变化。n关于发行人已经拥有的土地房产以及募集资金投资项目使用的土地，明确要求权属清晰、合法取得不存在法律障碍或其他不确定性。问题问题9、IPO审核重点关注的问题审核重点关注的问题-独立性独立性 o同业竞争：同业竞争：o上市公司再融资对于同业竞争问题明确要求彻底解决（深南光因为客观原

30、因无法，控股股东无法将房地产业务一次性注入上市公司，但还是对后期的业务整合做出承诺和安排；宁波海运与控股股东虽然不存在实质性同业竞争，但均从事海运业务成为审核、上会过程中始终关注的核心问题。?o关联交易与关联往来：关联交易与关联往来：o关注发行人与控股股东及其他关联方存在的关联交易决策的合法性、交易价格的公允性、资金往来的合法性；o关注发行人与控股股东及其他关联方之间关联交易的依赖性和持续性；o关注发行人在减少和规范关联交易方面是否作出实质性努力和改善，是否建立严格的资金管理制度，财务是否独立；o要求对关联交易做全面、详细、完整披露；o要求相关中介机构和独立董事对关联交易和关联往来相关事项发表

31、明确意见；o控股股东向上市公司注入资产时关注资产评估增值的合理性，评估增值对公司财务和经营业绩的影响。问题问题9、IPO审核重点关注的问题审核重点关注的问题 -持续稳定的经营持续稳定的经营o经营模式：经营模式：o特殊行业的经营模式描述要清晰、透彻、既要准确概括，又要通俗易懂；o发行人自身拥有不同于行业通行模式的独特的采购、生产、销售等模式，需要项目人员深入理解、准确表达；o行业特殊、企业特殊往往会带来公司财务结构、收入确认等方面的特殊表现，需要详细分析与解释。o业务与技术：业务与技术：o关注发行人的核心竞争能力，制造行业一般要求对市场竞争格局、主要竞争对手做充分披露，主营产品在成本、价格、质量

32、、技术等方面要与竞争对手做详细对比；o关注发行人的抗风险能力：o原材料价格持续上涨o产品更新换代快导致销售价格波动较大o供应商相对集中o销售客户较为集中o税收优惠政策o 需要对销售模式、与客户合作的稳定性、报告期内销售应收款前五名客户的名单、余额、年度交易金额以及资信情况等做详细披露；对于原材料价格持续上涨及销售价格持续下降给公司带来的经营影响一般要求做定量分析；对税收优惠政策的持续稳定、可能影响做详细分析。o海外或出口经营：海外或出口经营：o重点关注出口销售的真实性，要求对出口销售的模式、渠道、主要合同、出口报关单、主要客户的销售金额等情况做披露；o重点关注海外销售款项的结算方式、帐期、回款

33、风险；o出口企业汇率波动对公司经营的影响一般要求进行定量分析。o存在主辅业或对外投资：存在主辅业或对外投资：o关注发行人对主辅业务的发展规划、资金投入、对整体经营业绩的影响；o要求对非主营业务以外的长期投资做详细披露。问题问题9、IPO审核重点关注的问题审核重点关注的问题-财务分析财务分析o注重应收帐款余额、变动、帐龄、坏帐准备计提、周转率等分析时，紧扣公司销售模式，并与同行业可比公司进行比较分析；o注重存货余额、结构、变动、减值准备计提、周转率等分析时，紧扣公司的生产模式、产品特性、正常库存状态，并与同行业可比上市公司进行比较分析；o注重销售收入结构、毛利率、营业利润率等指标的分析，与同行业

34、可比公司的比较；o注重销售收入分部、分地区的详细披露；o对于连锁经营或分支机构众多的公司，要求对公司下属的经营单体报告期内的财务状况和经营业绩做详细披露，同时对经营异常的单体还要做出详细分析；o关注财务异动指标的分析（如：毛利率异常波动，流动比例、速动比例的异常及对公司偿债能力的影响），一般要求对该类问题做重大事项提示；o关注非经常性损益、委托理财、委托贷款、对外投资等事项及收益情况的披露；o关注资产减值准备政策的稳健。问题问题9、IPO审核重点关注的审核重点关注的问题问题 -募集资金投资项目募集资金投资项目 o本次募集资金投资项目：本次募集资金投资项目：o关注项目实施后公司在产能、设备、效益

35、预期、市场定单或预测方面的合理性分析和充分披露。o如果募集资金投资项目涉足新领域，则要重点关注：n新业务与现有业务的关联性，现有业务是否可以为新业务提供一些已有的经验、技术等；n新现业务发展规划的合理安排，募集资金在新现业务上的合理分配；n充分分析公司抗风险能力应对措施，对于新项目可能失败带来的损失公司是否有较高的承受能力。o募集资金投资项目如果是通过对控股子公司增资方式进入的，则要与其他股东约定好同比例增资方式，保证发行人股东利益不被侵害。问题问题9、IPO常见常见被否原因（被否原因（1）o被否原因一：公司经营状况较差、缺乏持续的盈利能力被否原因一：公司经营状况较差、缺乏持续的盈利能力o特点

36、：所处行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势；行业发展受政策限制；盈利模式存在较大不确定性；利润依赖于税收优惠、政府补贴等；主营业务不突出，定位不清晰；问题问题9、IPO常见常见被否原因（被否原因（2）o被否原因二：独立性差。公司独立性是股票公开发行的最基本条公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性欠缺分两种：存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性欠缺分两种：o一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖或日常经营管理完全受制于

37、控股股东，双方存在大量的关联交易o二是对外独立性不够，这是由公司的实力决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，对单一客户或供应商的依赖问题问题9、IPO常见常见被否原因（被否原因（3）o被否原因三：历史上存在违法违规行为o具体包括非法内部集资、设立时出资不实、虚假出资或以实物资产时没有进行评估、环保受到处罚、社保未按国家规定缴纳、伪造或篡改纳税报表等。问题问题9、IPO常见常见被否原因（被否原因（4）o被否原因四：募集资金项目不具备可行性或尚不具备实施条件o具体包括拟投资项目不符合公司未来发展目标及战略；项目所需的具体包括拟投资项目不符合公司未来发展目标及战略；项目所需的市场容量有限或无法预计；所需技术尚未成熟；所需用地尚未合法市场容量有限或无法预计；所需技术尚未成熟；所需用地尚未合法取得；项目相关的环保、行业监管部门部门文件尚未取得等。取得；项目相关的环保、行业监管部门部门文件尚未取得等。问题问题9、IPO常见常见被否原因（被否原因（5）o被否原因五：股权结构或管理层缺乏稳定性o具体包括近三年实际控制人发生变化或实际控制人存在变动的风具体包括近三年实际控制人发生变化或实际控制人存在变动的风险；公司高管发生重大变化；险；公司高管发生重大变化；