公司治理理论和实践 课件.ppt

1、品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 西北大学经济管理学院品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ Enron(安然)、Worldcom（世通）和Parmalat（帕玛拉特）等公司因丑闻而崩溃后，公司治理已经成为全球关注的焦点。n 从2019年8月中旬安然CEO Skilling突然辞职，到当年12月2日安然正式申请破产，短短几个月，安然从一度位列财富世界500强第七位、资产规模过百亿美元的明星公司，沦落为华尔街的灾难，戏剧性地向世人勾勒了“世纪白领罪案”的黑色底线。无论从何种角度看，这都是一个有关过度求新、过度傲慢的

2、大公司，被野心和贪婪腐蚀乃至最后毁灭的故事。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 2OO2年，世通公司制造了美国历史上最大的财务造假案，涉及的金额约110亿美元。因此，安达信赔付了6500万美元，同时，法院向投资银行、审计机构、前董事会成员开出的罚单总额为61.3亿美元13。n 2019年7月13日，曼哈顿地方法院宣布，前CEO伯纳德.埃贝斯所面临的包括证券欺诈等9项指控全部成立,判处25年监禁。前CFO斯科特.沙利文被判入狱5年15。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 7。n公司治理产生的核心是由于所有权和控制

3、权的分离而出现了委托代理问题（Jensen and Meckling,1976;Fama and Jensen,1983）。20世纪头10年,股票所有权与战略控制权的分离,使战略控制权从所有者兼企业家转移到支薪经理手中2。n1991年 5月，由英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等联合成立了由12名权威组成的世界上第一个公司治理委员会，主席是Adrian Cadbury，因此也称委Cadbury委员会，1992年12月，发表了Cadbury报告。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 5月，经济合作与发展组织（OECD）通过了“OECD公司治理原则”，包括

4、五个部分：n1）公司治理应保护股东权利；n2）公司治理应确保平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应当有机会得到有效补偿；n3）公司治理应确保利益相关者的合法权利，鼓励公司和利益相关者为创造效益和工作机会以及为保持公司良好财务状况而积极地进行合作；n4）公司治理应保证及时准确地披露与公司有关的重大问题；n5）公司治理应确保董事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ Agent TheorynM.Jensen and W.Mecking(1976)把委托代理关系定义为:委托人委托代理

5、人根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ Agent Theoryn委托代理契约的基本模型n假设：nS代理人拥有的全部信息nQ委托人和代理人可观察的产出nA代理人的努力水平nY代理人的激励水平n则n A=A（S）n Q=Q（A，S）n Y=Y（Q）品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ Agent Theoryn委托代理契约的基本模型n假设：nEU代理人的预期效用nEV委托人的预期效用n则n EU=EU（Y，A，S）n EV=EV（Y，Q，A，S）n

6、Y=Y（Q）品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ Agent Theoryn委托代理契约的基本模型n达成委托代理契约的基本条件n1.主动参与条件。n EUMINEUn2.机会效用条件。n EVMINEVn3.激励相容条件。n EU和EV同时实现n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 股东与董事会的委托代理关系n 董事会与经理层的委托代理关系品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ of Shareholdersn由全体股东组成的公司的最高权力机构。n股东会分普通年会（Ordin

7、ary meeting）和临时会议（Extroding meeting）n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ of directors)n代表股东监督管理层，在少数管理层和众多股东之间维护平衡。n参考美国标准普尔公司的公司治理指标中的董事会评价和全美公司董事协会的董事会考评标准，结合中国上市公司实际，评估董事会包括五大指标体系、十九条标准14。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ of directors)n一、董事会结构与组成n1.设置专门委员会n2.董事会能客观代表所有股东利益n3.有足够的外部董事n二、董

8、事会的责任n4.必须有战略规划并组织实施n5.在合理范围内对外担保n6.确保公司利益相关者的利益不被损害n7.聘用经理层有明确的绩效评估与继任政策n8.董事与经理层有公平合理的激励与约束机制n9.独立董事必须确保所有股东的长期利益品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ of directors)n三、董事会的诚信n10.对公司资产的独占性负责，防止被关联方占用n11.按照募集资金的前期规划进行募集资金使用n12.不进行违规运作n13.关联交易要确保公司利益n四、信息披露n14.公平、公正地对待所有股东n15.及时披露公司财务信息n16.公司管理人员职责明确

9、，权责平衡n17.确保公司治理与社会价值一致n五、董事会业绩n18.确保每股收益为股东保值增值n19.确保主营业务持续增长品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 委员会 1972年（853家公司）%1989年（805家公司）%n n 审计 45 97n 薪酬 69 82n 执行 76 71n 提名 7 49n 财务 24 27n 退休金 13 18n 福利 46 13n 公共政策 1 11品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议n薪酬与考核委员会n 主要职责是

10、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审n 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。n提名委员会n 主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合n 格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议n审计委员会n 主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实n 施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；n 审查公司的内控制度n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ Non-executive Director)n美国1940年投资公司法规定：至少40%的董

11、事由独立人事担任。n1977年，NYSE要求每家上市公司在1978年6月30日前，设立全部由独立董事组成的审计委员会。n90年代，密西根州公司法第450条在美国各州公司立法中率先采纳了独立董事制度。n1993年11月，香港联交所要求每家上市公司董事会至少有2名独立非执行董事。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 董事9个(GM,MS等)。现今年薪:29万美元；84721美元股份；13000份ESO；每3个月从GM得到一辆新车，免费乘坐美国航空公司班机。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ CEO 公司 薪酬（亿美元

12、）n1990 Steven Ross 时代华纳 0.75n1991 Roberto Goizucta 可口可乐 0.61n1992 Alan Greenberg 贝尔斯登 0.16n1993 George Fisher 柯 达 0.29n1994 Lawrence Bossidy Allied Signal 0.34n2019 Lawrence Coss Greem Tree Financyal 0.66n2019 Michael Eisner 迪斯尼 1.94n2019 Hmmry Silverman Cendant 1.94n2019 Michacl Dell Dell 0.94n2019

13、 Computer Associates 5.07n2000 Steven Jobs Appie 3.81品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ CEO 公司 薪酬（亿美元）n1 HENRY SILYERMAN Cendant 2.51n2 LOUIS GERSTNER JR.IBM 2.40n3 ROBERT FULD JR.Lehman Brothers 1.01n4 JEFFREY BARBAKOW Tenet Healthcare 0.97n5 NENRY DUQUES First Data 0.96n6 STEVE JOBS Apple Comp

14、uter 0.83n7 NOWARD SOLOMON Forest Laboratories 0.61n8 ANGELD MOZILO Countrywide Credit 0.60n9 ROBERT WALTER Cardinal Health 0.533n10 RICHARD BROWN Electornic Data Systems 0.527n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 手 铐 经营者股票期权原理及其应用n1950年9月23日，美国总统杜鲁门签署了国会递交的一份新法案准许企业给予员工股票期权，从此，美国CEO们的财富之门随之开启4。n

15、2000年,苹果公司CEO乔布斯年薪达到3.81亿美元4。据统计，在财富排名前1000家美国公司中，有90%以上的公司推行了股票期权。n根据美世人力资源公司调查，2019年接受调查的350家公司中有295家实施了ESO，2019年有314家。MS公司规定：1年后员工可以兑换ESO的1/8，之后每半年可以逐次分别兑换1/8。美国时间2019年7月8日下午1：30，MS公司CEO巴尔默宣布取消已实施了17年的ESO，代以实施限制性股票奖励为主的长期激励方式，所奖励股票的所有权将在5年后移交到员工手中（中国经营报2019年9月11日）。n n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠

16、送商城，http:/ n 经营者股票期权（ESOExecutive Stock Options）是公司给予经营者在未来一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的一种可选择的权利。n 2019年美国大公司CEO/董事长的年薪构成（单位：百万美元）n公司 CEO/董事长 基本工资 年度奖金 ESOn美国运通公司Harvey Colub 1.02 2.40 59.95n美国电话电报公司Michael Mrmstrong 1.40 1.90 26.67n波音公司Phil Condit 1.00 0 2.63n雪佛莱公司Kenneth Derr 1.28 1.19 22.33n花旗集团Sandy Wei

17、ll 1.03 8.50 4.70n开口可乐公司Douglas Ivester 1.251.50 106.48n迪斯尼公司Michael Fisner0.765.00 107.22n通用电气公司Jack Welch 2.807.20 261.54n强生公司Ralah Larsen 1.331.30 66.84n莫克公司Raymond Gilmartin1.101.45 101.60n平均 1.303.04 76.00n资料来源：中国经营报2019年9月7日。n n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ ESO类型n n（1）法定股票期权（Statutor

18、y Stock Option）。即激励型期权（Incentive Stock Option），可以享有税务法则规定的税务优惠。n n（2）非法定股票期权（Nonstatutory Stock Option）。不享有税务优惠。n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 不断吸引和稳定优秀人才，同时也强化了对经营者的财产约束。n n（2）把经营者的薪酬与股东的利益、与公司长期的业绩结合起来，鼓n 励经营者承担风险，降低代理成本，矫正经营者的短期行为。n n（3）实行股票期权，公司在可能增加经营者收入的同时却没有现金支n 出，实现了“公司请客，市场买单”。n 品

19、茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ ESO局限。n n（1）ESO的价值可能受股票市场异常波动的影响。n n 对策：“掉期期权”制度n（2）非上市公司难以确定合理的期权执行价格。n 对策：“仿真股票”制度n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 1参与资格的认定。n美国3%的公司针对董事长、CEO等高级管理人员;n 22%的公司只对顶尖管理层;n 42%的公司针对中高管理层;n 只有3%的公司针对所有员工。n 2期权的执行期限。n一般不超过10年。n克莱斯勒公司规定：期权在授予一年之后才能实施，第二年结束之前，执行

20、的数量不能超过期权总数的40%，在第三年结束之前不能超过70%。n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 3股票的来源途径。n 一是公司发行新股票；n 二是股票回购。n n 4授予的时机和数量。n经营者一般在受聘、升迁和每年一次的业绩评定后被授予股票期权。n香港规定：股票期权数量不能超过相当于该公司已发行股份的10%，个人期权数量不能超过ESO计划总数的25%。n n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ n 5权利变更和丧失。当经营者发生以下情况时，其拥有的尚未行权的期权必须变更。n 雇佣关系终止n 退休n 丧失

21、行为能力n 死亡n 公司控制权发生重大变化n 送红股、转增股、配股和增发新股n 公司破产n n 品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ A.G.Monks和 Nell Minow著：公司治理，中国劳动社会保障出版社，2019年10月第1版。n2威廉.拉让尼克和玛丽.奥苏利文:英美企业融资与产业发展,新财经2019年第8期。n3郎咸平：从大历史动荡看中国今天需要怎样的公司治理（1533-2019），新财富2019年第11期。n4纪肖鹏：乔布斯一年挣了近4亿，财经时报2019年6月20日。n5Fama.E.and M.Jensen(1983),Separati

22、on of Ownership and Control,Journal of Law and Economicsn6Jensen,M.and W.Meckling(1976),Theory of the Firm:Managerial Behavior,Agent Costs and Capital Structure,Journal of Financial Economicsn7王晨：公司治理排名中国大陆倒数第二，财经时报2019年11月15日。n8DEMB,A.And F.F.Neubauer(1992):董事会如何应付错综复杂的经济社会，新华出版社。n9王筝：寻找平衡点，IT经理世界2

23、019.10.20。n10水鸟：CEO的超级高薪，南风窗2019年第7期。n11胡晓宗：拉里.埃里森:最大的赢家和输家，21世纪经济报道2019年4月15日。n12隋海：中国的崛起和企业公民，21世纪经济报道2019年12月29日。n13程立新：安达信因世通财务造假赔付6500万美元，上海证券报2019年4月28日。n14董事会2019年第1期。n15世通公司前任CFO被判入狱5年，经济观察报2019年8月15日。n1621世纪报系企业公民课题组：企业公民评价体系阐释，21世纪经济报道2019年11月21日。n17姜汝祥：财富与声誉：谁能为安达信翻案？财富2019年8月。n18我国合同交易率仅为30%，中国经营报2019年2月6日。品茶、上网、兼职，免费赠送商城，品茶、上网、兼职，免费赠送商城，http:/ 谢谢