公开发行公司建立内部控制制度处理准则(ppt-76页)课件.ppt

1、公開發行公司建立內部控制制公開發行公司建立內部控制制度處理準則度處理準則第一章第一章:背景介紹背景介紹訂定公開發行公司建立內部控制制度訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則處理準則n行政程序法行政程序法:第一百七十四條之一第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。其授權依據。n證交法證交法:九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則.n訂定

2、內控準則訂定內控準則:依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點內部控制制度專案審查作業要點.訂定公開發行公司建立內部控制制度訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則處理準則n訂定服務事業內控準則訂定服務事業內控準則:依據證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服依據證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則務事業建立內部控

3、制制度處理準則.同時廢止證券暨同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點.n發布發布:公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布內部控制制度處理準則九十二年一月發布.企業建立內部控制制度之重要性企業建立內部控制制度之重要性n公司治理之根本公司治理之根本.n類似人體免疫系統類似人體免疫系統.n越大型化之企業應越重視內部控制制度越大型化之企業應越重視內部控制制度.n係公司無

4、形資產係公司無形資產:可以幫助公司降低經營成本及增加利潤可以幫助公司降低經營成本及增加利潤.防止公司發防止公司發生舞弊生舞弊.協助管理階層從事危機處理協助管理階層從事危機處理.n連繫企業集團連繫企業集團:使企業運作順暢使企業運作順暢.n補強監察人功能補強監察人功能.企業營運常見之弊端企業營運常見之弊端(一一)n關係人非常規交易關係人非常規交易:將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給公司公司.形成不當利益輸送形成不當利益輸送.將套牢之有價證券或不動產轉給公司將套牢之有價證券或不動產轉給公司.向關係人高價買進機器設備或原料向關係人高價買進機器設備或原料.或低價

5、或低價賣出成品等賣出成品等.企業營運常見之弊端企業營運常見之弊端(二二)n透過轉投資事業透過轉投資事業(海外子公司海外子公司)進行利益輸進行利益輸送或挪用公司資產送或挪用公司資產:製造真製造真.假銷貨假銷貨.再將應收款轉為呆帳再將應收款轉為呆帳.製造假進貨以預付款方式挪用資金製造假進貨以預付款方式挪用資金.低價售出存貨低價售出存貨.高價買進原料高價買進原料.資金貸與或替子公司備書保證資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為所得資金為大股東挪用等大股東挪用等.企業營運常見之弊端企業營運常見之弊端(三三)n製造非常規交易以操縱損益製造非常規交易以操縱損益:製造假銷貨創造營業收入製造假銷貨創造營業收入

6、.實際並未銷貨實際並未銷貨.以高價出售長期股權投資以高價出售長期股權投資.由關係企業或特定人進行由關係企業或特定人進行承接承接.利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創造業外創造業外損益損益.n隱匿真實資訊隱匿真實資訊:提早或延遲認列收益提早或延遲認列收益/損失損失.以附註方式揭露資產負債表外交易以附註方式揭露資產負債表外交易.準則適用對向準則適用對向n適用對向適用對向:所有公開發行公司所有公開發行公司 其他法律另有規定者從其規定其他法律另有規定者從其規定.金融業依金融業依銀行內部控制及稽核制度實施辦法銀行內部控制及稽核制度實施辦法辦理辦理.金控公司依金控公

7、司依金融控股公司內部控制及稽核制度實施金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法辦法辦理辦理.n服務事業服務事業:證券商證券商.證券金融事業證券金融事業.證券投資信託證券投資信託事業事業.證券投資顧問事業證券投資顧問事業.集保公司集保公司.期貨業期貨業.證交證交所所.期交所期交所.櫃買中心櫃買中心.信評公司及其他本會指定信評公司及其他本會指定之服務事業依之服務事業依證券暨期貨市場各服務事業實證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則施內部控制制度處理準則辦理辦理.第二章第二章:準則介紹準則介紹第一節:公開發行公司建立內部控制制度處理準則法令架構附附 則則對子公司監理對子公司監理內控設計及執行

8、內控設計及執行內部稽核內部稽核自行檢查及內控聲明書自行檢查及內控聲明書會計師專案審查會計師專案審查處處 理理 準準 則則總總 則則內控檢查內控檢查法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規定經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日內內控控準準則則內控制度內控

9、制度設計：董事會及經理人所設計並經董事會通過設計：董事會及經理人所設計並經董事會通過範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效並應隨時檢討確保制度有效內容：包括控制環境內容：包括控制環境.風險評估風險評估.控制作業控制作業.資訊及溝通資訊及溝通.監督等組成要監督等組成要素素作法：以交易循環類型區分控制作業作法：以交易循環類型區分控制作業.並依實際營運活動自行調整並依實際營運活動自行調整內部稽核單位由董事長或總經理指揮內部稽核單位由董事長或總經理指揮配置適任及適當人數之專任內部稽核人員配置適任及適當人數之專任內部稽核人員釐定稽核項目釐定稽核

10、項目.時間時間.程序及方法程序及方法.內部稽核內部稽核擬定年度稽核計畫擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目包括每月應稽核之項目.製作稽核報告製作稽核報告.追蹤報告追蹤報告.申報內稽人員名冊申報內稽人員名冊.年度稽核計畫年度稽核計畫.執行及改善情形執行及改善情形.內控聲明內控聲明書書.自行自行檢查檢查訂定程序及方法訂定程序及方法各單位及子公司定期自行檢查各單位及子公司定期自行檢查.再由內部稽核單位覆再由內部稽核單位覆核核出具內控聲明書出具內控聲明書訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案

11、審查由公司委託會計師專案審查由公司委託會計師專案審查本會命令公司委託會計師專案審查本會命令公司委託會計師專案審查外部稽核外部稽核(會計師專會計師專案審查案審查)訂定罰責訂定罰責內部稽核內部稽核實施細則實施細則公開發行公司建立內部控制制度處理準公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（一）則配合發布之相關規定事項（一）一、發布一、發布附件附件：適用：適用判斷公司所定內部控判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目制制度是否有效性之項目二、發布二、發布附表附表：適用：適用於申報內部稽核人員於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內部控制制

12、度聲明書，及會計師出具專案部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書。審查報告與內部控制制度改進建議書。公開發行公司建立內部控制制度處理準公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（二）則配合發布之相關規定事項（二）三、發布三、發布緩衝期之規定緩衝期之規定：（一）（一）未上市櫃之公開發行公司得免未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，法條之適用自九十二年七月

13、一日起算，非曆年制者依非曆年制者依其會計年度類推）其會計年度類推）（二（二）各公開發行公司對子公司監理之控制作業，）各公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自處理準則發布日起應自處理準則發布日起三個月內建立完成三個月內建立完成。公開發行公司建立內部控制制度處理準公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（三）則配合發布之相關規定事項（三）四、四、會計師受託執行會計師受託執行首次辦理股票公開發行首次辦理股票公開發行內部控制制內部控制制度度專案審查所應涵蓋期間專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定：例外情況之規定：（一）例外情況係指：（一）例外情況係指：1.1.上市上市櫃櫃公司進行分

14、割後，其分割受讓公司公司進行分割後，其分割受讓公司為依為依簡易上市簡易上市櫃櫃規定申請上市規定申請上市櫃櫃而有辦理股票而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。第三十七條第三項所定期間者。2.2.上市上市櫃櫃公司以股份轉換方式成立投資控股公司，公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司該投資控股公司為申請上市為申請上市櫃櫃而有辦理股票公而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。三十七條第三項所定期間者。3.3.首次辦

15、理股票公開發行之公司首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。處理準則第三十七條第三項所定期間者。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（四）之相關規定事項（四）四、四、會計師受託執行會計師受託執行首次辦理股票公開發行首次辦理股票公開發行內部控制制內部控制制度度專案審查所應涵蓋期間專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定：例外情況之規定：（二）例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下：（二）例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下：1.1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票

16、公開發行公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止日止未屆滿一個年度者未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起自該公司設立登記日起至申報日前一個月止至申報日前一個月止。2.2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止日止已逾一個年度者已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度往前推算之一個年度。第二節第二節:建立內部控

17、制制度建立內部控制制度n設計設計:董事會及經理董事會及經理人所設計人所設計.n目的目的:在促進公司之在促進公司之健全經營健全經營.n目標目標:確保下列目標確保下列目標之達成之達成:n營運之效果及效率營運之效果及效率.包括獲利包括獲利.績效及保績效及保障資產安全等目標障資產安全等目標.n財務報導之可靠性財務報導之可靠性.n相關法令之遵循相關法令之遵循.建立內部控制制度建立內部控制制度n方式方式:公司應以書面訂定內部控制制度公司應以書面訂定內部控制制度.內含內內含內部稽核實施細則部稽核實施細則.n程序程序:內部控制制度應經董事會通過內部控制制度應經董事會通過.如有董事如有董事表示意見表示意見.公司

18、應將異議意見連同經董事會通公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人過之內部控制制度送各監察人.修正亦同修正亦同.n已設置獨立董事者已設置獨立董事者:提報董事會討論時提報董事會討論時.應充份應充份考量各獨立董事之意見考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄明確意見及反對之理由列入董事會紀錄.第三節第三節:內部控制制度之設計及執行內部控制制度之設計及執行n內控制度之設計及執行內控制度之設計及執行:公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內部控制制度建立有效之內部控制制度.

19、公司應隨時檢討公司應隨時檢討.以因應內外在環境變遷以因應內外在環境變遷.確保制度確保制度之設計及執行持續有效之設計及執行持續有效.n子公司之定義子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之依公報第五號及第七號認定之.第四節第四節:內部稽核內部稽核內部稽核單位隸屬及人員內部稽核單位隸屬及人員n隸屬隸屬:內部稽核單位設置隸屬於董事會或內部稽核單位設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮由總經理直接指揮.n配置配置:依公司規模依公司規模.業務情況業務情況.管理需要管理需要.配配置適任及適當之專任內稽人員置適任及適當之專任內稽人員.n任免任免:內稽主管應經董事會通過任免內稽主管應經董事會通過任免.內部稽核作業內

20、部稽核作業訂定內部稽核實施細則訂定內部稽核實施細則n至少應包括至少應包括:對內控制度進行檢查對內控制度進行檢查.評估評估.以衡量現行政策以衡量現行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響動之影響.釐定稽核項目釐定稽核項目.時間時間.程序及方法程序及方法.內部稽核作業內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(一一)n稽核報告稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核年度稽核計畫包括每月應稽核之項目之項目.據以檢查公司之內部控制制度據以檢查公司之內部控制制度.並並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告.n保存期限保存期限

21、:稽核報告稽核報告.工作底稿工作底稿.及相關資及相關資料應至少保存三年料應至少保存三年.備供檢查備供檢查.內部稽核作業內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(二二)n必要稽核項目必要稽核項目:將取得或處分資產將取得或處分資產.從事衍生性商品交易從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業.列為年度列為年度稽核計畫之稽核項目稽核計畫之稽核項目.依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十九條第二依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十九條第二項規定項規定:內部稽核人員應至少每季稽核背書保

22、證作業程序及其內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情行執行情行.並作成書面紀錄並作成書面紀錄.如發現重大違規情事如發現重大違規情事.應即以書面應即以書面通知各監察人通知各監察人.依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十一條第二項依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十一條第二項規定規定:稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性.並按月稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之並按月稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之遵循情行遵循情行.作成稽核報告作成稽核報告.如發現重大違規情事如發現重大違規情事.應以書面通

23、知應以書面通知各監察人各監察人.內部稽核作業內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(三三)n追蹤報告追蹤報告:內部稽核人員檢查發現內部控制制內部稽核人員檢查發現內部控制制度缺失及異常事項度缺失及異常事項.應據實揭露於稽核報告應據實揭露於稽核報告.並並於該報告陳核後加以追蹤於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告定期作成追蹤報告.以確定相關單位已及時採取適當之改善措失以確定相關單位已及時採取適當之改善措失.n內部控制制度缺失及異常事項改善情形內部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包應包括內部稽核作業所發現括內部稽核作業所發現.內控聲明書所列內控聲明書所列.自行自行檢查及會計師專案檢查所發現

24、之各項缺失檢查及會計師專案檢查所發現之各項缺失.內部稽核作業內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(四四)n交付監察人查閱交付監察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核稽核報告及追蹤報告於陳核後後.於稽核項目完成之次月底前交付監察人查於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱閱.n重大事項之處理重大事項之處理:內部稽核人員如發現重大違內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時規情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作應立即作成報告陳核成報告陳核.並通知監查人並通知監查人.第五節第五節:自行檢查及內部控制制度聲明書自行檢查及內部控制制度聲明書自行檢查及內部控制制度聲明書自行檢查及內部控制制

25、度聲明書n內控聲明書內控聲明書:公司自行檢查內部控制制度得先督促內部公司自行檢查內部控制制度得先督促內部各單位及子公司定期自行檢查各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行異常事項改善情行.作為董事會或總經理評估公司內控作為董事會或總經理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之依據有效性及出具內控聲明書之依據.n訂定自行檢查作業之程序及方法訂定自行檢查作業之程序及方法:公司執行自行檢查應公司執行自行檢查應於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法於內部控制制度訂定

26、自行檢查作業之程序及方法.n保存年限保存年限:自行檢查內控制度之工作底稿自行檢查內控制度之工作底稿.併同自行檢查併同自行檢查報告及相關資料應至少保存三年報告及相關資料應至少保存三年.備供檢查備供檢查.n自行檢查評估結果自行檢查評估結果:分為有效之內部控制制度或有重大分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度缺失之內部控制制度.內部控制聲明書內部控制聲明書n申報內部控制聲明書申報內部控制聲明書:首次辦理股票公開發行首次辦理股票公開發行及公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設及公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設計及執行之有效性計及執行之有效性.並依規定格式作成內部控並依規定格式作成內部控

27、制聲明書制聲明書.於每會計年度終了後四個月內報主於每會計年度終了後四個月內報主管機關備查管機關備查.n刊登內部控制聲明書刊登內部控制聲明書:應依規定刊登於年報應依規定刊登於年報.股股票公開發行說明書及公開說明書票公開發行說明書及公開說明書.n內部控制聲明書之作用內部控制聲明書之作用:在建立市場自我監督在建立市場自我監督之機制之機制.督促公司管理階層重視內部控制制度督促公司管理階層重視內部控制制度.第六節第六節:會計師專案審查會計師專案審查專案審查時機專案審查時機n首次辦理公開發行首次辦理公開發行:應委託會計師就內部控制應委託會計師就內部控制制度設計及執行之有效性進行專案檢查制度設計及執行之有效

28、性進行專案檢查.n受公司委託專案審查內部控制制度受公司委託專案審查內部控制制度.n主管機關指定會計師專案審查主管機關指定會計師專案審查:主管機關依據主管機關依據證交法三十八條之一指定會計師專案審查公司證交法三十八條之一指定會計師專案審查公司內部控制制度內部控制制度.n申請上市申請上市.上櫃上櫃:證交所證交所.櫃買中心相關法規就公櫃買中心相關法規就公司申請上市司申請上市.上櫃應自行檢查內部控制制度之上櫃應自行檢查內部控制制度之有效性作成內部控制制度聲明書有效性作成內部控制制度聲明書.並委託會計並委託會計師進行專案查加以規範師進行專案查加以規範.第七節第七節:對子公司之監理對子公司之監理n作法作法

29、:n公司應於內部控制制度中公司應於內部控制制度中.訂定對子公司訂定對子公司必要之控制作業必要之控制作業.n並考量子公司所在地政府法令及實際營並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質運之性質.督促子公司建立內部控制制度督促子公司建立內部控制制度.對子公司經營管理之監理對子公司經營管理之監理(一一)n建立組織控制架構建立組織控制架構:公司與各子公司間建公司與各子公司間建立組織控制架構立組織控制架構.包括董事包括董事.監察人及重要監察人及重要經理人之選任與指派權責之方式經理人之選任與指派權責之方式.n經營策略與風險管理經營策略與風險管理:規劃與子公司間整規劃與子公司間整體之經營策略體之經營策略.風

30、險管理政策與指導原則風險管理政策與指導原則.俾供各子公司據以擬定相關業務之經營俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計畫計畫.風險管理之政策及程序風險管理之政策及程序.對子公司經營管理之監理對子公司經營管理之監理(二二)n業務聯繫業務聯繫:訂定與子公司間訂定與子公司間.包括業務區隔包括業務區隔.訂單接洽訂單接洽.備料方式備料方式.存貨配置存貨配置.應收應付應收應付帳款之條件帳款之條件.帳務處理等之政策及程序帳務處理等之政策及程序.n訂定監理各子公司重大財務訂定監理各子公司重大財務.業務事項業務事項:包包括業務計劃及預算括業務計劃及預算.重大設備投資及轉投重大設備投資及轉投資資.舉借債務舉借債務.資

31、金貸與他人資金貸與他人.背書保證背書保證.債債務承諾務承諾.有價證券及衍生性金融商品之投有價證券及衍生性金融商品之投資資.重要契約重要契約.重大財產變動之政策及程序重大財產變動之政策及程序.對子公司財務業務資訊之監理對子公司財務業務資訊之監理(一一)n督導各子公司建立獨立的財務督導各子公司建立獨立的財務.業務資訊系統業務資訊系統.n與各子公司間建立有效之財務與各子公司間建立有效之財務.業務溝通系統業務溝通系統:子公司除於重大財務子公司除於重大財務.業務事項於事實發生前業務事項於事實發生前陳報公司外陳報公司外.依本法及相關規定應為公告或申依本法及相關規定應為公告或申報之足以影響公司權益或證券價格

32、之重大事項報之足以影響公司權益或證券價格之重大事項.亦應於事實發生時立即向公司申報亦應於事實發生時立即向公司申報.對子公司財務業務資訊之監理對子公司財務業務資訊之監理(二二)n定期取得各子公司月結之管理報告定期取得各子公司月結之管理報告:包括營運包括營運報告報告.產銷量月報表產銷量月報表.資產負債月報表資產負債月報表.損益月報損益月報表表.現金流量月報表現金流量月報表.應收帳款應收帳款.帳齡分析表及逾帳齡分析表及逾期帳款明細表期帳款明細表.存貨庫齡分析表存貨庫齡分析表.資金貸與他人資金貸與他人及背書保證月報表等及背書保證月報表等.進行分析檢討進行分析檢討.n配合辦理公告申報配合辦理公告申報:配

33、合法令規定應公告或申配合法令規定應公告或申報事項及其時限報事項及其時限.及時安排各子公司提供必要及時安排各子公司提供必要之財務之財務.業務資訊業務資訊.或委託會計師進行查核或核或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告閱各子公司之財務報告.對子公司稽核管理之監理對子公司稽核管理之監理(一一)n指導子公司建立內部控制制度指導子公司建立內部控制制度:公司應視子公公司應視子公司業務性質司業務性質.營運規模及員工人數營運規模及員工人數.指導其設置指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法業之程序及方法.並監督其執行並監督其執行.n將子公司

34、納入內部稽核作業將子公司納入內部稽核作業:n1.公司內部稽核實施細則應將子公司納入內部公司內部稽核實施細則應將子公司納入內部稽核範圍稽核範圍.定期不定期執行稽核作業定期不定期執行稽核作業.n2.稽核報告之發現及建議於陳核後稽核報告之發現及建議於陳核後.應通知各受應通知各受查子公司改善查子公司改善.並定期作成追蹤報告並定期作成追蹤報告.對子公司稽核管理之監理對子公司稽核管理之監理(二二)n子公司稽核計劃及內控缺失應向公司報告子公司稽核計劃及內控缺失應向公司報告:子子公司應將專案稽核計畫公司應將專案稽核計畫.年度稽核計畫及實際年度稽核計畫及實際執行情形執行情形.發現之內控缺失及異常改善情形發現之內

35、控缺失及異常改善情形.盡盡速向公司提出報告速向公司提出報告.n覆核子公司稽核報告覆核子公司稽核報告:公司內部稽核單位應覆公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告並追蹤其內部控制缺失及異常事項改善情形並追蹤其內部控制缺失及異常事項改善情形.第八節第八節:如何落實內部控制制度如何落實內部控制制度n加強公司內部稽核人員之素質加強公司內部稽核人員之素質.n加強公司內部控制查核工作加強公司內部控制查核工作.n落實內部稽核申報資料落實內部稽核申報資料.n強化內部稽核人員之職權強化內部稽核人員之職權.加強內部稽核人員素質加強內部稽核人員素質內部稽核

36、人員應具備條件內部稽核人員應具備條件(一一)內部稽核人員應符合下列兩項條件：內部稽核人員應符合下列兩項條件：一一不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。期滿尚未逾兩年者。加強內部稽核人員素質加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件內部稽核人員應具備條件(二二)二二具備下列條件之一：具備下列條件之一：1.擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構

37、之稽核人員滿兩年以上者。兩年以上者。2.於符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核於符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上者。年以上者。3.具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。4.具有電腦程式設計或系統分析等專業工作經驗滿三年以具有電腦程式設計或系統分析等專業工作經驗滿三年以上者。上者。5.取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書。核發之國際內部稽核師證

38、書。加強內部稽核人員素質加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件內部稽核人員應具備條件(三三)現任內部稽核人員不符合條件者現任內部稽核人員不符合條件者:(一一)公司應令其於本函令發佈之日起一年內改善公司應令其於本函令發佈之日起一年內改善(二二)或於一年內參加經本會指定之專業訓練機構或於一年內參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時以上以上(三三)惟本函令發布時，已擔任本公司惟本函令發布時，已擔任本公司(公開發行公公開發行公司司)內部稽核人員達一年以上者，免除上開訓練內部稽核人員達一年以上者，免除上開訓練時數之規定時數之規定加

39、強內部稽核人員素質加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修內部稽核人員應持續進修(一一)n持續進修持續進修:於準則規範內部稽核人員應持續進於準則規範內部稽核人員應持續進修並參加主管機關指定機構所舉辦之內部稽核修並參加主管機關指定機構所舉辦之內部稽核講習講習.有關進修時數由主管機關另訂之有關進修時數由主管機關另訂之.進修課進修課程應包括電腦程應包括電腦.法律法律.專業常識專業常識.n檢查是否符合進修規定檢查是否符合進修規定:公司依規定於每年一公司依規定於每年一月底前申報內部稽核人員基本資料時月底前申報內部稽核人員基本資料時.應檢查應檢查內部稽核人員是否符合進修之規定內部稽核人員是否符合進修之規

40、定.如違反規如違反規定定.應於一個月內改善應於一個月內改善.逾期未改善應即調整其逾期未改善應即調整其職務職務.加強內部稽核人員素質加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修內部稽核人員應持續進修(二二)一一新進人員進修新進人員進修:應自擔任稽核工作之日起應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上。辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上。二二在職進修在職進修:嗣後每年至少應參加前述機構嗣後每年至少應參加前述機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以上，另

41、參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，上，另參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學或在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程六小時以上者。分或結業證明之課程六小時以上者。加強內部稽核人員素質加強內部稽核人員素質本會所指定之專業訓練機構本會所指定之專業訓練機構 一一已指定之訓練機構已指定之訓練機構:財團法人中華民財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研究發展基金會、中華民國內部國會計研究發展基金會、中華民國內部稽核協會。稽核協會。二二訂定訓練機構申請條件訂定訓練機構申請條件:加強內部稽核人員素質

42、加強內部稽核人員素質規範內稽人員禁止行為規範內稽人員禁止行為n定期向董事會或監查人報告稽核業務定期向董事會或監查人報告稽核業務:規定內部稽核人規定內部稽核人員應秉持超然獨立之精神員應秉持超然獨立之精神.以客觀公正之立場以客觀公正之立場.確實執行確實執行其執務其執務.並定期向董事會或監查人報告稽核業務並定期向董事會或監查人報告稽核業務.n禁止行為禁止行為:不得有下列行為不得有下列行為.如有違反規定者如有違反規定者.公司應於公司應於發現之日起一個月內調整其職務發現之日起一個月內調整其職務:明知公司營運明知公司營運.財報及法令遵循有損害關係人之情事財報及法令遵循有損害關係人之情事.而予以隱而予以隱飾

43、飾.或作不實不當揭露或作不實不當揭露.未配合主管機關查核事項或提供資料未配合主管機關查核事項或提供資料.因不當意圖或職務廢弛因不當意圖或職務廢弛.致損及公司或利害關係人之權益致損及公司或利害關係人之權益.其他違反法令或禁止行為其他違反法令或禁止行為.加強公司內部控制查核工作加強公司內部控制查核工作n擬建立內控查核制度擬建立內控查核制度.加強公司內部控制查核工作加強公司內部控制查核工作會計師專案審查會計師專案審查(一一)n會計師專案審查會計師專案審查:有下列情事者管有下列情事者管.本會得令其本會得令其限期改善限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案必要時得命令公司委託會計師專案審查內部控制制度審

44、查內部控制制度.並取得審查報告報本會備並取得審查報告報本會備查查:n一一.未訂定內部控制制度未訂定內部控制制度.n二二.未配置適任或適當人數之專任內部稽核人未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員員.n三三.未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫.四四.未依期限申報年度稽核計畫實際執行情行未依期限申報年度稽核計畫實際執行情行.n五五.未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常事項之改善情行常事項之改善情行.加強公司內部控制查核工作加強公司內部控制查核工作會計師專案審查會計師專案審查(二二)n六六.未依規定自行檢查內部控制制度未依規

45、定自行檢查內部控制制度.或未或未作成內部控制聲明書作成內部控制聲明書.n七七.未依會計師出具之內部控制建議書改未依會計師出具之內部控制建議書改善內部控制缺失情節重大者善內部控制缺失情節重大者.n八八.財務報導不實或違反法令情節重大者財務報導不實或違反法令情節重大者.n九九.發生重大舞弊或有舞弊之嫌者發生重大舞弊或有舞弊之嫌者.n十十.其他經本會認有專案審查之必要者其他經本會認有專案審查之必要者.落實內部稽核申報資料落實內部稽核申報資料n內部稽核人員資料內部稽核人員資料:每年一月底前申報每年一月底前申報.n年度稽核計畫年度稽核計畫:每會計年度終了前申報每會計年度終了前申報.n前一年稽核計畫執行情

46、行前一年稽核計畫執行情行:每會計年度終每會計年度終了後二個月底前申報了後二個月底前申報.n前一年內部稽核內部控制制度缺失及異前一年內部稽核內部控制制度缺失及異常改善情行常改善情行:每會計年度終了後五個月申每會計年度終了後五個月申報報.強化內部稽核人員職權強化內部稽核人員職權n內控缺失列為績效考核項目內控缺失列為績效考核項目:公司應就內公司應就內部稽核報告所揭露內部控制缺失及異常部稽核報告所揭露內部控制缺失及異常事項事項.列為各部門績效考核之重要項目列為各部門績效考核之重要項目.第九節第九節:內部控制制度處理準則內部控制制度處理準則(草案草案)主要主要增修訂內容增修訂內容(一一)n強化公司治理之

47、精神強化公司治理之精神:n1.內部控制制度提報董事會討論前內部控制制度提報董事會討論前.應考量各獨應考量各獨立董事之意見立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見並將其同意或反對之明確意見及反對理由及反對理由.列入董事會議事錄列入董事會議事錄.n2.內部稽核人員發現重大違規情事或公司有重內部稽核人員發現重大違規情事或公司有重大損害之虞時大損害之虞時.應立即作成報告陳核應立即作成報告陳核.並通知監並通知監察人察人.n3.公司公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關應於內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反處理準則或本身所訂內部控制制度規人員違反處理準則或本身所訂內部控制制度規定時之處罰定時之處罰.內

48、部控制制度處理準則內部控制制度處理準則(草案草案)主要增修訂主要增修訂內容內容(二二)n擴大適用範為擴大適用範為:將原適用上市將原適用上市(櫃櫃)公司之申報稽核計畫公司之申報稽核計畫.內部控制制度缺失及異常事項改善情行內部控制制度缺失及異常事項改善情行.內部控制制度內部控制制度聲明書聲明書.擴及適用所有公開發行公司擴及適用所有公開發行公司.n緩衝期緩衝期:未上市櫃之公開發行公司自未上市櫃之公開發行公司自九十二年七月一日九十二年七月一日起，每年應配合辦理下列申報：起，每年應配合辦理下列申報：申 報 時 限 每 會 計 年 度 應 申 報 事 項終 了 前次 一 年 度 稽 核 計 畫終 了 後

49、兩 個 月 內上 一 年 度 稽 核 計 畫 執 行 情 形終 了 後 五 個 月 內上 一 年 度 內 部 稽 核 所 見 缺 失 及 異 常 事 項 改 善 情 形終 了 後 四 個 月 內上 一 年 度 自 行 檢 查 後 作 成 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書內部控制制度處理準則內部控制制度處理準則(草案草案)主要增修訂主要增修訂內容內容(三三)配合公開資訊電子資訊網路申報單軌化制度配合公開資訊電子資訊網路申報單軌化制度實施，訂定公告申報相關規定實施，訂定公告申報相關規定n除內部控制制度聲明書外，下列申報均除內部控制制度聲明書外，下列申報均以網際網路資訊系統辦理以網際網路資訊系

50、統辦理：1.1.次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項改善情形。行情形及缺失與異常事項改善情形。2.2.內部稽核主管之任免、內部稽核人員名冊。內部稽核主管之任免、內部稽核人員名冊。內部控制制度處理準則內部控制制度處理準則(草案草案)主要增修訂主要增修訂內容內容(四四)為提昇內部稽核作業之效果，增訂部分內容為提昇內部稽核作業之效果，增訂部分內容1.1.應將應將重大財務業務行為之控制作業，列為每年年重大財務業務行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫及首度辦理公開發行會計師專案審查之度稽核計畫及首度辦理公開發行會計師專案審查之稽核項目稽核項目。（