公司治理导论总复习课件.ppt

1、3.公司治理基本模式（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。（1）亚洲的家族式治理模式n这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。n这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。n其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。（2）日本和德国式的内部治理模式n在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量

2、被称为“内部人集团”。n日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式n英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。n公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。第三章 股东权益：谁是治理主体1.股东大会职权股东大会职权2.股东大会表决制度股东大会表决制度3.中小股东权益保护机制中小股

3、东权益保护机制1.股东大会职权股东大会职权n公司法的规定n（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。2.股东大会表决制度股东大会表决制度n举手表决举手表决 n投票表决。投票表决可细划为两

4、种：投票表决。投票表决可细划为两种：q法定表决制度q累加表决制度。n代理投票代理投票3.中小股东权益保护机制中小股东权益保护机制（1）累计投票制度（2）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权（3）类别股东表决制度（4）建立有效的股东民事赔偿制度（5）建立表决权排除制度（6）完善小股东的委托投票权（7）引入异议股东股份价值评估权制度（8）建立中小股东维权组织1.董事会职权2.董事的分类3.董事会的规模4.董事会的特征5.董事会的结构第四章 董事会与监事会我国我国公司法公司法第第112112条、第条、第4646条对董事会职权的规定条对董事会职权的规定n第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董

5、事会对股东大会负第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：n负责召集股东大会，并向股东大会报告工作n执行股东大会的决议n决定公司的经营计划和投资方案n制订公司的年度财务预算方案、决算方案n制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案n制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案n拟订公司合并、分立、解散的方案n决定公司内部管理机构的设置n聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。1.第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除第四十六条：对有限责任公

6、司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案方案”以外，其它都相同。以外，其它都相同。2.董事的分类n执行董事和非执行董事执行董事和非执行董事、独立董事、独立董事n“内部董事内部董事”与与“外部董事外部董事”3.董事会的规模n影响董事会规模的因素包括：影响董事会规模的因素包括：n行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。n是否发生兼并事件。nCEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。n外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董

7、事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。n董事会内部结构设置。1.我国我国公司法公司法 规定规定4.董事会的特征n董事会的独立性董事会的独立性q董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态q外部董事/独立董事在董事会中所占的比例n董事会的行为董事会的行为q董事会的年度会议次数、董事的出席率n董事会的人员董事会的人员q董事的来源q董事的知识结构与管理经验5.董事会的结构董 事 会报 酬委 员会审计委员会执行委员会提名委员会公 共 政策 委 员会常见的董事会结构图常见的董事会结构图第六章第六章 高层管理者：激励与约束高层管理者：激励与约束1.经营者股票期权计划设计n确定受益对象 n确定授权期权数量n确定行权价格n确定行权期谢谢大家谢谢大家