公司制度及公司治理-课件3.ppt

1、2022-8-113 公司治理模式的国际比较3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式3.3 德国模式3.4 日本模式3.5 中国公司的治理框架2022-8-12n公司治理模式的含义u公司治理v所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设计）。v旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度安排。u公司治理v法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。公司法对法人治理结构有基本规定。u公司治理v规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部的总称。2022-8-13

2、n公司治理模式比较的基本维度v公司法人治理结构的特点 v公司法人治理结构运作的制度环境v公司治理模式的优点和主要问题v公司治理原则的提出和特点2022-8-143.2 3.2 美国模式美国模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委员会财务委员会公共政策委员会n 美国公司的法人治理结构2022-8-15n美国公司董事会各专门委员会：常务执行委员会v常务执行委员会是董事会的常设机构，在董事会休会期间执行董事会的某些职责。v贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不离。2022-8-16n美国公司董事会各专门委员会：监事委员会v监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，其职责：o保证对外

3、公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众产生误导作用；o保证企业内部监控的的充分与完整；o监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞，有无违背常规之举；o选择并审批企业的外部审计员。v一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。2022-8-17n美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会v酬金委员会的主要职责：o制订经营者阶层的酬金政策政策；o提出经营者阶层每年度的酬金标准标准并报请董事会批准；o负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管管理理。2022-8-18n美国公司董事会各专门委员会：提名委员会v提名

4、委员会的主要职责：提名委员会的主要职责：o选择并提名合适的董事人选选择并提名合适的董事人选o具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。o提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；o评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。

5、v提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物，主要由作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事外部董事组成。组成。2022-8-19n美国公司董事会各专门委员会：财务委员会v财务委员会的主要职责：财务委员会的主要职责：o审视企业的财务状况及制订财务政策；审视企业的财务状况及制订财务政策；o检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；o制订企业的派息政策；制订企业的派息政策；o与监事会一起检查企业年度财务预算状况；与监事会一起检查企业年度财务预算状况；o会同酬金委员会制订企业的退休金及

6、养老金计划等。会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。2022-8-110n美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会v公共政策委员会的主要职责：公共政策委员会的主要职责：o监督企业履行比较重要的公共事务的状况；监督企业履行比较重要的公共事务的状况；o就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；o根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出有关建议；经营者阶层提出有关建议；o确定企业的社会、教育及慈善计划等。确定企业的社会、教育及慈善计划等。2022-8-1113.3 3.3 德国模式德国模

7、式股东（资方）管理董事会(经营者阶层)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表n 德国公司的法人治理结构2022-8-112n德国公司的共同（联合）决定模式v公司运作实行两会制（公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事），即监事会与管理董事会会v适用于职工人数在适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。责任公司。o监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。规型董事会相似。监事会每年开会大

8、约四次左右。o 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。o 由监事会聘任管理董事会成员。由监事会聘任管理董事会成员。o管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。o监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中监事会对董事会的提案

9、有否决权，但终审权掌握在股东大会手中2022-8-1133.4 3.4 日本模式日本模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务n日本公司的法人治理结构2022-8-114n日本公司的董事会：机构与职责v由于股权结构上的特点，日本企业董事会主要由由于股权结构上的特点，日本企业董事会主要由内部董事内部董事组成组成v董事会既是一个决策机构，在一定程度上也是一个业务执行机构，董事会既是一个决策机构，在一定程度上也是一个业务执行机构，由代表董事和一般董事组成。由代表董事和一般董事组成。o代表董事代表董事也称业务执行董事，也称业务执行董事，o一般董事一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因

10、此成为执行董事或常务可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务董事。董事。v董事会的常务委员会董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程度上流于形式。度上流于形式。2022-8-115n日本公司的董事会：董事产生过程v董事候选人的三个董事候选人的三个标准标准：（：（1）各重要部门或岗位的现任管理干部

11、；（）各重要部门或岗位的现任管理干部；（2）能维护所有者（主要指主银行或其他金融机构）的利益并得到所有者的能维护所有者（主要指主银行或其他金融机构）的利益并得到所有者的支持；（支持；（3）在员工中享有较高的威望，能够得到员工们的认可。）在员工中享有较高的威望，能够得到员工们的认可。v新董事的产生新董事的产生过程过程：（：（1）由现任总经理与几个资深顾问商讨后提出候选由现任总经理与几个资深顾问商讨后提出候选人；（人；（2）向股票交易所提供每个候选人的履历、资格等背景材料；（）向股票交易所提供每个候选人的履历、资格等背景材料；（3）交股东大会表决通过。交股东大会表决通过。v代表董事代表董事由董事会

12、全体投票选举产生，多由企业资深的、高层的管理者由董事会全体投票选举产生，多由企业资深的、高层的管理者出任；总经理必须从代表董事中产生。出任；总经理必须从代表董事中产生。v董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的，在许多情况董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的，在许多情况下，往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默下，往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默契的结果。契的结果。2022-8-116股东大会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。公司职工(工会)选举选举聘任选举监督监督负责负责党组织

13、n中国公司的法人治理结构1.法人治理结构的特点二元结构，“新三会”+“老三会”2.法人治理结构运作的制度环境市场有效性公司资本结构社会价值观法律有效性政府行为较差一股独大较强的机会主义倾向和道德风险较差干预较多3.公司治理模式的优点4.公司治理模式的主要问题一股独大；股东行使权力中的信息问题、投票问题、决策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系5.公司治理原则的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理准则（征求意见稿）；2002，上市公司治理准则；6.公司治理原则的特点参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利益和股东的平等

14、权益；强调规范控股股东行为；强调信息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公司的社会责任一股独大股东大会董事会监事会经理大股东意志假定 -大股东无视股东的平等权益 -缺乏良好的决策机制 -缺乏内部制衡机制假定 -大股东尊重股东的平等权益 -良好的决策机制 -有效的内部制衡机制损害小股东利益损害小股东利益损害公司利益损害公司利益公司健康成长2022-8-119中国上市公司治理准则的制定q背景o在我国，公司治理结构是一个比较新的概念在我国，公司治理结构是一个比较新的概念。o在企业改革的早期阶段，我国主要强调的是向企业在企业改革的早期阶段，我国主要强调的是向企业放权和减少行政干预，关于股东利益

15、、董事会的作放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作用等问题那时候的考虑不很成熟。用等问题那时候的考虑不很成熟。o世纪年代的上半期，公司治理结构的概念世纪年代的上半期，公司治理结构的概念框架才开始引入我国，有关的公司治理结构的概念框架才开始引入我国，有关的公司治理结构的概念在十五届四中全会正式写进有关文件之中。在十五届四中全会正式写进有关文件之中。2022-8-120中国上市公司治理准则的制定1997 中国证监会：上市公司章程指引 2000 南开大学国际商学院：中国上市公司治理原则(草案)2001-8-16 中国证监会：关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见2001-9-11 中国证监会

16、：中国上市公司治理准则(征求意见稿)2002 中国证监会和国家经贸委：上市公司治理准则 草案征求意见稿准则总则总则导言导言股东权益股东权益平等对待所有股东，平等对待所有股东，保护股东合法权益保护股东合法权益股东与股东大会股东与股东大会控股股东与上市公司控股股东与上市公司董事会的责任与效率董事会的责任与效率强化董事的诚信与勤强化董事的诚信与勤勉义务勉义务董事与董事会董事与董事会监事会的监督责任监事会的监督责任发挥监事会的监督作发挥监事会的监督作用用监事与监事会监事与监事会管理层的约束与激励管理层的约束与激励建立健全绩效评价与建立健全绩效评价与激励约束机制激励约束机制绩效评价与激励约束绩效评价与激

17、励约束机制机制利害相关者的利益利害相关者的利益保障利益相关者的合保障利益相关者的合法权利法权利利益相关者利益相关者信息披露信息披露强化信息披露，增加强化信息披露，增加公司透明度公司透明度信息披露与透明度信息披露与透明度附则附则2022-8-122上市公司治理准则的框架q目的q依据q适用范围q主要内容v上市公司治理的基本原则上市公司治理的基本原则v投资者权利保护的实现方式投资者权利保护的实现方式v高级管理人员的基本行为准则和职业道德高级管理人员的基本行为准则和职业道德n 中国公司法和治理准则构建的公司治理结构中国公司法和治理准则构建的公司治理结构股东大会股东大会股东董事会董事会战略审计提名薪酬与考核监事会监事会经理人员经理人员证证监监会会报告报告产生产生监督监督本资料由三茅招聘软件 整理三茅招聘软件，让招聘省时10倍！