IPO的重点财务问题分析解析课件.ppt

1、IPO的重点财务问题分析广东正中珠江会计师事务所广东正中珠江会计师事务所GPCPA GPCPA 刘胜华刘胜华前 言IPO的目的是什么？a、申请人角度融资、改善财务结构、规范运行、提升品牌等b、资本市场功能角度融资&定价流转创造价值(eg：海康威视)目目 录录 专题1：审核流程与动态 专题2：发行人组织形式与股本设计 专题3：改制与折股 专题4：出资瑕疵 专题5：毛利率数据采集与分析 专题6：关联方及关联方交易 专题7：重大重组 专题8：财务类申报材料专题专题1 1：审核流程与动态：审核流程与动态1、IPO的基本历程尽调、规范(要点如下)改制折股申报(创业板如图)发行vs上市（概念厘清）规范要点

2、：出资问题（银行进帐单、财产转移、资产评估）；经营问题（销售、采购、废料收入 eg：上海联明机械）内控问题（财务与经营印证 eg：亚星化学）“五险一金”问题附：创业板IPO基本流程2、审核的重心与改革趋势近几年审核整体情况：1/3的企业IPO被否或撤回（231家+292家），涉及财务原因约占一半。“2345”规律：申报企业中，2/3的可以成功上市；上会企业中，4/5的可以成功上市。年度年度 项目项目通过通过否决否决撤回撤回小计小计通过率通过率2006200662113811155.8620072007117382217766.102008200896203715362.752009200916

3、9286426164.7520102010343624745275.8820112011264728442062.86合计合计1051231292157466.77、被否决的主因：持续盈利能力问题 a、毛利率与毛利率变动趋势与同行业不一致；b、销售或采购价格不合理（多半涉及关联交易）c、期末存货大幅增加，存货周转率低于同行业平均水平；d、收入/期末应收剧增、报告期经营净流远低于净利润；e、公司业务模式转型后不成熟；f、政策或经营环境发生较大变化（eg：江西西林科）；撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见、知难而退。审核改革及改革趋势。A、关于调整预先披露时间等问题的通知

4、（发行监管函2011424号）自2012年2月1日起，反馈意见落实完毕后即安排预先披露。B、保代培训2012/2 监管部审核二处常军胜 下一步可能公开反馈意见及回复、受理即披露。C、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012.5.30 证监会公告201214号）关注：内控、存货盘点、主要客户与供应商核查、关联交易、现金交易、盈利增长、毛利率分析、异常信息等9方面的要求D、关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）（2012.5.16）3、涉及财务的规范体系证券法（第13条“发行”&第50条“上市”）两个首发办法（36条：19条）企业会计准

5、则（讲解、指南、解释）信息披露内容与格式准则（9#&29#）信息披露编报规则第15号交易所上市规则股票发行审核标准备忘录（共18号）保代培训记录（2008-2012.6 共18期）保代培训三大功能：具化、补全、回收利用专题专题2 2：发行人组织形式与股本设计：发行人组织形式与股本设计1、组织形式的选择：有限责任公司vs股份公司a、股东人数限制（非实质原因）公司法第24条 vs 公司法第79条b、股权（份）流转（深层次原因）公司法第72条 vs 公司法第138条c、组织形式的内在属性（根本原因）人合兼资合公司 vs 纯资合公司 2、股本证券法第50条a、公司股本总额不少于人民币3000万元，公众

6、股占比25%以上；b、股本总额超过人民币4亿元的，公众股占比10%以上。股本规模的设计，因行业、企业特点而异，并非一味的越大越好。Eg：苏宁电器（sz.002024）于2004年7月上市，首发前股本仅7500万股，首发后1亿股，上市后8年内，进行了7次送转、其中4次10转10，并于2006、2007、2009、2011年底进行了4次定向增发合计64346.05万股，目前股本达到73.83亿。主板&中小板创业板发行发行前前股本不少于3000万元 发行发行后后股本不少于3000万元首发股本设计案例：安科瑞与金运激光都是创业板公司，他们有一个共同的特点，都是小股本公司，公开发行前股本低于3000万，

7、首发后社会股比例略高于25%。京威股份是一家中小板企业，股本规模更大，首发后社会股比例刚好为25%，为该公司上市后出现的高管二级市场增持“乌龙事件”埋下了伏笔。证券简称证券简称/代码代码上市时间上市时间首发首发前前首发首发股数股数发行发行后后社会股比例社会股比例安科瑞安科瑞 300286 3002862012/1/13 2600万867万3467万25.01%金运激光金运激光 300220 3002202011/5/25 2600万900万3500万25.71%京威股份京威股份 002662 0026622012/3/9 22500万7500万30000万25.00%eg：京威股份高管二级市场

8、增持乌龙事件 案例回放：案例回放：2012.3.9首发上市，京威股份（SZ.002662）主管销售的副总经理王立华于4月18日从二级市场买入6300股，占总股本的0.0021%，触发了因股权分布问题而被停牌甚至终止上市的风险。至5月4日，公司的社会公众股已经连续10个交易日低于总股本的25%。处罚依据：处罚依据：深圳交易所上市规则第12章第13条 10个交易日风险提示20个交易日披露可行方案（否则停牌）1个月内披露可复牌退市风险警示 深圳交易所上市规则第18章第1条第11点 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。解决方案：解决方案

9、：2012年5月11日公告：鉴于公司目前因副总王立华买入本公司股票6300股导致公司因股份分布不符合上市条件而存在退市的风险，周剑军停止履行监事职务后，其通过上海华德信息咨询有限公司持有的675万股（占公司总股本的2.25%）将成为社会公众股，由此，公司股权分布问题可望得到解决。专题专题3 3：改制：改制与折股与折股改制涉及两大问题：业绩连续计算&折股个税1、业绩连续计算首发办法第9条 创业板首发办法第10条自股份公司成立持续经营3年 or 按原账面净资产值折股整体变更可从有限责任公司成立起算股票发行审核标准备忘录第 2 号-首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引（发行监管部 2001.4.

10、4）按原账面净资产值折股可连续计算vs 按资产评估结果折股视同新设股份公司2、折股个税问题公司法第179条、公司注册资本管理规定第19条“25%保留”留存收益折股个税&资本溢价折股个税、留存收益折股个税：a、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）：“二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”；b、国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函1998333号）：“从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东

11、再以分得的股息、红利增加注册资本。c、留存收益折股缴纳环节：杭州市政府办公厅出具杭政办函(2002)80号关于杭州士兰微股份有限公司有关个人所得税问题的函；沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局批准，辽宁奥维通信有限公司对由未分配利润形成的增资部分免征个人所得税；广州市开发区地方税务局作出减免税批准通知书(穗地税广州开发区地税局减免字2010000038 号)。缴纳环节缴纳环节明确减免明确减免上市前缴纳上市前缴纳上市后缴纳上市后缴纳首发申请人首发申请人士兰微（sh.600460）（2002年 通道制时代）、奥维通信（sz.002231）、安居宝（sz.300155）嘉应制药（sz.002198

12、）、鹿山新材（挂网）奥飞动漫（sz.002292）天玑科技 300245（税局确认缓缴）、资本溢价折股个税：a、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”；b、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函1998289号）：“二、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入

13、所形成的资本公积金。”c、关于进一步加强高收入者个人所得税征管的通知（国税发201054号）“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”；d、国税总局问答记录（问题号：245588 提交时间：2012/06/26 状态：已回复）现行税收政策对资本公积股本溢价转增股本暂没有免征个人所得税的依据，我局1997年、1998年的文件主要适用于上市公司股票溢价形成的资本公积，虽然上市公司股票溢价与有限公司的资本溢价在性质上近似，但股票发行溢价收入是通过公开市场取得的，更为公允，而有限公司的股本溢价有人

14、为操作的问题，其定价不是很符合市场规则。目前，对于您所提交的问题，我局在进行研究。股票溢价 vs 非股票溢价 公允定价 vs 非公允定价纳税时点后移至转股 （跷跷板效应）增量股抬价存量股 专题专题4 4：出资瑕疵出资瑕疵 1、出资不实 法律依据：公司法第26、27、81条 四类资产出资/首次20%2年内缴足/30%货币配套。首发办法第10条/创业板首发办法第11条 资本充实、财产权转移。公司登记管理条例（2005.12）第14条“六类禁止”公司注册资本登记管理规定（2005.12）第9条“六类禁止”强以非关于加货币财产出资的评估管理若干问题的通知 第1条 三类情形评估股权出资登记管理办法（20

15、09.1）第4条 非货币出资70%以内公司债权转股权登记管理办法（2011.11）第7条 债转股需评估出资不足主要涉及3方面的责任：组织形式组织形式/责责任形式任形式未出足资未出足资股东股东责任责任其他其他股东股东责任责任对公司的责任对其他股东责任有限责任公司有限责任公司补足出资违约责任设立股东连带补足股份公司股份公司补足出资违约责任发起人连带补足 解决方案：a、会计准则未提及“出资不实”的会计处理，当然的认为，经过验资的资本充实性不再是问题。b、保代培训记录2010第5期：对于以往出资不实的是否可以现金补实或资产替换？i 一般采取提减值准备的方式加以解决；ii 影响比例很小的可以补实或替换；

16、iii 如已发生替换的，首先要对进来的资产提减值，其次财务处理上视同股东捐赠。借：减值准备 贷：未分配利润借：替换资产 贷：其他资本公积c、出资不实占比在30%之内的，正常披露即可；30%-50%的运行12个月；50%以上，运行36个月。（保代培训2010/5期 杨郊红）2、代持 IPO实践中，影响股权清晰度常见的问题就是代持与对赌。代持的法律定性及证监会的态度a、公司法解释三（2011.2.16）法院认定代持合同有效、法院支持实际股东向名义股东主张权利。b、保代培训记录2012第1期等 毕晓颖 股份代持在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐

17、机构重点核查。代持处理方案 a、会计处理保代培训记录2011第3期 常军胜 会计处理简单，不作为股份支付。b、税务处理关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）工商变更前“纳税前置”程序&股权转让所得计税依据不低于“每股净资产”3、对赌收购方（投资方）与出让方（融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。实际上就是期权的一种形式。法律定性及证监会的态度a、已有地方法院认定无效苏州工业园区海富投资有限公司（投资方）与甘肃世恒有色资源再利用有限公司（融资方）的对赌协议纠纷案中，甘肃高院（2011）甘民二终字第96号民事判决，认定对赌协议无效。

18、参照：关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答第4条 中华人民共和国合同法第52条b、申报前清理对赌协议eg：勤上光电(sz.002638)解决方案：义务方、权利方承诺，保荐人律师核查。专题专题5 5：毛利率数据采集与分析毛利率数据采集与分析1、定量财务条件指标板块主板&中小板/第33条创业板/第10条净利润3年净利润3000万且均为正，扣非前后孰低2年1000万&2年连续盈利并增长最近1年500万&收入5000万且增长率不低于30%营业收入3年收入3个亿N/A3年经营性现金净流5000万股本发行前股本总额不少于人民币3000万元（四）发行后股本总额不少于3000万元无形资产最近一期末无形资产（

19、扣除土、水、矿三权）占比净资产不高于20%,开发支出+商誉；N/A净资产最近一期末不存在未弥补亏损。（三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。2、定性财务条件a、持续盈利能力审核实践中运用频率最高的否决条款，运用频率最高的否决条款，即发37条、创14条。主板&中小板/第37条（创14条）案例经营模式、产品或服务的品种结构福建诺奇政策环境&经济环境江西西林科三大依赖（关联方专题6/客户b/税惠）朝歌数码/东珠景观/井泰石油合并范围外投资收益广汽集团商标、专利、专有技术及特许经营权苏州恒久其他 b、客户依赖三大表征 三大表征案例：eg：北京朝歌数码 采购（百一系）销售（华为公司

20、）eg：江苏东珠景观 宛山湖湿地公园工程&镇江新区核心区湖面；eg：井泰石油 主要客户（中石油系统）竞争对手（中石油技服）具体原因申请人江苏东珠景观大庆井泰石油北京朝歌数码两头依赖不持久客户依赖危险客户依赖c、2011年度否决原因归纳：注：部分企业系因两个或多个原因被否决。持续盈利能力及募投项目性价比，是否决案中运用频率最高的条款。而募投资金性价比的实质亦是募投项目对未来持续盈利能力的影响，归根到底还是持续盈利能力存疑。原因焦点职业道德独立性内控&公司治理申报材料遗漏未决诉讼持续盈利募投会计基础主板&中小板/571106112315创业板/2524172 3、毛利率数据采集与分析 持续盈利能力

21、 经常性净利润 毛利率 申报报告附注 招股书（三大分析）反馈意见信息储备制造业/收入成本核算9大要素：出库日期、发票日期、订单号、产品名称、客户、数量、单价出库日期、发票日期、订单号、产品名称、客户、数量、单价/原币、单位成原币、单位成本、自产本、自产/外协外协内销：合同/订单、发票、出库单、运输单据、客户签收单、进帐单（5单1票）外销：合同/订单、出口发票、报关单、出库单、提单、进帐单、收汇核销单（6单1票）工程企业/完工比8大要素：项目名称、甲方、合同金额、预算成本、本期成本项目名称、甲方、合同金额、预算成本、本期成本/累计成本（完工比）、本累计成本（完工比）、本期产值期产值/累计产值（完

22、工比）累计产值（完工比）、本期结算、本期结算/累计结算、本期收款累计结算、本期收款/累计收款累计收款完工比一览表：三类选用完工比法的企业：“看得见摸得着”、“看得见摸不着”“看不见摸不着”完工比法（成本比）的运用：a、预算成本审计证据内部证据：工程量清单、主材/劳动力市场价格信息报告、参考费率预算表、预算成本表、预算成本调整表；外部证据：工程设计图、发包方确认的项目工程量清单、施工合同b、累计成本审计证据内部证据：累计成本统计表、工程月进度总表、主材进、出、存清单；外部证据：监理工程师签字确认的产值表、经发包方确认的工程进度审批表铁汉生态 300197汉鼎信息300300东方园林 002310

23、棕榈园林 002431普邦园林 002663超图软件 300036神州泰岳 300002舜天船舶 002608成本比成本比成本比工作量比 工作量比 工作量比 工作量比 专业测量专题专题6 6：关联方及关联方交易关联方及关联方交易1、关联方与关联交易口径 关联方关系三大来源：投资、职位、亲属；会计准则四个特色概念：子公司、（被）共同控制方、（被）重大影响方、关键管理人员薪酬；主要投资人界定：新准则无明确，旧准则为10%，信批办法及上市规则为5%；关联方认定实质性差异：信批办法及上市规则空间拓展时间延伸；交易范围兜底：其他转移资源与义务的事项。项目口径会计准则信批办法上市规则子公司N/AN/A（被

24、）共同控制方N/AN/A（被）重大影响方N/AN/A关键管理人员薪酬N/AN/A投资比例旧准则10%5%5%空间拓展/利益倾斜人N/A时间延伸/前后12个月N/A交易范围兜底N/A2、常见的与关联交易问题 未能识别关联方，往往涉及财务造假；eg：胜景山河&岳阳明明德 关联方依赖，影响独立性；eg：南京宝色关联交易趋势eg:华致酒行非关联化不彻底；eg：通润驱动&常熟千斤顶铸造厂具体原因申请人昆山华恒焊接南京宝色远洋东泽电缆湖北凯龙化工华致酒行北京东方广视苏州通润驱动胜景山河未能识别关联方关联方依赖关联交易趋势非关联化不彻底3、运行敏感区为关联方违规担保及关联方占有资金是两条高压线为关联方违规担

25、保及关联方占有资金是两条高压线。原则上，改制前需将此类问题清理，不带到股份公司。以上市公司的标准来要求，对两条高压线保持充分的敬畏感。上市公司受罚案例：简称处罚文号发文日期处罚（审判）机构被处罚人员处罚事项处罚依据上海科技（600608）、行政处罚决定书（2010）13号 2010年4月6日证监会、浦东新区人民法院张杰（董事长、法人）等9人帐外帐、违规为控股股东担保、控股股东占用资金背信损害上市公司利益罪、原证券法第59条/63条东盛科技（600771）行政处罚决定书（2010）17号2010年4月13日证监会、郭家学（董事长）等15人违规担保、控股股东违规占用资金原证券法第60/61/62/

26、177条；新证券法193条贤成实业（600381）行政处罚决定书（2009）55号2009年12月14日证监会黄贤优（董事长）等9人违规为关联方担保原证券法第60/61/177条专题专题7 7、重大重组重大重组1、非同一控制下重组问题 保代培训2010第5期 常军胜 三大考核指标孰高：上会计年度（末）资产、收入、利润总额；三个比例界限：20%、50%、100%；三个运行期间：1会计年度、24个月、36个月；重组前双方存在交易的，营业收入和利润总额扣除计算；12月内多次进行重组的其比例累计计算。项目项目被重组方重组前一个会计年度末的被重组方重组前一个会计年度末的资产总额资产总额或前一个会计年度的

27、或前一个会计年度的营业收入营业收入或或利润总额利润总额达达到或超过重组前发行人相应项目的百分比到或超过重组前发行人相应项目的百分比发行人重组后发行人重组后运行时间要求运行时间要求主板主板相关业务X100%36个月100%X50%24个月50%X20%1个会计年度非相关业务X50%36个月50%X20%24个月创业板创业板X50%24个月50%X20%1个会计年度2、同一控制下重组问题 证券期货法律适用意见第3号 同一控制下企业重组，限于业务相同、相近或具有上下游关系，重组后运行要求远低于非重组：三个比例界限：20%、50%、100%；三个运行期间：1会计年度、24个月、36个月 重组前双方存在

28、交易的，营业收入和利润总额扣除计算；12月内多次进行重组的其比例累计计算。被重组方重组前一个会计年度末的被重组方重组前一个会计年度末的资产总额资产总额或前一个会计年度的或前一个会计年度的营业收入营业收入或或利润总额利润总额达达到或超过重组前发行人相应项目的比例到或超过重组前发行人相应项目的比例发行人重组后的运行要求发行人重组后的运行要求大于或等于100%一个会计年度大于或等于50%，但小于100%保荐机构/律师将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见大于或等于20%，但小于50%申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表专题专题8 8、申报材料申报材料公开发行证券的公司信息披露内容与

29、格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006.5.18）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2009.7.20）内容与格式准则第与格式准则第2929与会计师相关的申报文件（1大4小）财务报表及审计报告 内部控制鉴证报告 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及注册会计师出具的意见盈利预测报告及审核报告一般不需要 1、内部控制鉴证报告 目前，按首发办法第29条（创发第21条）出具无保留内控鉴证报告。自2013年起，对IPO申请人进行内控审计的可能性较大

30、 保代培训2011年第4期 常军胜 保代培训2012年第1期 杨郊红 2.1 内部控制审计的法律依据 a、企业内部控制基本规范（财会20087号）；b、财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制应用指引（共计18项）、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引等三大指引 自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。2、非经常性损益明细表 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2

31、008）非经常性损益项目的判定从频率、与主业相关度来考虑，并非照搬21条。有的项目对一个企业来说属于非经常性项目，但是对另一个企业就是经常性项目，比如公允价值变动损益，对于开展借金义务企业来说，就是经常性项目，如潮宏基(sz.002345)。3、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主要税种一般要达到当年发生额的80%以上，一般包括流转税、所得税等。获取主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 提供申报期内相关税种申报表及缴税回单 4、原始报表与申报报表差异 a、原始报表的认定主板&中小板 财务报表业经审计的，则审计报表为该期原始报表。如纳税申报的与经审计的财务报表存在

32、不一致的，会计师应说明主要差异情况。申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。创业板用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表b、合并原始财务报表3、申报期间没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况，合并过程要说明。c、纳税报表模式选择 会计制度模式（12月份&本年度）vs 会计准则模式（上年度&本年度）5、复核验资的问题 关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（证监发行字2000131号 2010.5.18废止）保代培训2010年第2期 常军胜 对于评估报告、验资报告的复核（1）三年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）所有验资、评估都要复核；与日常业务相关的评估可以不复核，如仅购买某些生产设备；（2）三年外的，原则上可以不复核；（3）虽在三年外，但有重大影响的报告，也要复核，如涉及股份公司设立等资本变动。6、关键财务指标 基本/稀释每股收益&加权净资产收益率 分母的计算是关键 a、同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股，追溯期初 b、派发股票股利、公积金转增资本、拆股和并股，追溯期初 基本vs稀释 可转换公司债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股END 谢谢 谢谢 大大 家！家！