[法学]第四章证券法课件.ppt

1、2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰1 第四章第四章 证券法证券法2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰2 第一节第一节 证券法概述n证券及其种类；证券及其种类；n证券法及其适用范围；证券法及其适用范围；n证券活动和证券管理原则。证券活动和证券管理原则。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰3 证券及其种类证券及其种类n证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权益的凭证。益的凭证。n广义的证券广义的证券包括：财物证券包括：财物证券（货运单、提单和保险单

2、）、货币证券（、货币证券（支票、汇票、本票）、资本证券（资本证券（股票、债券、基金凭证等）。n狭义的证券狭义的证券仅指资本证券。仅指资本证券。n我国我国证券法证券法规定的证券为股票、公司债券规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。和国务院依法认定的其他证券。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰4 证券法及其适用范围 n中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法，于，于1998年年12月月29日，由第九届全国人大常委会第日，由第九届全国人大常委会第6次会议通次会议通过，从过，从1999年年7月月1日起施行。它是我国对证日起施行。它是我国对证券发行、交易以及证券市场的各种活动

3、进行全券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全面规范的基本大法。共面规范的基本大法。共12章、章、214条。条。n在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的，适用本法。院依法认定的其他证券的，适用本法。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰5 证券活动和证券管理原则证券活动和证券管理原则n公开、公平、公正原则；公开、公平、公正原则；n自愿、有偿、诚实信用原则；自愿、有偿、诚实信用原则；n守法原则；守法原则；n证券业与其他金融业分业经营、分业管证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则；理原则；n政府统一监管与行业自律原则；政府统

4、一监管与行业自律原则；n国家审计监督原则。国家审计监督原则。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰6 第二节第二节 证券发行证券发行n证券发行涉及的当事人；证券发行涉及的当事人；n证券发行制度；证券发行制度；n股票的首次公开发行条件、程序和发行股票的首次公开发行条件、程序和发行价格；价格；n股票的二次公开发行条件和程序；股票的二次公开发行条件和程序；n公司债券、可转债的发行条件和程序；公司债券、可转债的发行条件和程序；n基金的公开发行条件和程序。基金的公开发行条件和程序。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰7 证券发行涉及的证券发行涉及的当事人 发行证券的公司；发行证券的公司

5、；n投资者；投资者；n证券公司；证券公司；n证券交易所；证券交易所；n中介机构；中介机构；n监管机构监管机构中国证监会。中国证监会。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰8 证券发行制度n依据国家对证券发行进行干预管理深度依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序的差异，证券发行制度可的不同、程序的差异，证券发行制度可以分为：以分为：n注册制；注册制；n核准制；核准制；n审批制审批制。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰9 证券发行制度注册制注册制n指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、各种

6、资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。n目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险n请问：实行这种制度的前提是什么？实行这种制度的前提是什么？2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰10 证券发行制度核准制n指发行人在发行证券的时候，

7、不仅要公开公司指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵守比较严格的程序规定。遵守比较严格的程序规定。n在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要有：有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是否真实等。否真实等。n目前我国股票发行实行核准制。目前我国股票发行实行核准制。n请问请问：这种制度的优点和弊端是什么？：这种制度的优点和弊端是什么？2022年8月9日东北大

8、学杨绍杰东北大学杨绍杰11 证券发行制度审批制n指主要依据政策标准或一定的法律标准指主要依据政策标准或一定的法律标准而非市场标准决定一个企业是否可以发而非市场标准决定一个企业是否可以发行股票或债券的制度。行股票或债券的制度。n政府审批须经过多个政府部门的协商、政府审批须经过多个政府部门的协商、多层政府官员的审查。这一制度下，发多层政府官员的审查。这一制度下，发行批准的过程一般很长，政府的介入和行批准的过程一般很长，政府的介入和干预比核准制在各方面都要深入和全面。干预比核准制在各方面都要深入和全面。n目前我国对债券发行采用审批制。我国对债券发行采用审批制。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学

9、杨绍杰12股票首次公开发行实质条件n公司发起设立公司发起设立1年年以后申请：以后申请：n生产经营符合国家产业政策；生产经营符合国家产业政策；n其发行的普通股限于其发行的普通股限于1种种，同股同权；，同股同权；n发起人认购的股本比例不少于发起人认购的股本比例不少于35%；n发起人认购的最低资本金额不少于发起人认购的最低资本金额不少于3000万万；n向社会公众发行的最低股本比例不少于向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；公司股本超过公司股本超过4亿元亿元的，公众股不少于的，公众股不少于15%n发起人近发起人近3年不得有重大违法；年不得有重大违法；n近近3年年连续盈利预期利润率超过银行同期利率连

10、续盈利预期利润率超过银行同期利率。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰13 首次公开发行股票的程序（9步骤）n发起人在证监会下达的家数指标内获准发起人在证监会下达的家数指标内获准地方政府或国务院有关产业部门推荐，地方政府或国务院有关产业部门推荐，取得股票公开发行资格；取得股票公开发行资格；n选择确定主选择确定主承销商、会计师事务所等中、会计师事务所等中介机构，制作预选材料；介机构，制作预选材料；n召开第召开第1次中介机构协调会，讨论确定工次中介机构协调会，讨论确定工作方案并对各中介机构的工作进行安排。作方案并对各中介机构的工作进行安排。中介机构开始进行现场改制工作。中介机构开始进行现

11、场改制工作。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰14首次发行股票中介机构的作用n主承销商主承销商负责召集会议，确定总体方案、撰写负责召集会议，确定总体方案、撰写工作建议书、组建承销团、制定发行方案、商工作建议书、组建承销团、制定发行方案、商定发行价格、编制发行和上市文件等，在整个定发行价格、编制发行和上市文件等，在整个工作中起一个总协调的作用。工作中起一个总协调的作用。n会计师会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未负责审计公司的财务报表，进行公司未来来1年盈利预测的审阅。年盈利预测的审阅。n经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定股票发行价格

12、的主要依据。股票发行价格的主要依据。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰15 首次发行股票中介机构的作用n评估师评估师负责公司的资产评估。评估结果经确认负责公司的资产评估。评估结果经确认并按一定的比例折成股本后，作为发起人对股并按一定的比例折成股本后，作为发起人对股份公司的所持股权。份公司的所持股权。n律师律师负责审查公司发行股票的条件和程序是否负责审查公司发行股票的条件和程序是否合法、合规，并为股票发行出具法律意见书，合法、合规，并为股票发行出具法律意见书，在股票公开发行过程中提供与法律有关的服务。在股票公开发行过程中提供与法律有关的服务。n土地评估机构土地评估机构负责对股份公司涉

13、及的土地进行负责对股份公司涉及的土地进行价值评估。价值评估。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰16 首次发行股票的程序条件4n各中介机构进行审慎调查各中介机构进行审慎调查。n审慎调查是由主承销商及中介机构会同审慎调查是由主承销商及中介机构会同发行申请人对企业经营管理和财务状况发行申请人对企业经营管理和财务状况等所作的调查。等所作的调查。n该调查是为了保证股票发行人向投资者该调查是为了保证股票发行人向投资者所提供资料的全面性、真实性和完整性，所提供资料的全面性、真实性和完整性，是制作一系列材料的基础，需要公司的是制作一系列材料的基础，需要公司的全力合作。全力合作。2022年8月9日东

14、北大学杨绍杰东北大学杨绍杰17 首次发行股票的程序条件57n现场工作结束，制作预选材料；现场工作结束，制作预选材料；n证券管理机构审核预选材料后确定发行证券管理机构审核预选材料后确定发行额度。额度。n根据证监会的公开发行股票公司申报材根据证监会的公开发行股票公司申报材料目录，编制正式申报材料由料目录，编制正式申报材料由主承销商主承销商推荐并向中国证监会申报。推荐并向中国证监会申报。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰18首次发行股票的程序条件89n股票发行获中国证监会批准。股票发行获中国证监会批准。n股票公开发行。股票公开发行。n公司获准公开发行股票后，应依法在公公司获准公开发行股票

15、后，应依法在公开发行前，公告公开发行募集文件，并开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件备置于指定场所供公众查阅。将该文件备置于指定场所供公众查阅。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰19 股票的二次发行条件n股票的二次发行股票的二次发行包括向社会包括向社会公开募集公开募集和向和向老股老股东配售东配售，无论哪种都要符合以下条件：，无论哪种都要符合以下条件：n前一次发行的股份已经募足，且间隔前一次发行的股份已经募足，且间隔1年年以上；以上；n本次发行所募集的资金使用符合国家产业政策本次发行所募集的资金使用符合国家产业政策规定；规定；n公司在最近公司在最近3年年内连续盈利，并可向股东支

16、付内连续盈利，并可向股东支付股利；股利；n公司在最近公司在最近3年年内财务会计文件无虚假记载，内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为；无重大违法行为；n公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司预期利润率可达同期银行存款利率。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰20 配股的条件n配股是有限制地向原股东按一定的比例配售配股是有限制地向原股东按一定的比例配售。n公司章程符合（公司法）的规定。公司章程符合（公司法）的规定。n配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；n前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果

17、良好，本次配股距前次发行间隔果良好，本次配股距前次发行间隔1个完整的完整的会计年度会计年度；n近近3个完整会计年度的净资产收益率平均完整会计年度的净资产收益率平均10以上；以上；2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰21 配股的条件n本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。率应达到或超过同期银行存款利率水平。n配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。记日登记在册的公司全体股东。n公司一次配股发行股份总数，不得超过前次发公司一次配股发行股份总数，

18、不得超过前次发行并募足股份后其股份总数的行并募足股份后其股份总数的30；公司将本；公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受项目的，可不受30比例的限制。比例的限制。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰22 配股的程序n公司董事会作出决议公司董事会作出决议一一股东大会逐项股东大会逐项表决表决一一编制配股申报材料编制配股申报材料一一上报上报（配股申报材料）（配股申报材料）一一中国证监会核准中国证监会核准配股申请配股申请一一公布（配股说明书）公布（配股说明书）一一配股缴款、验资配股缴款、验资一一配股上市流通。配股上市流通。n实例

19、实例：葛洲坝：葛洲坝1998年配股申请年配股申请2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰23 股票的发行方式nA股的发行方式主要有三种：的发行方式主要有三种：n上网定价方式：上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，主承销商利用证交所的交易系统，由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票方式进行股票申购。行委托买入股票方式进行股票申购。n全额预交款方式全额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存投资者在指定时间内将申购款存入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行专户冻结，

20、对到账资金验资和确定有效申购后，根据专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投资者的股票发行方式。发行时间不得超过资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天天。n按市值配售方式按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值，按股东发行前一天持有股票市值，按每按每1万元万元配售配售1000股股，最多可配售，最多可配售4万股。万股。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰24 股票的发行价格股票的发行价格n我国的股票发行一直采取我国的股票发行一直采取溢价发行方式溢价发行方式。确定。确定股票的发行价格的

21、方式主要有两种：股票的发行价格的方式主要有两种：n累积订单式累积订单式（寻价发行）（寻价发行）：由承销商与发行：由承销商与发行人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在各个价位上的需求量确定发行价格。各个价位上的需求量确定发行价格。n固定价格式：固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定由承销商与发行人商定一个固定价格，据此发售。价格，据此发售。n股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区间内，并报证监会备案。间内，并报证监会备案。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰25 公司债券发行的主体公司债券发行的主体n

22、有权发行公司债券的主体有权发行公司债券的主体仅限于股份有仅限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。体投资设立的有限责任公司。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰26 公司债券的公开发行条件n股份有限公司的净资产额不低于人民币股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万万元。元。n累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的40；n最

23、近最近3年平均可分配利润足以支付公司债券平均可分配利润足以支付公司债券1年年的利息；的利息；n 筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；n债券的利率不得超过国家限定的利率水平。债券的利率不得超过国家限定的利率水平。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰27 公司债券发行的条件公司债券发行的条件n发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支，不得用于弥补亏损和非生产性支出。出。n 凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券券：n前一次发行的公司债券尚未募足的；前一次发行的公司债券尚未募足的；n

24、对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰28 发行公司债券的程序n公司董事会制定方案公司董事会制定方案股东会作出决议，股东会作出决议，国有独资公司应由国家授权投资机构决国有独资公司应由国家授权投资机构决定定制订公司债券发行章程或募集办法制订公司债券发行章程或募集办法委托债券资信评级机构对发行人的信委托债券资信评级机构对发行人的信用情况进行评级用情况进行评级向证监会提交申请文向证监会提交申请文件件发行审核。发行审核。2022年8月9日东

25、北大学杨绍杰东北大学杨绍杰29 可转换公司债券的可转换公司债券的发行条件n上市公司发行可转债要求具备以下条件：上市公司发行可转债要求具备以下条件：n最近最近3年连续盈利，且最近连续盈利，且最近3年净资产利净资产利润率平均在润率平均在10%以上；能源、原材料、以上；能源、原材料、基础设施类可不低于基础设施类可不低于7%；n可转债发行后资产负债率不高于可转债发行后资产负债率不高于70%；n发行可转债前累计债券余额不超过净资发行可转债前累计债券余额不超过净资产的产的40%、发行后不超过、发行后不超过80%。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰30 可转换公司债券的可转换公司债券的发行条件n

26、募集资金的投向符合国家产业政策；募集资金的投向符合国家产业政策；n可转债的利率不超过银行同期存款的利可转债的利率不超过银行同期存款的利率水平；率水平；n可转债的发行额不少于人民币可转债的发行额不少于人民币1亿亿元。元。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰31 可转债的可转债的发行程序n上市公司发行可转债上市公司发行可转债实行核准制。n股东大会决议股东大会决议由主承销商审查发行人由主承销商审查发行人的申请的申请由主承销商向证监会推荐，并由主承销商向证监会推荐，并报送发行申请文件报送发行申请文件证监会核准发行。证监会核准发行。n可转债自发行日起可转债自发行日起6个月个月后可转换为公司可转

27、换为公司股票。以发行股票。以发行日前1个月股票的平均价为股票的平均价为基准，上浮一定幅度作为转股价格。基准，上浮一定幅度作为转股价格。n可转债的期限为可转债的期限为35年。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰32 证券投资基金的发行n证券投资基金是通过发行基金单位，集证券投资基金是通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人管理和中投资者的资金，由基金托管人管理和运用基金，从事股票债券等的投资方式运用基金，从事股票债券等的投资方式n开放式基金开放式基金：基金发行总额不固定，投基金发行总额不固定，投资者可以按基金报价随时申购或赎回。资者可以按基金报价随时申购或赎回。n封闭式基金封闭

28、式基金：事先确定发行总额，在封：事先确定发行总额，在封闭期内基金单位总数不变，基金上市后，闭期内基金单位总数不变，基金上市后，投资者可以通过证券市场转让、买卖。投资者可以通过证券市场转让、买卖。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰33 申请设立投资基金的条件n主要发起人是依法设立的主要发起人是依法设立的证券公司、信托投资证券公司、信托投资公司、基金管理公司；公司、基金管理公司；n每个发起人的实收资本不少于每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发元，主要发起人有起人有3年年以上证券投资经验和连续盈利记录；以上证券投资经验和连续盈利记录；n发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组发起人、

29、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范，有符合要求的营业场所和安全防范措施；规范，有符合要求的营业场所和安全防范措施；2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰34 投资基金的设立程序和要求n设立基金须报经证监会批准。并报送有关文件，设立基金须报经证监会批准。并报送有关文件，经证监会批准后，基金发起人可募集基金。经证监会批准后，基金发起人可募集基金。n封闭式基金封闭式基金的存续期不得少于的存续期不得少于5年年，最低募集，最低募集额不得少于额不得少于2亿元人民币，募集期限人民币，募集期限3个月，自，自该基金批准日起

30、该基金批准日起3个月内个月内募集资金超过该基金募集资金超过该基金批准规模批准规模80%，该基金方可成立。，该基金方可成立。n开放式基金开放式基金在设立募集期限在设立募集期限3个月内个月内，净销售，净销售额超过额超过2亿元亿元，最低认购户数达到，最低认购户数达到100人可成立。可成立。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰35 第三节 证券交易n证券交易的一般规定和限制性规定；证券交易的一般规定和限制性规定；n证券证券上市制度上市制度；n上市公司的持续信息披露制度；上市公司的持续信息披露制度；n股票的特别处理股票的特别处理；n证券的暂停上市和终止上市。证券的暂停上市和终止上市。2022年

31、8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰36 一、证券交易的一般规定n 允许交易的证券种类与交易场所允许交易的证券种类与交易场所n允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券；允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券；n法律没有对其转让期限进行限制法律没有对其转让期限进行限制的；的；n买卖的证券形式要符合法律规定买卖的证券形式要符合法律规定；n证券交易必须在证券交易必须在依法设立的依法设立的特定的场所进行特定的场所进行。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰37证券交易的一般规定2交易方式n采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优先、时间优先的原则先、时

32、间优先的原则。n公开的集中竞价公开的集中竞价，即即买卖某一证券的买方和卖买卖某一证券的买方和卖方集中在一个市场内公开申报、竞价交易，由方集中在一个市场内公开申报、竞价交易，由出价最低的卖方和进价最高的买方达成交易，出价最低的卖方和进价最高的买方达成交易，交易按买卖组连续进行，每个买卖组形成不同交易按买卖组连续进行，每个买卖组形成不同的价格。整个过程具有的价格。整个过程具有公开性、时间连续性、公开性、时间连续性、价格合理性价格合理性等特点。等特点。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰38 价格优先、时间优先原则价格优先、时间优先原则n价格优先是指买方出价高的优先于买方是指买方出价高的优

33、先于买方出价低的，卖方出价低的优先于卖方出出价低的，卖方出价低的优先于卖方出价高的，多数卖方中出价最低的与多数价高的，多数卖方中出价最低的与多数买方中出价最高的优先成交，以此类推，买方中出价最高的优先成交，以此类推，连续竞价连续竞价；n时间优先是指出价相同时，则以最先出是指出价相同时，则以最先出价者优先成交。价者优先成交。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰39证券交易的一般规定3现货交易n现货交易是指证券交易达成后，按当时是指证券交易达成后，按当时的价格进行资金和证券的实物交割的价格进行资金和证券的实物交割。nA A、B B股目前股目前均均实行实行“T T 1”1”的交收方式的交收

34、方式 2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰40证券交易的一般规定4禁止信用交易n信用交易信用交易(保证金交易)指客户在买卖证券时，指客户在买卖证券时，只向券商交付一定数额的保证金和部分证券，只向券商交付一定数额的保证金和部分证券，其应付证券价款或应付证券不足时，由券商垫其应付证券价款或应付证券不足时，由券商垫付不足的资金（付不足的资金（融资交易）或证券（）或证券（融券交易）n融资交易融资交易又称保证金买空交易，投资者只须交又称保证金买空交易，投资者只须交付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但买进的证券必须保存在券商处，且要向券商支买进的证券必

35、须保存在券商处，且要向券商支付垫支款的佣金和贷款利息。付垫支款的佣金和贷款利息。n融券交易融券交易又称卖空交易，投资者在向券商交纳又称卖空交易，投资者在向券商交纳部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出，部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出，其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰41 讨论 n美国、日本等大多数国家都规定在一定美国、日本等大多数国家都规定在一定的条件下可以从事信用交易。的条件下可以从事信用交易。n我国（我国（证券法）则对信用交易的问题采取了严厉禁止的态度。n请问：我国为什么禁止信用交易？请问

36、：我国为什么禁止信用交易？2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰42 二、证券交易的限制性规定n以下三类人员在任期或法定期限内，禁以下三类人员在任期或法定期限内，禁止持有、买卖和接受赠送股票：止持有、买卖和接受赠送股票：n证券交易所、证券公司和证券登记结算证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的证券从业人员；机构的证券从业人员；n证券监督管理机关的工作人员；证券监督管理机关的工作人员；n法律、行政法规禁止参与股票交易的其法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，如他人员，如一定级别的党政干部。一定级别的党政干部。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰43 证券交易的限制性规定n

37、为股票发行或上市公司出具审计报告、为股票发行或上市公司出具审计报告、资产评估报告、法律意见书的专业机构资产评估报告、法律意见书的专业机构及人员，在下列期限内不得买卖提供上及人员，在下列期限内不得买卖提供上述服务的该种股票：述服务的该种股票：n为股票发行服务时，在该股票承销期内为股票发行服务时，在该股票承销期内和期满后和期满后6 6个月个月；n为上市公司服务时，自接受委托之日起为上市公司服务时，自接受委托之日起至上述文件公开后至上述文件公开后5 5日内日内。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰44 证券交易的限制性规定n持有某上市公司持有某上市公司5 5以上以上股份的大股东，股份的大股

38、东，将其所持有的该公司的股票在买入后将其所持有的该公司的股票在买入后6个月内又卖出，或在卖出后月内又卖出，或在卖出后6 6个月内又买入，个月内又买入，这一行为称为这一行为称为“反向操作反向操作”，所得的收，所得的收益要归该上市公司所有益要归该上市公司所有，具体执行由董具体执行由董事会负责收回。如果公司董事会不执行事会负责收回。如果公司董事会不执行收回的义务，其他股东有权要求董事会收回的义务，其他股东有权要求董事会执行。执行。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰45特定持股比例的报告公告制度n持有一个股份有限公司持有一个股份有限公司5 5以上以上股份的股东，股份的股东，应当在达到应当在

39、达到5 5的持股比例之日起的持股比例之日起3 3日内日内，直接，直接向国务院证券监督管理机构和证券交易所同时向国务院证券监督管理机构和证券交易所同时报告，并通知该上市公司；同时要向社会公告报告，并通知该上市公司；同时要向社会公告，“报告报告”和和“通知通知”的的3 3日期限日期限内不得再买卖内不得再买卖该上市公司的股票该上市公司的股票。n此后，所持该上市公司的股份比例每此后，所持该上市公司的股份比例每增减增减5 5。都应按前述规定再次报告、通知和公告，并且都应按前述规定再次报告、通知和公告，并且在报告、公告期内及报告、公告在报告、公告期内及报告、公告后2 2日内日内，不得再买卖该上市公司的股票

40、。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰46证券交易收费合理、公开、统一制度n目前，我国的目前，我国的证券交易费用主要包括3 3项项n已发行公司需支付的上市费；已发行公司需支付的上市费；n投资者需支付的手续费和佣金（目前最投资者需支付的手续费和佣金（目前最高是高是33；n证券商需支付的交易所入场费。证券商需支付的交易所入场费。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰47 三、证券上市制度证券上市制度n我国目前允许上市的证券包括我国目前允许上市的证券包括：n股票；股票；n公司债券；公司债券；n证券投资基金。证券投资基金。n均实行均实行核准制核准制，即由证监会核准，或由，即由证监会核

41、准，或由证监会授权证券交易所证监会授权证券交易所核准。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰48 股票上市的实质条件n股票已获准向社会公开发行；股票已获准向社会公开发行；n发行人股本总额不少于人民币发行人股本总额不少于人民币50005000万元万元；n公司成立时间在公司成立时间在3 3年年以上，最近以上，最近3 3年年连续赢利；连续赢利；国有企业依法改建的可连续计算；国有企业依法改建的可连续计算；n发行人在最近发行人在最近3 3年年内无重大违法行为，财务会内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；计报告无虚假记载；n持有股票面值达人民币持有股票面值达人民币10001000元以上元以上的

42、股东人数的股东人数不少于不少于10001000人人，向社会公开发行的股份不少于，向社会公开发行的股份不少于股份总数的股份总数的2525；股本总额超过人民币；股本总额超过人民币4 4亿元亿元的，其向社会公开发行股份比例不少于的，其向社会公开发行股份比例不少于 1515；2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰49 股票上市的程序要求n确定证券公司作为上市推荐人，签订上市推荐确定证券公司作为上市推荐人，签订上市推荐协议书；协议书；n向中国证监会提出上市申请向中国证监会提出上市申请；n中国证监会中国证监会核准；核准；n提请提请证交所证交所安排上市，由于目前股票发行和上安排上市，由于目前股票发行

43、和上市是联动，股票获准公开发行的同时即获得了市是联动，股票获准公开发行的同时即获得了上市资格。上市资格。证交所证交所自收到申请日起自收到申请日起2020个工作日个工作日内作出审核，内作出审核，6 6个月内个月内安排该股票上市交易。安排该股票上市交易。n上市公告。上市公告。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰50 上市公司上市公司股票的特别处理n当上市公司的财务和当上市公司的财务和经营状况经营状况异常，连异常，连续续2 2年年亏损，证交所对该公司股票交易实亏损，证交所对该公司股票交易实行另板公布交易行情以及实行股票报价行另板公布交易行情以及实行股票报价日涨跌幅日涨跌幅5 5限制的限制的

44、“特别处特别处理理”Special Transfer（STST）实行特别实行特别处理期间，该公司的中报、季报必须审处理期间，该公司的中报、季报必须审计；计；n特别处理的实施期限一般不少于特别处理的实施期限一般不少于1212个月个月。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰51 *ST股票n沪、深两市沪、深两市2003年年5月月12起对连续起对连续2年年亏损，仍没有好转迹象的亏损，仍没有好转迹象的ST股票加股票加*，即即“*ST”，以此对投资者进行，以此对投资者进行风险预警风险预警提示。提示。n截止截止2003年年8月底沪、深两市有月底沪、深两市有68家公家公司的股票是司的股票是“*ST”

45、。这些股票有终止上这些股票有终止上市的可能。市的可能。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰52 股票的暂停上市条件n公司股本总额、股权分布等发生变化，公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；不再具备上市条件；n公司不按规定公开其财务状况或者对财公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载；务会计报告作虚假记载；n公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；n公司最近公司最近3 3年年连续亏损。连续亏损。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰53 股票的终止上市情形n公司股本总额。股权分布等发生变化不公司股本总额。股权分布等发生变化不再具备上市条件；再具备上市

46、条件；n公司不按规定公开其财务状况，或者对公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；财务会计报告作虚假记载；n公司有重大违法行为，经查实后果严重；公司有重大违法行为，经查实后果严重；n公司最近公司最近3 3年年连续亏损，在限期内未消除，连续亏损，在限期内未消除，不具备上市条件的。不具备上市条件的。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰54 公司债券上市条件n公司债券的期限为公司债券的期限为1 1年年以上；以上；n公司债券实际发生额不少于公司债券实际发生额不少于50005000万元万元；n申请申请上市上市时仍符合法定的公司债券发行时仍符合法定的公司债券发行条件。条件。20

47、22年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰55 公司债券上市交易程序n向证监会申请核准；向证监会申请核准；n提请提请证券交易所证券交易所安排上市；安排上市；证券交易所证券交易所应当自接到发行人提交文件日起应当自接到发行人提交文件日起3 3个月个月内，内，安排该债券上市安排该债券上市交易交易。n发布上市公告。发布上市公告。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰56 证券投资基金上市上市交易交易条件条件n封闭式基金封闭式基金成立后，基金管理人、基金托管人成立后，基金管理人、基金托管人可以向可以向证监会及证监会及证交所证交所提出提出基金基金上市申请。上市申请。基基金金上市规则由上市规则由证交

48、所证交所制定，报证监会批准。制定，报证监会批准。n基金设立并公开发行；基金设立并公开发行；n基金最低募集数不少于基金最低募集数不少于2亿元亿元人民币；人民币；n基金的存续期不少于基金的存续期不少于5年年；n基金持有人数不少于基金持有人数不少于1000人人。n开放式基金不上市交易。开放式基金不上市交易。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰57 四、上市公司持续信息披露制度n公司公司发行股票、债券及投资基金都必须必须公开有关信息公开有关信息。n证券发行和交易中应公开的信息包括：证券发行和交易中应公开的信息包括：n招股说明书；招股说明书；n上市公告书；上市公告书；n定期报告（定期报告（20

49、02年起上市公司必须编制年起上市公司必须编制季报）和临时报告等。季报）和临时报告等。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰58 第四节 上市公司收购n公司收购概述公司收购概述；n持股达持股达5 5后的收购预警制度；后的收购预警制度；n持股持股 3030后的要约收购；后的要约收购；n协议收购；协议收购；n收购完成的后续义务；收购完成的后续义务；2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰59 公司收购概述n公司收购公司收购指一个公司购买另一个公司的指一个公司购买另一个公司的股份，两个公司的法人地位不变股份，两个公司的法人地位不变。n公司合并公司合并指两个公司合并为一个公司，指两个公司合

50、并为一个公司，两个公司法人变为一个两个公司法人变为一个。n公司收购是一种买卖合同行为，合同的公司收购是一种买卖合同行为，合同的主体主体为收购者和被收购公司的股东，为收购者和被收购公司的股东，合同的标的标的为被收购公司的股份为被收购公司的股份。2022年8月9日东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰60 公司收购的分类n按公司收购所采取的形式来划分为按公司收购所采取的形式来划分为协议收购协议收购和公开要约收购公开要约收购；n依据收购公司与目标公司的合作态度来划分为依据收购公司与目标公司的合作态度来划分为友好收购友好收购和敌意收购敌意收购；n依据收购价金支付方式的不同所作的分类为依据收购价金支付方式的不同所