企业制度与公司治理EnterpriseInstitutionsandCorporateGovernance课件.ppt
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- 企业制度 公司 治理 EnterpriseInstitutionsandCorporateGovernance 课件
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1、2022-8-101第三篇公司治理Corporate Governance2022-8-102几个问题?1 1、什么是公司治理?为什么要进行公司治理、什么是公司治理?为什么要进行公司治理?2 2、公司治理背后的理论?、公司治理背后的理论?3 3、公司治理有哪些内容?有哪些治理机构和机制?、公司治理有哪些内容?有哪些治理机构和机制?4 4、国际上有哪几种通行的公司治理模式?、国际上有哪几种通行的公司治理模式?5、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段?6 6、如何进行企业集团的公司治理?、如何进行企业集团的公司治理?2022-8-103主要内容:2022-8-10
2、4第一节 公司治理概论n为什么要进行公司治理?n公司治理有哪些内容?n 治理与管理的联系与区别治理与管理的联系与区别n 公司治理的内涵公司治理的内涵n 公司治理的主体与客体公司治理的主体与客体n 公司治理的形式公司治理的形式2022-8-105一、为什么要进行公司治理?n当前发达市场经济国家关注的公司治理问题当前发达市场经济国家关注的公司治理问题n东欧转轨经济国家公司治理问题的出现东欧转轨经济国家公司治理问题的出现n中国公司治理问题的产生中国公司治理问题的产生2022-8-106 当前发达市场经济国家关注的公司治理问题当前发达市场经济国家关注的公司治理问题(一)经理人员的高薪酬引致的不满(二)
3、股东诉讼事件大量增加(三)反兼并过程中的股东权益保护(四)机构投资者的兴起(五)来自利害相关者的呼声(六)知识经济下的新要求2022-8-107东欧转轨经济国家公司治理问题的出现东欧转轨经济国家公司治理问题的出现东欧企业改革面临问题东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体制遗留问题内部人控制2022-8-108 中国公司治理问题的产生中国公司治理问题的产生内部人控制的危害:内部人控制的危害:国家作为所有者的意志和利益被架空,国有资产被蚕食、转移或流失 一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中,国有资产被大量非国有化 使企业经营状况对外界而言更加不透明,增
4、大了投资者的风险 一是企业领导人的更迭不透明 二是企业财务状况不公开 三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在 拉大了收入差距,激化了社会矛盾,为改革的进一步深入设置了障碍2022-8-109二、公司治理的内容n(一)治理与管理的区别(一)治理与管理的区别治理:治理:统治,管理,使安定有秩序统治,管理,使安定有秩序 现代汉语词典(修订本)现代汉语词典(修订本),新华词典新华词典 Governance:-Exercise of authority-Direction-Control(Websters Dictionary)2022-8-1010n管理:在组织所处环境下,对组织有拥有的资源进行有效的
5、计划,组织,领导,控制以实现组织目标的过程。n治理的目的:降低代理成本n管理的目的:有效率,有效果2022-8-1011二、公司治理的内容n治理与管理的区别治理与管理的区别说明责任说明责任监督监督监督监督经营管理经营管理决策与控决策与控制制治理治理管理管理公司治理与管理的比较公司治理与管理的比较2022-8-1012二、公司治理的内容n(二)公司治理的内涵(二)公司治理的内涵n狭义的公司治理:n是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。n即通过一种制度安排,来合理地配置所有者所有者与经营者之间的权利与责任关系。n目标是保证股东利益的最大化股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离
6、。n主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。2022-8-1013n广义的公司治理:n 不局限不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团利害关系的集团。n公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。2022-8-1014二、公司治理的内容n理解公司治理内涵需要转变的两个方面的观念:理解公司治理内涵需要转变的两个方
7、面的观念:n第一、从权利制衡权利制衡到决策科学决策科学n公司治理的目的不是相互制衡,至少,最终目的不是制衡,而只是,保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。2022-8-1015二、公司治理的内容n第二、从治理结构结构到治理机制机制n公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制;而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。2022-8-1016二、
8、公司治理的内容n(三)公司治理的主体与客体(三)公司治理的主体与客体n公司治理主体公司治理主体 公司是谁的?公司是谁的?n公司治理客体公司治理客体公司治理的对象及其范围公司治理的对象及其范围2022-8-1017(三)公司治理的主体与客体(三)公司治理的主体与客体 公司治理主体公司治理主体 公司是谁的?公司是谁的?从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者。我们认为,公司治理的主体不仅局限于股东,而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。供应商竞争者政 府社 区债权人雇 员经营者股 东2022-8-1018 公司治理客体公司治理客体公司治理的对象及其
9、范围公司治理的对象及其范围 公司治理的对象有两重含义:第一、经营者,对其治理来自董事会,目标在于公司经营管理是否恰当,判断标准是公司的经营业绩;第二、董事会,对其治理来自股东及其他利害相关者,目标在于公司的重大战略决策是否被恰当,判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围:是公司治理的边界,即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。2022-8-1019(四)公司治理的形式:内部治理和外部公司治理的形式:内部治理和外部治理治理 按照治理的途径是:1、直接通过治理结构,2、其他市场机制,公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式 公司治理的形式外部治理内部治理股东大会董事会经理
10、层企业集团银行购并2022-8-1020第二节 公司治理的理论基础n委托代理理论n现代产权理论n不完全契约理论2022-8-1021q公司治理的理论基础之一2022-8-1022n主要理论贡献者:Coase、Jesen、Meckling等人提出,后来学者不断补充。n基本主体:n委托者:授权给另一些人为他们利益从事活动的人或组织n代理者:代表委托者形式权利,履行企业约并获取报酬的人n委托-代理关系:二者之间的契约关系2022-8-1023基本观点:n二者目标函数不一致,会导致代理者为了自身利益而做出损害委托者利益的行为,从而产生代理成本。n代理成本主要体现为:“道德风险”和“逆向选择”。n道德风
11、险:在增进自身利益时损他人n逆向选择:利用信息不对称签订对自己有利的契约2022-8-1024解决办法:签订完整的契约n然而由于以下原因导致契约不可能完整:n利益不一致n责任不对等n信息不对称2022-8-1025股东(委托人)企业所有者委托代理关系经理(代理人)企业经营者聘用信息不对信息不对称称机会机会主义主义代理成本2022-8-1026股东大会董事会经理监事会公司职工(工会)选举选举聘任选举监督监督党组织信息不对称信息不对称多层次的多层次的委托代理问题委托代理问题机会主机会主义义2022-8-1027如何降低代理成本?n通过公司治理的方式,最小化代理成本。对代理人有效激励和监督。n保证代
12、理人和委托人效用目标一致,并实现股东和公司价值最大化。2022-8-1028二、产权结构理论l产权的定义l产权的性质l产权的类型l产权的作用l企业制度的产权分析l改善治理的产权安排2022-8-1029 产权的定义(牛津法律大辞典)产产权权财产所有权占有权用益权出借权转让权使用权消费权2022-8-1030 产权的定义(卡尔 马克思)产产权权以所有制表现的现实经济关系和以之为基础的法权关系 占有权收益权使用权处置权2022-8-1031 产权的定义产权的定义产产权权所有制关系的法律体现 占有权处置权转让权收益权使用权2022-8-1032 产权的性质产权的性质u一种经济和社会关系u(不同程度的
13、)排他性u可分离性u可分割性 2022-8-1033n现代产权理论的始祖:科斯。n交易成本理论。n最初是为了解决企业与市场的边界问题。n以交易费用和行政费用为分析工具。2022-8-1034n产权主体必须是私人的,如果是公共的则产权模糊、效率最高。n产权界定越清晰效率越高。2022-8-1035 产权的类型与比较产权的类型与比较产权类型产权类型产权主体产权主体排他性排他性可分割性可分割性可转让性可转让性可分离性可分离性私有产权私有产权个人完全是是是社团共有社团共有产权产权社团成员全体内部不具有对外具有否受限制是公共产权公共产权社会成员全体否否?否国有产权国有产权国家未经授权不可分享否是,但产权
14、性质改变是2022-8-1036 产权的作用产权的作用促进社会资源的合理配置和社会经济的运行效率促使资源从低生产力所有者向高生产力所有者转移产权的排他性选择和选择结果的紧密结合对产权主体行为产生约束和激励对产权主体行为选择形成合理预期为企业和社会的合理运作提供保证产权的权利规定产权的可转让性2022-8-1037德姆赛茨(1989):“产权是一种社会工具,它之所以有意义,就在于它使人们在与别人的交换中形成了合理预期。产权的一个主要功能就是为实现外部效应的更大程度的内部化提供行动的动力。”2022-8-1038企业制度的产权分析企业制度的产权分析(平乔维奇,(平乔维奇,19901990)F企业制
15、度的产权分析主要解决三个方面的问题1.产权组合以及由此而来的企业内部成本和报酬的分配方式;2.产权组合以及由此产生的激励结构及其对决策者行为的作用;3.推导出公司应采取的行为并验证其正确性。2022-8-1039F企业制度产权分析的过程企业制度产权分析的过程(实证分析)(实证分析)企业 实际的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权企业内部 成本和报酬的 具体分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益(剩余收益)分配方式对相关人员产生的激励所有者管理者员工企业相应的制度安排 对企业决策者行为的作用所有者管理者员工信息 不对称机会主义2022-8-1040企业制度产权分析工作表企业制度产权分析工作表企业
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