企业运营的税务筹划课件.ppt

1、税务筹划师系列课程之三o 浙江天顾税务师事务所o 蒋 海 健第1页，共104页。企业运营的税务筹划o企业设立o企业重组o投资分红及投资收回第2页，共104页。企业设立o企业设立o出资主体的选择o组织形式的选择o出资方式的选择第3页，共104页。出资主体的选择o个人作为股东出资；o法人作为股东出资；第4页，共104页。o以“个人”出资的理由或问题o规避关联方？第5页，共104页。关联方不易被发现？关联方有什么关系？有关系的是关联交易不公允！第6页，共104页。畸形的资金链：银行A公司股东B公司 第7页，共104页。以“个人”名义与他人合资，税后利润分红？以“个人”名义与他人合资，合资企业亏损？第

2、8页，共104页。o何时以“个人”名义投资？o第一种情况：o第二种情况：第9页，共104页。组织形式的选择o个体工商户o个人独资企业o合伙企业o有限责任公司第10页，共104页。o个体工商户o个体户经营形式是指营业财产归夫妇共同所有，以家庭劳动为基础的经营形式。o所得税：个体工商户的生产经营所得扣除为生产经营所发生的成本费用后，交纳个人所得税！第11页，共104页。级数全年应纳税所得额含税级距税率（%）速算扣除数1不超过15000元的502超过15000元至30000元的部分107503超过30000元至60000元的部分2037504超过60000元至100000元的部分 3097505超过

3、100000元的部分3514750第12页，共104页。o个人独资企业o指按照法律在我国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体；o所得税：同上交纳5%35%个人所得税！第13页，共104页。o合伙企业o指自然人、法人和其他组织按照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。o普通合伙企业由二个以上普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。o有限合伙由2个以上50个以下普通合伙人和有限合伙人设立。第14页，共104页。p合伙企业的税收问题合伙企业不征企业所得税，不征个人所得税；对合伙企业的投资人征税。投资人为个人的

4、，按照“个体工商户的生产经营所得”征个税；投资人为法人的征收企业所得税。财税2019159号第15页，共104页。o操作办法：“先分，再税”，即先对合伙企业按照财税201965号、财税200091号；国税函201984号、国税发201943号计算应纳税所得额，然后按照约定比例分配所得。第16页，共104页。o有限责任公司o50个以下的股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。o企业所得税；o个人所得税；第17页，共104页。o案例：不同企业税负的比较第18页，共104页。年所得额个人独资合伙企业（2自然人）公司制企业双重纳税企业税额自然人股东股东

5、纳税双重纳税15,000 750 750 3,000 2,400 5,400 60,000 8,250 4,500 12,000 9,600 21,600 97,500 19,500 12,000 19,500 15,600 35,100 300,000 90,250 75,500 60,000 48,000 108,000 2,000,000 685,250 670,500 500,000 300,000 800,000 第19页，共104页。o分公司与子公司的区别o法律上o税收上o企业所得税；o增值税；o营业税；第20页，共104页。出资方式的选择p货币出资不得低于30%案例：现金200万

6、，非现金资产800万元，注册资本1000万？第21页，共104页。o非货币资产o增值税暂行条例实施细则:将外购货物、自产产品对外投资，应视同销售计提销项税。o新办企业接受投资的存货进项税不能抵扣，应改为现金出资，新办企业办理一般纳税人认定后，再采购原材料。第22页，共104页。o设备出资o4%减半？17%？o凡享受过所得税抵免、增值税退税优惠、进口免征增值税及关税优惠的设备，五年内不得改变用途。o投资、买卖、租赁均不行！o公司分立；增资扩股；第23页，共104页。o以不动产、无形资产投资入股o财税2019191号：不征营业税。o财税201948号：免征土地增值税。o财税201921号：以房屋、

7、土地使用权投资于地产企业用于开发产品或者房地产企业将开发产品用于投资入股，必须征收土地增值税。第24页，共104页。o案例：oA公司（股东 甲、乙各持50%股份）拟出售部分厂房，账面价值300万，市价2000万。第25页，共104页。项目出售先投资后转让差额账面价值300 300 市价2,000 2,000 营业税100 0 100 城建教育附加12 0 12 土地增值税4%核定80 0 80 企业所得税377 425-48 个人所得税226 255-29 契税60 60 0 税额合计855 740 115 被投资方计税基础2,000 2,000 0 第26页，共104页。o公司以不动产、无形

8、资产投资入股的企业所得税如何操作？o个人以不动产、无形资产投资入股的个人所得税如何操作？第27页，共104页。o李某以自己拥有的专利技术评估作价1000万元投资到A公司占50%股份，专利技术成本价格1万。评估增值的999万元李某是否应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税？何时缴纳？第28页，共104页。o国税函2019319号：考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。第29页，共104页。o国税发2019115号：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应

9、股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。第30页，共104页。o2019年1月4日，国家税务总局发布关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告（国家税务总局2019年第2号公告：国税函2019319号文件全文失效。第31页，共104页。o国税函201989号：根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。第32页，共1

10、04页。o个人以无形资产评估增值后出资的目的：o税收：营业税？个税？被投资企业？o工商：注册资本？其他应收款？第33页，共104页。o增加注册资本案例第34页，共104页。企业重组o股权收购o资产收购o债务重组o企业合并o企业分立o企业法律形式改变第35页，共104页。股权收购 o股权收购的定义：一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。o支付形式：收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。第36页，共104页。“股权支付股权支付”，企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；“非股权支付非股权支付”，指以本企

11、业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式；第37页，共104页。B公司拥有C公司60%的股份A公司B公司C公司A公司B公司A公司B公司C公司C公司60%股份60%股份收购前收购前股权收购股权收购收购后收购后A公司向B支付价款购买C公司的股份支付价款60%C公司股份股权支付、非股权支付、两者结合第38页，共104页。o税务处理o被收购方确认股权转让所得/损失；o收购方取得股权计税以公允价值为基础；o被收购企业相关资产、负债所得税事项原则上保持不变；第39页，共104页。o案例：沈机集团与沈机股份于签订的股权转让

12、协议约定，沈机股份受让沈机集团持有银丰公司70%及西丰公司80%的全部股权，协议交易价格以评估报告为作价依据，协议约定：第40页，共104页。沈机股份以评估净资产价值8,000万元受让沈机集团持有银丰公司的全部股权；沈机股份以评估净资产价值5,000万元受让沈机集团持有西丰公司的全部股权；沈机股份以等价存货作为股权收购价款支付给沈机集团。第41页，共104页。o收购方沈机股份的税务处理收购方沈机股份的税务处理o存货的税务处理o增值税：按公允价值计算；o企业所得税：营业收入以公允价值为基础，营业成本按账面价值，确认应纳税所得额；o收购股权入账价值和计税基础：公允价值+相关税费第42页，共104页

13、。o被收购方（被收购企业股东）沈机集团的税被收购方（被收购企业股东）沈机集团的税务处理务处理o股权转让的税务处理：确认股权转让所得o受让存货的税务处理：以公允价值入账，无纳税调整事项第43页，共104页。o被收购企业银丰公司和西丰公司的会税处理被收购企业银丰公司和西丰公司的会税处理o会计处理：履行手续后将“实收资本”账户的股权结构做相应调整记录。o税务处理：无第44页，共104页。o上述案例的思考：o收购方的存货当期确认增值税及应纳税所得额；（正常、理解）o被收购方的股权转让所得当期缴纳企业所得税；（能否延缓？）第45页，共104页。oB公司持有C公司100%股权，长期投资账面价值3000万，

14、计税基础3000万，市场价值9000万；o2009年，A公司拟收购B公司所持有的C公司100股权。经协商，决定A公司向B公司定向增发股票3000万股作为C公司的股权收购款，每股增发价格为3元。第46页，共104页。o会计处理：oA企业：借：长期股权投资C 9000 贷：实收资本 3000 资本公积 6000oB企业：借：长期股权投资A 9000 贷：长股C 3000 投资收益 6000第47页，共104页。o税务处理o如按一般处理oB企业6000万投资收益作为当期应纳税所得额，当年缴纳6000*25%=1500万所得税；长期股权投资A的计税基础为9000万；oA企业长期股权投资C的计税基础为9

15、000万；第48页，共104页。特殊处理lB企业会计上6000万投资收益，增加本年利润，税收上作纳税调减，当年不缴所得税；长期股权投资A的计税基础为3000万；lA企业长期股权投资的计税基础为3000万；第49页，共104页。o股权收购特殊处理的条件：o具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。o收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；o重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营；o收购企业的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；o重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第50页，共104页。o股权转让后，被

16、收购企业以前年度的偷税行为在以后年度查获？o法律责任：被收购方？收购方？被收购企业？第51页，共104页。o股权收购如何规避风险：第52页，共104页。资产收购o资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。o一般与特殊的税务处理同股权收购！o符合特殊处理的条件同股权收购！第53页，共104页。o特殊税务处理的重组与一般性税务处理的重组的主要差异差异为：o被收购股权（被转让资产）的计税基础和公允价值的差异即增值额是否在重组当期计入应纳税所得额：o应税重组计入所得；o特殊税务处理的重组不确认这部分增值额，递延到以后清理年度确认所得；第54页，共104页。转让企业取得受让企业资产的计税

17、基础，以 被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定第55页，共104页。债务重组o定义：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。第56页，共104页。o一般性税务处理o债务人：按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；o债权人：按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。第57页，共104页。o案例：债权转为股权案例：债权转为股权oA公司2019年5月1日将一批材料销售给B公司，同时受到B公司签发并承兑的一张面值800 000元、年

18、利率6%、2个月期、到期还本付息的票据。同年7月1日，B公司发生财务困难，无法兑现票据，经双方协议，A公司同意B公司以其普通股抵偿该票据。假设普通股的面值为1元股，B公司以80 000股抵偿该债权，股票市价9.6元股。第58页，共104页。p B公司会计处理：借：应付票据 808000 贷：股本 80000 资本公积股本溢价 688000 营业外收入债务重组利得 40000A公司会计处理：借：长期股权投资 768000 营业外支出债务重组损失 40000 贷：应收票据 808000第59页，共104页。o税务处理：oB公司的税务处理分析：o确认债务重组所得40000元，应计入应纳所得额，会计与

19、税收一致；oA公司的税务处理分析：o确认债务重组损失40000元，会计与税收一致。第60页，共104页。o类似操作往往金额巨大，债务重组收入可观，一般是上亿元的。o25%的企业所得税金额可观；o债务重组收入本身没有现金流入，企业所得税会导致现金流出，会造成资金紧张，现金流量表难看！o如何解决？o能否利润表上有利润，又不缴企业所得税？第61页，共104页。o特殊性税务重组：o债务人可作纳税调减40 000元；o债权人应作纳税调增40 000元。第62页，共104页。o特殊债务重组的条件：o具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；o企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原

20、来的实质性经营活动；o企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第63页，共104页。企业合并p合并可分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续，被吸收的企业解散。甲（A.B）+乙（C.D）甲公司(A.B.C.D)变更 解散注销 变更后的甲公司第64页，共104页。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散；甲(A.B)+乙（C.D）丙公司（A.B.C.D）注销 注销 新设第65页，共104页。o企业合并的税务分析o涉及的存货、房地产，不征增值税、营业税；o在企业兼并中，对被兼并企业将房产转到兼并

21、企业中的，暂免征收土地增值税；o两个或两个以上的公司，依据合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税；o企业所得税分具体情况区别对待。第66页，共104页。o案例：M公司拟对N公司进行吸收合并，N公司可用于以后年度弥补的亏损为200万元，资产负债账面价值及公允价值如下：第67页，共104页。项目账面价值公允价值银行存款6060库存商品480450固定资产600700第68页，共104页。o方案一：M公司以公允价值625万元、账面价值为500万元的固定资产和现金375万对N公司进行吸收合并，合计支付对价1000万元，高出N公司所有者权益

22、账面价380万元，高出所有者权益公允价310万元。第69页，共104页。o方案一的会计处理 借：银行存款60 库存商品450 固定资产700 商誉310 贷：短期借款520 银行存款375 固定资产清理500 营业外收入125 第70页，共104页。o方案一的税务处理oM公司固定资产转让所得的应纳税额（625500）2531.25万元；oN公司应纳税额（625375620）2595万元；oM公司取得N公司的资产的计税基础为公允价值；oN公司的亏损不得在M公司弥补。第71页，共104页。o方案二：M公司通过定向增发股票500万股（每股面值1元，市价2元），对N公司进行吸收合并。第72页，共104

23、页。o方案二的会计处理 借：货币资金 60 库存商品 450 固定资产 700 商誉 310 贷：短期借款 520 股本 500 资本公积 500 第73页，共104页。o方案二的税务处理oN公司股东暂不缴纳所得税，取得M公司股权的计税基础为620万元；oM公司接受N公司资产的计税基础按N公司原账面价值确定，其中合并后会计上每年多提的折旧需做纳税调增处理；第74页，共104页。N公司的亏损可以由M公司弥补l每年弥补的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=690*7%=48.3万l总额度不超过N公司的亏损额200万；l期限按5年的规定执行。第75页，

24、共104页。o符合方案二的免税重组的条件：o具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；o企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；o企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；o企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第76页，共104页。企业分立o分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。包括存续分立和新设分立两种形式。第77页，共104页。o存续分立是

25、指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。甲（A.B）甲（A.B）+乙（A.B）变更 变更后的甲 新设 第78页，共104页。o新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。甲（A.B）乙（A.B）+丙（A.B）注销 新设 新设第79页，共104页。o企业分立的税务分析o涉及的存货、房地产，不征增值税、营业税；o不征收土地增值税；o公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税；o企业所得税分具体情况区别对待。第80页，共104页。o企业所得税：一般性税务规定o被分立企业对分立出去资产应

26、按公允价值确认资产转让所得或损失；o分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；o企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。第81页，共104页。项目A公司B公司资产负债权益资产负债权益账面价值3800 2500 1300 公允价值8000 2500 5500 账面价值2200 1600 600 1600 900 700 公允价值5800 900 4900 计税基础5800 900 4900 第82页，共104页。oA公司当期缴纳企业所得税：o（5800-1600）*25%=1050万元；o缴的起吗？o如果A公司有足够的可弥补亏损？第83页，共104页。o免税分立的条件o被分立企业所有股东按原持

27、股比例取得分立企业的股权；o分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；o被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；o企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第84页，共104页。项目A公司B公司资产负债权益资产负债权益账面价值3800 2500 1300 公允价值8000 2500 5500 计税基础3600 2300 1300 账面价值2200 1600 600 1600 900 700 公允价值5800 900 4900 第85页，共104页。项目A公司B公司合计分立前可弥补亏损200 200 分立后可弥

28、补亏损116 84 200 第86页，共104页。项目A公司B公司甲乙合计甲乙合计分立前计税基础500 500 1000 计税基础一500 500 1000 0 0 0 计税基础二231 231 462 269 269 538 第87页，共104页。o分立企业股东转让应注意的事项：o12个月后；o缴纳企业所得税或个人所得税；o计税基础的选择，方式一？方式二？第88页，共104页。o案例：oA公司（股东 甲、乙各持50%股份）拟出售部分厂房，账面价值300万，市价2000万。第89页，共104页。o出售方的利益o购买方的利益第90页，共104页。企业法律形式改变o企业法律形式改变，是指企业注册名

29、称、住所以及企业组织形式等的简单改变。o企业注册名称、住所改变的，可直接变更税务登记，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。第91页，共104页。o一般纳税人经营地点迁移后仍继续经营：o其一般纳税人资格是否可以继续保留？o尚未抵扣进项税额是否允许继续抵扣？第92页，共104页。在迁达地重新办理税务登记后，其增值税一般纳税人资格予以保留，办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额允许继续抵扣；迁出地主管税务机关应认真核实纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写增值税一般纳税人迁移进项税额转移单；迁达地主管税务

30、机关应将迁出地主管税务机关传递来的增值税一般纳税人迁移进项税额转移单与纳税人报送资料进行认真核对，对其迁移前尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许纳税人继续申报抵扣。第93页，共104页。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。第94页，共104页。投资分红及投资收回o股权转让o减资o清算第95页，共104页。股权转让o股权转让o股东如为居民企业（境内公司）o股权转让所得：公司需确认为应税所得，缴纳企业所得税；o股

31、息所得：居民企业之间的股息分配免税；o先分后转！即相当于股息部分，应作分配。第96页，共104页。股东如为非居民企业（境外企业）l股权转让所得？l分红？第97页，共104页。股东如为境内自然人l股权转让所得？l股息所得：？l股权转让价格的公允性？第98页，共104页。o股东如为境外个人o股权转让所得？o股息所得？o如何处理？第99页，共104页。减资o投资企业撤回或减少投资的税务处理o投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；o相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；o其余部分确认为投资资产转

32、让所得。第100页，共104页。清算p企业清算的所得税处理包括以下内容：全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；确认债权清理、债务清偿的所得或损失；改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；依法弥补亏损，确定清算所得；计算并缴纳清算所得税；确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。第101页，共104页。p企业的清算所得全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。第102页，共104页。o可向所有者分配的剩余资产o企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。第103页，共104页。p被清算企业的股东分得的剩余资产：相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。第104页，共104页。