基石管理新三板培训汇编课件.ppt

1、基石管理新三板培训资料“新三板新三板”基本情况介绍基本情况介绍新三板新三板1、什么是新三板、什么是新三板2、新三板上市的条件、新三板上市的条件3、新制度体系下全新的新三板、新制度体系下全新的新三板4、新三板上市对企业的好处、新三板上市对企业的好处5、主办券商推荐业务、主办券商推荐业务6、新三板相关法律法规、新三板相关法律法规什么是新三板什么是新三板1Page 4Page 5各板块的功能及定位。Page 6Page 7Page 8 3月5日，十二届全国人民代表大会二次会议在北京人民大会堂开幕。国务院总理李克强在2014年政府工作报告中指出，加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展

2、债券市场。对比此前党的十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中相关内容，不难发现，今年的政府工作报告中已经将决定中提到“健全多层次资本市场体系”改为“加快发展多层次资本市场”。OTC场外交易市场，特别是新三板交易市场，已经成为中国多层次资本市场发展不可或缺的重要组成部分。新三板的政策导向Page 9Page 10三板挂牌的工作流程三板挂牌的工作流程中介机构进场；设立股份公司；报备材料准备及内核阶段；完成备案，申请挂牌。比起主板上市公司，新三板挂牌公司规模小、管理水平差、财务会计等比起主板上市公司，新三板挂牌公司规模小、管理水平差、财务会计等基础工作薄弱，所以更需要进行上市前辅

3、导。基础工作薄弱，所以更需要进行上市前辅导。Page 11三板挂牌的工作流程三板挂牌的工作流程设立股份公司设立股份公司解决重大财务、法律等问题；股权重组，引进战略投资者/增资；业务重组，规范关联交易、解决同业竞争；三板相关知识培训；签署相关法律文件、审计、验资、工商变更登记。Page 12三板挂牌的工作流程报备材料准备及内核阶段主办券商组织协调公司和各中介机构准备全套报送证券业协会备案材料；通过主办券商内核小组审核与主办券商签署“推荐挂牌协议”，报备材料报送中国证券业协会。Page 13三板挂牌的工作流程三板挂牌的工作流程完成备案完成备案，申请挂牌，申请挂牌公司取得备案资格；办理股份集中托管；

4、披露相关文件。新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板3新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板2013年2月8日，中国证监会发布全套新三板制度规则，全新的、革命性的新三板制度设计已经全部完成并开始执行。功能定位市场定位交易平台交易方式投资者门槛交易单位涨跌停设计审批制度转板制度定向发行股份锁定与解禁信息披露新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 功能定位 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股票交易平台。与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证监会统一监 管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势。成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次

5、资本市场上市公司的孵化器。新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 市场定位适合规模较大中型蓝筹企业图1.1多层次资本市场结构及功能产权交易所地方柜台交易（OTC）中 小 板 创 业 板新 三 板主板 大型央企、大型蓝筹上市首选地方性柜台交易，小微型企业广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板适合有一定规模高科技、高成长企业中小企业助推器，不分行业新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 市场定位2013年1月16日，中国证监会直属的全国中小企业股份转让系统有限公司揭牌，2013年2月8日发布新三板全套业务规则，至此，我国多层次资本市场体系的主体结构基本

6、搭建完毕，以主板、中小板、创业板、新三板、柜台交易、地方产权交易所为主体的多层次资本市场体系正式形成。新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 交易平台由深圳证券交易所“代办股份转让系统”转移至北京“全国中小企业股份转让系统”，独立的交易系统。由之前的中国证券业协会监管提升为中国证监会直接监管。目前处于过渡期，暂时仍在深交所系统交易。新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 交易方式 协议成交-效率低，完成过渡 竞价方式-集合竞价、连续竞价，与主板一致 做市商制度-做市商提供市场流动性，同时向市场报出买价和买家重大的制度突破、国际主流模式（NASDAQ、美国OTC、台湾兴柜等）

7、新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 投资者门槛 注册资本500万元人民币以上的法人机构 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划 证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的个人投资者。公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制。挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200人的限制新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 交易单位 由原制度下3万股/手降低为1000股/手。促进股票流动性，更适合个人投资者参与投资或投机。涨跌

8、幅限制 新三板股票买卖不设涨跌幅限制 主板、中小板、创业板均为10%的涨跌幅限制新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 审批制度 转板制度 和主板、中小板、创业板保持一致，采取核准制 将旧制度体系下的备案制提升为核准制，为转板制度扫清了制度障碍 股转公司总经理谢庚明确：“按照发行与上市分离的理念，证监会负责股票发行审核，交易所负责上市审核，由于已经过证监会公开转让的核准，如果具备任何一个交易所上市的条件，无需重新发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请。”符合主板、中小板或创业板的挂牌条件后，可申请直接转板“介绍上市”、存量股份挂牌、不需经过发审委会议新制度体系下全新的新三板新制度体

9、系下全新的新三板 定向发行 所谓定向发行，是指申请挂牌公司或已挂牌公司向特定对象发行股票 挂牌公司可在挂牌同时或挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需融资新制度体系下全新的新三板新制度体系下全新的新三板 股份锁定与解禁 股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让 控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）挂牌前12个月

10、内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行 信息披露 定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告 重大信息新三板的发展现状新三板的发展现状截至2014年10月17日，挂牌公司共1186家，总股本483.01亿股，流通股本170.5亿股，总市值约为3084.34亿元。紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、东土科技、安控科技已成功转至中小板、创业板。创立时间：正式启动于2006年1月23日。服务对象：国家级高新技术园区的创新型企业除北京中关村科技园区外，2012年8月3日，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开

11、发区和天津滨海高新区。新三板新三板2162家公司概览家公司概览:估值、盈利和交易概况估值、盈利和交易概况一、概览：挂牌数达一、概览：挂牌数达2162家，估值仍有优势家，估值仍有优势1、挂牌家数方面：、挂牌家数方面：截至4月1日新三板共有挂牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分别新增293家、131家以及157家；所属行业方面，信息技术行业挂牌公司最多，达692家，其次是工业、材料以及可选消费行业，分别为678家、324家以及169家。2、市值方面：、市值方面：新三板挂牌公司的总市值达到10104亿元，其中做市公司总市值2411亿元，协议公司7693亿元。从平均市值

12、来看，新三板总体、做市公司、协议公司的平均市值分别为4.67亿元、10.95亿元、3.96亿元。3、估值方面：、估值方面：新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板总体，新三板挂牌公司、做市公司、协议公司平均PE分别为38、49以及35倍，平均PB分别为6.08、9.48以及5.07倍，根据14年上半年同比增速测算，预测PE分别为31.90、41.45以及27.52倍。二、交易：二、交易：3月规模激增，年初以来三板做市上涨月规模激增，年初以来三板做市上涨100%。1、交易规模方面：、交易规模方面：3月交易规模激增，15年1月-3月，新三板合计交易量35.2亿股，交易额285.5亿元，1月、

13、2月、3月的交易量分别为5.0、5.3、24.9亿股，交易额分别为29.7、35.8以及220.0亿元，其中，做市公司是市场交易的主体，其15年交易量、交易额是新三板总体的46.8%、64.6%。2、涨跌幅方面：、涨跌幅方面：指数三月大幅上涨，三板做市涨幅明显高于三板成指，三板成指2015年以来上涨68.09%，1月、2月、3月涨幅分别为4.23%、6.18%以及51.88%。而三板做市15年涨幅达100.29%，1月、2月、3月的涨幅分别为9.06%、6.43%以及72.56%。三、财务：收入平均规模仅三、财务：收入平均规模仅0.6亿，盈利能力成长能力均优于亿，盈利能力成长能力均优于A股股1

14、、盈利规模方面：、盈利规模方面：做市公司平均盈利规模显著高于协议公司，新三板总体、做市公司、协议公司14年年上半年平均营业收入分别为0.58亿元、0.94亿元、0.50亿元，平均归母净利分别为279万元、688万元、196万元。2、盈利能力方面：、盈利能力方面：做市公司盈利能力优于协议公司，而整体较A股有明显优势，2014年上半年做市公司、新三板总体、协议公司以及A股的毛利率分别为24.3%、26.3%、27.0%、18.2%，净利率分别为7.3%、4.8%、3.9%以及5.1%。3、成长能力方面：、成长能力方面：做市公司成长优势亦明显、而新三板也领先A股公司，2014年上半年做市公司、新三板

15、、协议公司、A股的营收增速分别为17.76%、12.42%、10.53%以及4.92%，归母净利增速分别为37.59%、15.99%、4.31%以及7.74%。新三板新三板2162家公司概览家公司概览:估值、盈利和交易概况估值、盈利和交易概况四、融资：四、融资：15年约年约1成公司公布融资方案，平均收益达成公司公布融资方案，平均收益达220%1、定增数量方面：、定增数量方面：15年1月-3月，新三板共有185家公司发布定增预案，其中做市公司60家，协议公司125家，行业分布来看，信息技术行业定增公司数量最多，达66家，工业、材料、可选消费分别为41、29、17家。2、募集资金方面：、募集资金方

16、面：185家公司定向募集资金总额达74.6亿元，其中做市公司21.38亿元，协议公司53.24亿元，排名前三的行业为金融、信息技术、工业行业，募集资金分别达19.83亿元、18.01亿元、14.18亿元。3、收益率方面：、收益率方面：185家定增公司的平均收益率为221%，其中，医疗保健收益率最高，达496%。新三板新三板2162家公司概览家公司概览:估值、盈利和交易概况估值、盈利和交易概况其挂牌公司呈现三大特点：其挂牌公司呈现三大特点：1、覆盖面广，分布于、覆盖面广，分布于18个门类行业；个门类行业；2、中小微企业占比多，约有、中小微企业占比多，约有95%属中小微企业；属中小微企业；3、科技

17、含量高，高新技术企业在挂牌公司中占比超过、科技含量高，高新技术企业在挂牌公司中占比超过75%。2新三板上市的条件新三板上市的条件Page 31Page 32新三板上市的条件新三板上市的条件1、依法设立且存续满两年、依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（1）公司设立的主体、程序合法、合规（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定（3）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改

18、变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。新三板上市的条件新三板上市的条件2、业务明确，具有持续经营能力、业务明确，具有持续经营能力（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。新三

19、板上市的条件新三板上市的条件3 3、公司治理机制健全，合法规范经营、公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计

20、核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。新三板上市的条件新三板上市的条件4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（4）公司的控股子公

21、司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。5、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。常见法律问题 确定控股股东和实际控制人、一致行动人问题 股权结构调整和管理层股权问题 出资问题 公司前身问题 资产权属 历史沿革过程中的重大资产收购、重组行为 战略投资者引进 法人治理结构的建立和规范常见财税问题改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让公司以自有资产评估调账转增股本问题企业改制

22、重组有关契税、营业税、土地增资税处理企业改制重组有关个人所得税处理无形资产出资问题股权代持、股权转让瑕疵问题关联方披露（关联方的认定）4新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应帮助企业迅速打开融资渠道 直接融资：通过定向发行股票筹集资金 间接融资：提升信用等级，增加授信额度案 例高新区某拟挂牌企业 2011年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订新三板挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家

23、风投机构也积极要求投资入股。新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应 通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高；打下良好的公司基础。为公司未来转板新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与

24、投资或投机。新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应 股份的价值体现-量化 通过股票期权制度设计，增强公司在行业内的 人才吸引力 企业可以通过股权激励机制留住核心人才新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应 通过市场化定价机制发现企业真实价值 公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业市值量化=股份总数每股价格某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产30

25、00万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为300010=3亿元。新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应北陆药业于2009年年7月月26日日提出首发申请，2009年9月22 日即获得通过，从提出申请到通过发审会只花了不到2个月时间。现在创业板上市。案例北陆药业（300016）新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应

26、，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。5主办券商推荐业务主办券商推荐业务主办券商推荐业务流程主办券商推荐业务流程项目立项尽职调查及方案设计改制设立股份公司内核材料制作及申报反馈及核准股票挂牌主办券商推荐业务主办券商推荐业务根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）1、主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。2、项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属

27、行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。主办券商推荐业务主办券商推荐业务3、项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。4、主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议

28、须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。5、内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调 查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进 行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内 核会议。6、内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司 股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。主办券商推荐业务主办券商推荐业务7、存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：（1）主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分 之七以上的股份，或

29、者是其前五名股东之一；（2）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（3）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；（4）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条（1）限制。8、主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制。9、主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。主办券商在任免专职督导人员时，

30、应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。6新三板相关法律法规新三板相关法律法规新三板相关法律法规新三板相关法律法规1、非上市公众公司相关法规、非上市公众公司相关法规（1）非上市公众公司监督管理办法（2）非上市公众公司监管指引第1 号-信息披露（3）非上市公众公司监管指引第2 号-申请文件（4）非上市公众公司监管指引第3 号-章程必备条款2、全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准、全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准（1）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2）全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）3、全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则

31、、全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则（1）全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（2）全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理细则（试行）（3）全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则（试行）（4）全国中小企业股份转让系统 主办券商管理细则（试行）4、全国中小企业股份转让系统定向发行规定、全国中小企业股份转让系统定向发行规定（1）全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定（2）股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 新三板相关法律法规新三板相关法律法规5、全国中小企业股份转让系统业务指引全国中小企业股份转让系统业

32、务指引（1）全国中小企业股份转让系统 公开转让说明书内容与格式指引（试行）（2）全国中小企业股份转让系统 挂牌申请文件内容与格式指引（试行）（3）全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引（试行）（4）全国中小企业股份转让系统 挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）6、全国中小企业股份转让系统业务指南、全国中小企业股份转让系统业务指南（1）全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南（2）全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商相关业务备案文件目录（3）全国中小企业股份转让系统主办券商申请新增业务备案文件目录（4）全国中小企业股份转让系统主办券商申请终止从事相

33、关业务备案文件目录（5）全国中小企业股份转让系统主办券商名称变更备案文件目录（6）全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书必备条款（7）关于收取挂牌公司挂牌年费的通知（8）全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知做市商制度做市商制度做市商制度可以有两种方式：一是建立混合交易制度，竞争做市商和竞价制度相结合、投资者的报价与做市商的双边报价共同参与集中竞价。二是建立传统做市商制度，由做市商向市场提供双边报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交。初始阶段的场外交易市场比较适宜采用传统做市商制度，但需要进一步提高证券公司对上市公司合理定价能力、提高做市的积极性，以及加强对证券公司做市

34、过程中的监管。根据我国新三板市场发展现状，采用传统做市商制度主要由于：1、市场交易不活跃，缺乏流动性，需要充分发挥做市商提高市场流动性的作用。2、作为做市商的证券公司，整体上发展程度较高。3、如果采用混合型交易制度，投资者会选择竞价撮合成交而绕过做市商，不利于提高整个市场的流动性。4、香港交易所、欧洲一些交易所采用混合交易制度的实践表明，混合交易制度下做市商提高市场流动性的作用非常有限。做市商制度做市商准入标准做市商报价规则做市商制度模式选择也叫报价驱动（quote driven）交易制度，它是指证券交易的买价和卖价均（或主要）由做市商连续报出，买卖双方的委托不直接配对成交，二是从市场上的做市

35、商手中买进或卖出证券。做市商通过这种不断买卖来赚取差价并维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商准入标准应严格于代办股份转让系统中“主办券商”的审核标准，对资本金、相应业务部门提出更高要求。年内有望迎来第一批做市商，参与做市商交易模式也为券商引入新的盈利模式。为充分发挥做市商增进市场流动性和促进股票合理定价的作用，并避免其用信息优势获取垄断利润，必须合理制定做市商准入标准。除了资本金有一定额度限制外，在业务部门要求上，除了能融资融券，而且需要券商有相应的直接投资部门，在推荐公司挂牌前能拥有不少于一定比例的股份，才能在公司挂牌后参与做市。做市商报价不仅应保持连续，还应该在合理的区间，规

36、定其报价执行的义务，防止市场操纵。根据海外经验，1、做市商承担连续的双向报价义务，并且在卖出报价低于对手买入、买入报价高于对手卖出报价时必须执行交易。2、规定做市商的报价差额限制，如，纳斯达克市场的做市商对股票一个月内所报的买卖差价不能超过其他所有做市商所报平均差价的150%。3、规定做市商的信息发布义务，允许做市商自营。新三板怎么上新三板怎么上新三板怎么上新三板怎么上第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完

37、善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，

38、也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。新三板

39、怎么上新三板怎么上解决完善规范运作消除隐患关于关于 专注公司上市可行性研究及提供专业规范服务；致力于开创本土民营企业股权融资及整合上市的新模式；擅长提供详尽的尽职调查，一次性全面发现公司经营管理及运作中存在的问题，为公司上市可行性提供精准的预测及解决方案；帮助企业上市的过程中将系统的对商业模式、财务体系、业务体系、信息管理体系进行评估改进或再造；在公司治理、企业管理、财务管理、内控流程等方面提供挖掘简洁思路和完善执行方案。数家A股、创业板、新三板成功上市案例、政策支持政策支持随着新三板的扩容，做市商的兴起，IPO注册制的临近，中国资本市场更加活跃，这也推动着更多深圳企业进入资本市场。深圳资本市

40、场的快速发展不仅得益于深圳健全宽松的市场环境和活跃的创新产业，也得益于政策红利和政府的相关补贴。新三板政府支持新三板政府支持龙华新区福田区宝安区龙华新区关于加快推进工业转型升级的若干措施（修订）深圳市福田区产业发展资金支持金融业和企业上市实施细则无对拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，按照股份改制、成功挂牌两个阶段，予以不超过实际支出费用，分别最高5050万元万元、160160万元万元，总计最高210210万元万元的资助。已在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，转板上市的，按照挂牌和上市资助的差额予以补齐。在全国中小企业股份转让系统（新三板）成功挂牌的，给予最高5050万元万元奖励。宝安区政府将按上市标准对企业进行补助，但仅适用于改股阶段的补助，总计3030万元万元。