委托代理理论与公司治理教材课件.pptx
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- 委托 代理 理论 公司 治理 教材 课件
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1、石家庄铁道学院 李利军委托代理理论委托代理理论与公司治理与公司治理石家庄铁道学院 李利军一一 委托委托代理关系代理关系 经济学意义上的认识:经济学意义上的认识:*罗斯:如果当事人双方,其中代理人一方代罗斯:如果当事人双方,其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权,则代理关表委托人一方的利益行使某些决策权,则代理关系就随之产生。系就随之产生。*詹森和麦克琳:一个人或一些人委托其他人詹森和麦克琳:一个人或一些人委托其他人根据委托人利益从事某些活动,并相应地授予代根据委托人利益从事某些活动,并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。理人某些决策权的契约关系。石家庄铁道学院 李利军现代公司中的委
2、托代理关系现代公司中的委托代理关系公司出资者股东委托人;2 公司董事会,经理代理人;4 公司所有权与控制权关系剩余索取权与决策权;5 公司控制问题委托人对代理人的监控和激励问题代理问题。(二)委托代理关系的特点1 1 是一种经济利益关系是一种经济利益关系 报酬机制,利润最大化,经济人的统一报酬机制,利润最大化,经济人的统一2 2 是一种契约关系是一种契约关系3 3 契约关系不完备契约关系不完备 不完全预测契约,动态变化、成本和信息问题不完全预测契约,动态变化、成本和信息问题4 4 契约具有可操作性契约具有可操作性5 5 双方信息不对称双方信息不对称(三)委托代理关系的产生条件1 1 真正的委托
3、者与代理者真正的委托者与代理者 真正委托者:拥有资产处置权,无权利真正委托者:拥有资产处置权,无权利“虚置虚置”问题;真正代理者:具有资产责任承担能力问题;真正代理者:具有资产责任承担能力2 2 公司风险承担和控制权必须有效统一公司风险承担和控制权必须有效统一 代理人承担资产责任代理人承担资产责任法人为风险主体法人为风险主体代理人对法人资产由控制权和支配权代理人对法人资产由控制权和支配权 3 3 有效规避风险的证券市场(非必要条件)有效规避风险的证券市场(非必要条件)4 4 代理成本小于收益代理成本小于收益二二 委托委托代理理论代理理论1 前提前提(1)人是超级理性的,推理计算无限)人是超级理
4、性的,推理计算无限(2)人是经济的,监控机制缺陷时代理)人是经济的,监控机制缺陷时代理人有机会主义倾向。人有机会主义倾向。2理论类型理论类型(1)委托人代理人理论,使用数学模型,)委托人代理人理论,使用数学模型,建立二者间的激励机制和风险分配机制,建立二者间的激励机制和风险分配机制,罗斯、威尔斯、斯本斯、哈特罗斯、威尔斯、斯本斯、哈特(2)实证代理理论,凭直觉侧重分析)实证代理理论,凭直觉侧重分析签约和控制社会因素,詹森、麦克琳、签约和控制社会因素,詹森、麦克琳、阿尔沁、德姆塞茨阿尔沁、德姆塞茨 3 委托人代理人理论 19731973 罗斯罗斯 信息经济学,非对称条件下的经济分析信息经济学,非
5、对称条件下的经济分析任务:如何以最小代理成本激励代理人努力工作任务:如何以最小代理成本激励代理人努力工作内容:泛指任何非对成信息交易,优势方为代理人,内容:泛指任何非对成信息交易,优势方为代理人,劣势方为委托人;双方利益不一致,信息不对称;劣势方为委托人;双方利益不一致,信息不对称;建立模型,分析激励机制。建立模型,分析激励机制。结论:为使委托人与其效用最大,在约束与激励机制结论:为使委托人与其效用最大,在约束与激励机制或契约中,代理人必须承担部分风险。若果代理人或契约中,代理人必须承担部分风险。若果代理人是一个风险中性者,可使代理人承受完全风险来达是一个风险中性者,可使代理人承受完全风险来达
6、到最佳刺激效果。到最佳刺激效果。v9、经验显示,市场自己会说话,市场永远是对的,凡是轻视市场能力的人,终究会吃亏的!22.8.1122.8.11Thursday,August 11,2022v10、判断对错并不重要,重要的在于正确时获取了多大利润,错误时亏损了多少。21:56:3921:56:3921:568/11/2022 9:56:39 PMv11、没有竞争的地方表示没有市场。22.8.1121:56:3921:56Aug-2211-Aug-22v12、为了能拟定目标和方针,一个管理者必须对公司内部作业情况以及外在市场环境相当了解才行。21:56:3921:56:3921:56Thursd
7、ay,August 11,202213、不要只看塔尖,二三线市场比一线的更大。22.8.1122.8.1121:56:3921:56:39August 11,2022v14、有些事情是不能等待的。假如你必须战斗或者在市场上取得最有利的地位,你就不能不冲锋、奔跑和大步行进。2022年8月11日星期四下午9时56分39秒21:56:3922.8.11v15、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd:a little bit more。2022年8月下午9时56分22.8.1
8、121:56August 11,2022v16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务,因为我就是顾客。2022年8月11日星期四21时56分39秒21:56:3911 August 2022v17、当有机会获利时,千万不要畏缩不前。当你对一笔交易有把握时,给对方致命一击,即做对还不够,要尽可能多地获取。下午9时56分39秒下午9时56分21:56:3922.8.114 实证代理理论v詹森、麦克琳詹森、麦克琳 1976 厂商理论:管理行为、代理成本和所厂商理论:管理行为、代理成本和所有权结构有权结构内容:契约安排的企管人员不是企业的完全所内容:契约安排的企管人员不是企业的完全所有者,努力
9、也具有不完全性,导致公司价值有者,努力也具有不完全性,导致公司价值低于完全所有者时的价值,从而出现低于完全所有者时的价值,从而出现“代理代理成本成本”,包括代理人保证指出,对委托人的,包括代理人保证指出,对委托人的监督支出,剩余损失等。代理成本是企业所监督支出,剩余损失等。代理成本是企业所有权结构的决定因素。管理者股权减少会降有权结构的决定因素。管理者股权减少会降低在职消费价格,增加在职消费量。低在职消费价格,增加在职消费量。实证代理理论的结论v应建立基于结果的代理合同而不是急于行为的代理合同,以增加代理人的合作性。v委托人如果充分掌握代理人信息,并在合理测评基础上建立报酬机制,就可以有效抑制
10、代理人的机会主义。v理论评价理论评价 积极:创造性提出了信息和风险的关系:积极:创造性提出了信息和风险的关系:1完善信息可以减少决策盲目性,提高效率。完善信息可以减少决策盲目性,提高效率。2组织的未来不仅和成员自身行为有关,而且组织的未来不仅和成员自身行为有关,而且与外部环境有关,有难以预计的风险。与外部环境有关,有难以预计的风险。缺陷缺陷 1基本前提过于绝对化:二者利益不一致基本前提过于绝对化:二者利益不一致 2经济人假设问题经济人假设问题 3未对委托人是风险中性者,代理认识风险厌未对委托人是风险中性者,代理认识风险厌恶者进行验证恶者进行验证 4激励约束机制缺乏实用性激励约束机制缺乏实用性三
11、三 逆向选择与道德风险逆向选择与道德风险1 1 逆向选择逆向选择代理人签约前选择对己有利信息与委托人沟通代理人签约前选择对己有利信息与委托人沟通2 2道德风险道德风险代理人签约后阳奉阴违机会主义代理人签约后阳奉阴违机会主义原因原因1目标函数不完全一致目标函数不完全一致2代理人的机会主义倾向代理人的机会主义倾向3市场环境存在不确定性市场环境存在不确定性4信息不对称信息不对称研究方向:有效制衡机制研究方向:有效制衡机制四四 治理结构治理结构(一)概念(一)概念1西方学者的认识西方学者的认识(1)英国公司法)英国公司法(2)阿林梅耶)阿林梅耶(3)英国其他观点)英国其他观点(4)美国公司董事协会)美
12、国公司董事协会(5)布莱尔)布莱尔(6)美国改善公共政策公司首席执行官)美国改善公共政策公司首席执行官2 2 国内学者见解国内学者见解(1 1)钱颖一)钱颖一(2 2)吴敬琏)吴敬琏(3 3)张维迎)张维迎(4 4)一般认识)一般认识(二)治理结构的基本内容(二)治理结构的基本内容各方面的权力制衡关系各方面的权力制衡关系1 股东会与董事会之间的信任委托关系股东会与董事会之间的信任委托关系(1)股东会与董事会股东会与董事会董事会接受委托后成为法定代表。董事会接受委托后成为法定代表。受托董事不同于受雇经理,只领取车马费而非受托董事不同于受雇经理,只领取车马费而非薪金。薪金。大法人股东经常派代表出任
13、董事大法人股东经常派代表出任董事(2)董事会的双重职能与信任托管结构)董事会的双重职能与信任托管结构董事会的受托职能董事会的受托职能董事会的管理职能董事会的管理职能2 董事会于高级经理人员之间的委托代理董事会于高级经理人员之间的委托代理关系关系石家庄铁道学院 李利军3股东董事会监事会和经理之间的股东董事会监事会和经理之间的相互制衡关系相互制衡关系五五 现代公司治理结构的新矛盾和控现代公司治理结构的新矛盾和控制机制发展制机制发展(一)股东大会职能弱化与董事会受托职能削弱(一)股东大会职能弱化与董事会受托职能削弱1 1 股权高度分散股权高度分散2 2 内部董事增多内部董事增多3 3 经营管理的专门
14、化经营管理的专门化4 4 外部董事在实践中的问题外部董事在实践中的问题石家庄铁道学院 李利军(二)股东与经理的利益冲突(二)股东与经理的利益冲突石家庄铁道学院 李利军六六 公司治理理论的新发展公司治理理论的新发展七七 主要国家公司治理结构比较主要国家公司治理结构比较(一一)美、日、德公司治理结构特点美、日、德公司治理结构特点 全球两大类型:全球两大类型:股东主权加竞争性资本市场股东主权加竞争性资本市场 英英 美美 法法 意意 银行导向性银行导向性 日日 德德 奥奥 丹丹 挪挪 瑞瑞石家庄铁道学院 李利军1 美国公司治理特点美国公司治理特点 机构投资者以基金为主,重盈利轻控制;机构投资者以基金为
15、主,重盈利轻控制;个人股股东占多数;个人股股东占多数;法律限制机构投资者干预公司行为;法律限制机构投资者干预公司行为;股权高度分散,交易频繁,股东约束力较弱。股权高度分散,交易频繁,股东约束力较弱。2)二元制公司治理结构)二元制公司治理结构v不设监事会,股东大会和董事会各做一元不设监事会,股东大会和董事会各做一元;v董事会设高级主管委员会,负责日常监督;董事会设高级主管委员会,负责日常监督;v独立董事占独立董事占3/4左右,以利于制约权益;左右,以利于制约权益;v董事会分组任期制,轮流主持工作,逐次改选;董事会分组任期制,轮流主持工作,逐次改选;v度事会设设分委员会,分工负责;度事会设设分委员
16、会,分工负责;v董事长领导,首席执行官负责日常经营。董事长领导,首席执行官负责日常经营。3)多种手段激励经理人员v高薪金,总裁年薪高薪金,总裁年薪500万美元较普遍,高者万美元较普遍,高者近亿;薪金阶层性明显,高管近亿;薪金阶层性明显,高管/工人工人=94;v高奖金,奖金一般为薪金的高奖金,奖金一般为薪金的25%,可高达,可高达100%;v股票期权制度,实现高管利益与股东利益结股票期权制度,实现高管利益与股东利益结合;合;80%公司实行该制度,该收入占高管收公司实行该制度,该收入占高管收入的入的1/3。v不足:薪酬与业绩脱节,薪酬确定不透明,不足:薪酬与业绩脱节,薪酬确定不透明,缺乏合理性,高
17、官可借助内幕信息谋取股权缺乏合理性,高官可借助内幕信息谋取股权利益而不是业绩。利益而不是业绩。石家庄铁道学院 李利军2 日本日本 2)内部董事占主导地位,决策执行二权统一)内部董事占主导地位,决策执行二权统一 内部董事,且不分工,而有等级级别内部董事,且不分工,而有等级级别 董事多由各事业部部长或分厂厂长兼任董事多由各事业部部长或分厂厂长兼任 设立监事会,但由于大股东问题,监督乏力;设立监事会,但由于大股东问题,监督乏力;外部监督有效,源于主银行制(控股股东)外部监督有效,源于主银行制(控股股东)3)年功序列制激励机制v年功序列制:经理报酬由工资奖金构成,奖金年功序列制:经理报酬由工资奖金构成
18、,奖金与贡献大小直接相关。贡献与股价无关,与工与贡献大小直接相关。贡献与股价无关,与工作表现和工龄密切相关。多数在作表现和工龄密切相关。多数在40岁后达到高岁后达到高峰。目的在于鼓励有能力者在同一公司长期发峰。目的在于鼓励有能力者在同一公司长期发展。展。v报酬含职务晋升,终身雇佣,荣誉称号等,薪报酬含职务晋升,终身雇佣,荣誉称号等,薪酬并不太高。酬并不太高。即低薪激励。收入差距小,约为即低薪激励。收入差距小,约为3-5倍。经理对公司贷款承担个人连带责任。倍。经理对公司贷款承担个人连带责任。3 德国1)股权集中度高,银行参与公司治理v多为有限责任公司。v银行既是债权人,又是大股东。2)双重董事会
19、制的公司治理结构v监督董事会,即监事会,类似于美国的董事会;v管理董事会,即理事会,类似于美国的经理,执行监事会的决议。理事对个人责任承担连带责任。3)职工参与决策 职工代表进入理事会和监事会,并任监事会副主席,并有职工委员会。历史悠久,且有明显制衡作用。(二)三国比较(二)三国比较1 公司股权结构v股权集中度:德最高,日居中,美较低。v个人持股率:美最高,日居中,德较低。2 公司治理力度见下页表公司治理力度 治理机构治理机构 美美 德德 日日个人股东对公司治理作用个人股东对公司治理作用 小小 小小较小较小金融股东对公司治理作用金融股东对公司治理作用 小小 很大很大大大非金融机构股东对公司治理
20、作用非金融机构股东对公司治理作用 小小 很大很大大大股东大会的权利与作用股东大会的权利与作用 大大 较大较大一般一般董事会的权利与作用董事会的权利与作用 大大不设董事会不设董事会较大较大监事会的权利与作用监事会的权利与作用 不设监事会不设监事会 很大很大 一般一般经营者的权利与作用经营者的权利与作用 较大较大 较大较大很大很大3 经理的激励与约束1 美物质,德日精神2 约束各具特色 美:内部约束 股东会-董事会-经理v 外部约束 证券市场、经理市场、商品市场 日:大股东监督v 机构股东集体决策监督v 终身聘用制对经理约束,无经理市场v德:兼用二者,并突出职工监督4 优缺点1)优点优点v美国:严
21、格的三权分离,制衡美国:严格的三权分离,制衡v日本:经理强势,决策效率高,年功序列制日本:经理强势,决策效率高,年功序列制v德国:职工参与制,劳资共决,劳资关系德国:职工参与制,劳资共决,劳资关系2)缺点)缺点v美国:经理约束小,监督成本高,短期行为美国:经理约束小,监督成本高,短期行为v日本:内部人控制,小股东受损,矛盾多日本:内部人控制,小股东受损,矛盾多八 企业家激励v一 企业家激励理论v(一)、激励的含义v激励是组织行为学的一个概念,是指激发人的动机,使人有一股内在的动力,朝着组织所期望的目标前进的心理活动过程。未满未满足需足需要要紧紧张张满满足足行行为为动动机机(二)、内容型激励理论
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